海通證券股份有限公司關于上海全筑控股集團股份有限公司

上海證券交易所：

   經中國證券監督管理委員會《關于核準上海全筑建筑裝飾集團股份有限公

(相關資料圖)

司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可〔2020〕371 號）核準，上海全

筑控股集團股份有限公司（以下簡稱“全筑股份”、“上市公司”、“公司”）

公開發行 384 萬張可轉換公司債券，每張面值人民幣 100 元，期限 6 年，募集資

金總額為人民幣 38,400.00 萬元，扣除發行費用后，實際募集資金凈額為人民幣

海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機構”）擔任其持續督

導保薦機構，持續督導期間為 2020 年 5 月 19 日至 2021 年 12 月 31 日。鑒于全

筑股份募集資金未全部使用完畢，保薦機構將延長持續督導期，在 2022 年度繼

續履行持續督導責任。

   經中國證券監督管理委員會《關于核準上海全筑建筑裝飾集團股份有限公

司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2020〕2303 號）核準，全筑股份非公

開發行股票 41,916,164 股，每股發行價格人民幣 3.34 元，募集資金總額為人民

幣 14,000.00 萬元，扣除發行費用后，實際募集資金凈額為人民幣 13,672.64 萬元。

海通證券擔任其持續督導保薦機構，持續督導期間為 2021 年 9 月 6 日至 2022

年 12 月 31 日。

   根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                     《上海證券交易所股票上市規則》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》

                              《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關法律、法規要求，海通證

券作為持續督導保薦機構，于 2023 年 4 月 24 日至 2023 年 4 月 27 日，對全筑股

份進行了現場檢查，現將本次現場檢查的情況報告如下：

   一、本次現場檢查的基本情況

   （一）保薦機構

  海通證券股份有限公司

  （二）保薦代表人

  張子慧、雷浩

  （三）現場檢查時間

  （四）現場檢查人員

  張子慧、鄭民

  （五）現場檢查手段

等資料；

  二、對現場檢查事項逐項發表的意見

  （一）公司治理和內部控制情況

  保薦機構查閱了公司的公司章程、董事會、監事會、股東大會的議事規則

及其他內部控制制度，2022 年以來股東大會、董事會、監事會及專門委員會的

會議文件等資料，并與公司相關董事、監事、高級管理人員及有關人員訪談溝通。

  保薦機構經核查后認為，截至本報告出具日，公司根據《公司法》

                              《證券法》

等法律、法規、規范性文件要求，建立了符合上市公司要求的規范的法人治理結

構，

 《公司章程》

      《股東大會議事規則》

               《董事會議事規則》

                       《監事會議事規則》能

夠被有效執行，公司董事、監事和高級管理人員按照有關法律法規以及上海證券

交易所業務規則要求履行職責，公司治理機制有效地發揮了作用；公司內部機構

設置和權責分配合理，對各部門及崗位的業務權限范圍、審批程序、相應責任等

規定明確合規，并能夠有效實行；公司已經建立內部審計制度，內部審計部門和

董事會審計委員會構成、履行職責合規，公司內部控制制度得到有效執行；公司

資料保存完好，會議決議經出席會議的董事或監事簽名確認。

     （二）信息披露情況

     保薦機構查閱了公司信息披露制度，2022 年以來公司已披露的公告以及相

關資料，并與公司相關董事、監事、高級管理人員及有關人員訪談溝通。

司持有的恒大部分應收款項未能及時回款，致使公司流動性緊張，部分供應商款

項未能及時償付，以及部分恒大票據持有人行使票據追索權，導致公司被訴案件

持續增加。自 2022 年 8 月 31 日至前次公告披露日，公司及控股子公司累計訴訟

與仲裁新增金額合計約 28,142.14 萬元,相關涉案金額已達到公司上一年度經審計

凈資產的 24.95%，但公司未能及時進行信息披露。公司已在 2022 年 12 月 10 日

披露的《關于累計訴訟與仲裁的公告》中說明了此情況。

     除上述情況外，保薦機構認為公司制訂了完整的信息披露制度，信息披露

制度符合《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等相

關法規規定，公司履行了必要的信息披露義務，信息披露不存在虛假記載、誤導

性陳述和重大遺漏。

     （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來

情況

     保薦機構查閱了公司章程、關聯交易管理制度等相關制度文件，2022 年以

來三會文件及公告，查閱了公司與關聯方交易、往來相關資料，并與公司相關董

事、監事、高級管理人員及有關人員訪談溝通。

   保薦機構經核查后認為，截至本報告出具日，2022 年以來公司資產完整，

人員、財務、機構、業務獨立性良好，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯

方違規占用公司資金的情形。

   （四）募集資金使用情況

   保薦機構查閱公司募集資金管理制度等相關制度文件，2022 年以來與募集

資金使用相關的三會文件及公告，募集資金專戶銀行對賬單、募集資金使用相關

重大合同、憑證等資料，并與公司相關董事、監事、高級管理人員及有關人員訪

談溝通。

審議通過同意使用不超過人民幣 1 億元、1 億元、1 億元閑置募集資金暫時補充

流動資金的議案，使用期限分別不超過 12 個月。上述募集資金分別應于 2022

年 5 月 6 日、2022 年 5 月 25 日、2022 年 8 月 23 日前歸還至募集資金專戶，但

公司均未能按期歸還前述臨時補流資金至募集資金專戶。

   針對前述情況，公司已于 2022 年 8 月 9 日分別披露《關于 2016 年度非公開

發行募投項目結項及終止并將結余募集資金直接永久補充流動資金的公告》《關

于 2020 年度公開發行可轉債募投項目結項并將結余募集資金直接永久補充流動

資金的公告》，將結余募集資金中處于暫時補充流動資金狀態的部分募集資金不

再歸還至募集資金專項賬戶，而直接永久補充流動資金。

   （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

   保薦機構查閱了公司章程、關聯交易、對外擔保、對外投資等內部控制制

度，公司 2022 年以來關聯交易、對外擔保和重大對外投資有關的內部決策文件、

重大合同、公告等資料，并與公司相關董事、監事、高級管理人員及有關人員訪

談溝通。

   保薦機構經核查后認為，截至本報告出具日，公司 2022 年以來不存在違規

關聯交易、對外擔保及重大對外投資情況。

   （六）經營狀況

  保薦機構查閱了公司財務報告及相關財務、業務資料，同行業上市公司的

財務報告等資料，并與公司相關董事、監事、高級管理人員及有關人員訪談溝通。

  保薦機構經核查后認為，截至本報告出具日，上市公司及下屬子公司經營

的內外部環境發生了重大變化，上市公司控股子公司上海全筑控股集團股份有限

公司（以下簡稱“全筑裝飾”）的部分核心客戶出現嚴重經營困難。受此一系列

不利因素的影響，全筑裝飾已面臨著業績大額虧損、經營壓力加大、流動性緊張

的困境，并已出現凈資產為負的財務狀況，且目前未見改善跡象。同時全筑裝飾

累計涉及各類訴訟數量及金額較多，訴訟爭議情況將在較大程度上增加上市公司

未來的經營風險，影響上市公司的正常發展。

  （七）保薦機構認為應于現場檢查的其他事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

司持有的恒大部分應收款項未能及時回款，致使公司流動性緊張，部分供應商款

項未能及時償付，以及部分恒大票據持有人行使票據追索權，導致公司被訴案件

持續增加。自 2022 年 8 月 31 日至前次公告披露日，公司及控股子公司累計訴訟

與仲裁新增金額合計約 28,142.14 萬元,相關涉案金額已達到公司上一年度經審計

凈資產的 24.95%，但公司未能及時進行信息披露。

  保薦機構提醒上市公司應當做好相關信息披露工作，及時、充分地進行信息

披露，揭示相關風險，切實保護投資者的利益。同時，公司需根據所處行業發展

趨勢合理調整經營策略進一步加強經營管理，積極拓展市場，有效控制成本，以

提升主營業務競爭力。

  四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所相關

規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

交易所相關規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  保薦機構本次現場檢查過程中，公司及其他中介機構給予了積極的配合，

為本次現場檢查提供了必要的支持。

  六、本次現場檢查的結論

  經現場檢查，保薦機構認為：2022 年以來，全筑股份在公司治理、內控制

度、三會運作、信息披露、獨立性、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大

對外投資、投資者保護等重要方面的運作符合《上海證券交易所股票上市規則》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》

                              《上海證券交易

所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關要求，截至本報告出具日，

公司經營的內外部環境發生了重大變化，保薦機構提醒公司應當做好相關信息披

露工作，及時、充分地揭示相關風險，切實保護投資者的利益。

  （以下無正文）

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