順博合金: 國海證券股份有限公司關于重慶順博鋁合金股份有限公司關聯方交易可轉換公司債券的臨時受托管理事務報告

債券簡稱：順博轉債                債券代碼：127068.SZ

            國海證券股份有限公司

(資料圖片)

關于重慶順博鋁合金股份有限公司關聯方交易可轉

             換公司債券的

            臨時受托管理事務報告

   債券受托管理人：國海證券股份有限公司

     （住所：廣西壯族自治區桂林市輔星路13號）

                聲       明

  本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》、

                      《公司債券受托管理人執業行

為準則》

   、《可轉換公司債券管理辦法》的相關規定及《重慶順博鋁合金股份有限

公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》

                  （以下簡稱“《募集說明書》”）、

                                 《重慶

順博鋁合金股份有限公司公開發行可轉換公司債券之受托管理協議》（以下簡稱

“《受托管理協議》”）的約定，重慶順博鋁合金股份有限公司（以下簡稱“發行

人”、“順博合金”、“公司”）公開信息披露文件以及發行人提供的相關資料等，

由本次債券受托管理人國海證券股份有限公司（以下簡稱“國海證券”、“受托管

理人”）編制。

  本報告僅對本次債券受托管理的有關事項進行說明，不構成針對本次債券的

任何投資建議。投資者應對相關事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中任何內容

據以作為受托管理人所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據本報告所進

行的任何作為或不作為，國海證券不承擔任何責任。

    一、 本次債券核準情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準重慶順博鋁合金股份有限公司公開發

行可轉換公司債券的批復》

           （證監許可[2022]1467 號）核準，重慶順博鋁合金股

份有限公司于 2022 年 8 月 12 日公開發行 830.00 萬張可轉換公司債券，每張面

值 100.00 元，發行總額 8.30 億元。發行方式采用向公司原股東優先配售，原股

東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）通過深交所交易系統網上

向社會公眾投資者發行，認購金額不足 8.30 億元的部分（含中簽投資者放棄繳

款認購部分）由保薦機構（主承銷商）包銷。經深圳證券交易所“深證上[2022]863”

號文同意，公司 8.30 億元可轉換公司債券于 2022 年 9 月 7 日起在深圳證券交易

所掛牌交易，債券簡稱“順博轉債”，債券代碼“127068”。順博轉債存續期 6 年，

自 2022 年 8 月 12 日至 2028 年 8 月 11 日，轉股起止日期自 2023 年 2 月 20 日至

    二、 本次債券的主要條款

       重慶順博鋁合金股份有限公司公開發行可轉換公司債券。

       債券代碼：127068；債券簡稱：順博轉債。

       本次發行可轉債總額為人民幣 83,000.00 萬元，共計 830.00 萬張。

       本次發行的可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣 100.00 元。

       本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年，即 2022 年 8

   月 12 日至 2028 年 8 月 11 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個

   工作日；順延期間付息款項不另計息）。

       本次發行的可轉債票面利率設定為：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三

   年 1.0%、第四年 1.6%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。

   本次發行的可轉換公司債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有

未轉股的可轉債本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

   年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額

自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

   年利息的計算公式為：

   I ? B?i

   I：指年利息額；

   B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”

或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

   i：指可轉換公司債券的當年票面利率。

（2）付息方式

 ① 本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始

日為可轉換公司債券發行首日。

 ② 付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿

一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延

期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

 ③ 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日

前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不

再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

 ④ 可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券

持有人承擔。

   本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日起滿六個月后的第一

個交易日起至可轉換公司債券到期日止。即自 2023 年 2 月 20 日至 2028 年

（1）初始轉股價格的確定

  本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格為 20.43 元/股，不低于募集說明

書公告日前二十個交易日公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過

因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除

權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司 A 股股票交易均價。前二十個

交易日公司 A 股股票交易均價=前二十個交易日公司 A 股股票交易總額/該二十

個交易日公司股票交易總量。前一個交易日公司 A 股股票交易均價=前一個交易

日公司 A 股股票交易總額/該日公司 A 股股票交易總量。

  （2）轉股價格的調整方式及計算公式

  在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本

次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，

則轉股價格相應調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）。具體的轉股價

格調整公式如下：

  派送股票股利或轉增股本：P1 ? P0 ?(1? n)；

  增發新股或配股：P1 ? (P0 ? A?k) ?(1? k)；

  上述兩項同時進行：P1 ? (P0 ? A?k) ?(1? n ? k)；

  派送現金股利：P1 ? P0 – D；

  上述三項同時進行：P1 ? (P0 - D ? A?k) ?(1? n ? k)。

  其中：P1 為調整后轉股價格；P0 為調整前轉股價格；n 為派送股票股利或轉

增股本率；A 為增發新股價格或配股價格；k 為增發新股或配股率；D 為每股派送

現金股利。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于

公告中載明轉股價格調整日、調整方式及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調

整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之

前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債

權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及

充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股

價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關

規定來制訂。

  （1）修正權限與修正幅度

  在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易

日中至少有十五個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 85%時，公司董事會有

權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。上述方案須經出席會議

的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公

司本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次

股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票的交

易均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計的每股

凈資產值和股票面值。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則

在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格

調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

  （2）修正程序

  如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監會和深圳證券交易所指定

的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉

股期間（如需）等。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）開始

恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，

轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

  （1）到期贖回條款

  在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將以本次可轉債票

面面值的 108%（含最后一期利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。

  （2）有條件贖回條款

  在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司股票任意連續三十個交易

日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的 130%（含），或本次

發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣 3,000 萬元時，公司有權按照債券

面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

  當期應計利息的計算公式為：IA ? B?i?t ?365

    IA：指當期應計利息；

    B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券

票面總金額；

    i：指可轉換公司債券當年票面利率；

    t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷

天數（算頭不算尾）。

   （1）發行方式

   本次發行的可轉債向發行人在股權登記日收市后中國結算深圳分公司登記

在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額（含原股東放棄優先配售部分）

通過深交所交易系統網上向社會公眾投資者發行。對認購金額不足 83,000.00 萬

元的部分（含中簽投資者放棄繳款認購部分）由保薦機構（主承銷商）包銷。

   （2）發行對象

   ① 向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日 2022 年 8 月 11

日（T-1 日）收市后中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的發行

人所有股東。

   ② 網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的

自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規

禁止者除外）。

   ③ 本次發行的主承銷商的自營賬戶不得參與本次申購。

   本次發行的可轉換公司債券給予公司原 A 股股東優先配售權，原 A 股股東有

權放棄配售權。原 A 股股東可優先配售的可轉債數量為其在股權登記日收市后登

記在冊的持有發行人股份數按每股配售 1.8906 元可轉債的比例計算可配售可轉

債金額，再按 100 元/張轉換為可轉債張數，每 1 張為一個申購單位，即每股配

售 0.018906 張可轉債。

   公司現有 A 股總股本 439,000,000 股（無庫存股），按本次發行優先配售比

例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額約 8,299,734 張，約占本次發行的

可轉債總額的 99.9968%。由于不足 1 張部分按照中國結算深圳分公司證券發行

人業務指南執行，最終優先配售總數可能略有差異。

  本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過 83,000.00 萬元（含），

扣除發行費用后，將用于順博合金新材料產業基地項目（一期）40 萬噸再生鋁項

目建設、運營，以及補充公司流動資金。本次可轉債募集資金擬投資具體情況如

下：

                                            單位：萬元

序號          項目名稱           項目投資總額        擬投入募集資金

      順博合金新材料產業基地項

      目

          合計                206,891.40     83,000.00

  注：

   “順博合金新材料產業基地項目（一期）40 萬噸再生鋁項目”即馬鞍山市博望區發

展和改革委員會出具了《博望區發展改革委項目備案表》 （博發改函[2021]95 號）中備案項

目名稱“順博合金新材料產業基地項目（一期）”。

  在募集資金到位前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金

先行投入，并在募集資金到位后予以置換，本次發行董事會召開日前已投入金額

不予置換。募集資金到位后，若扣除發行費用后的實際募集資金凈額少于募投項

目投資總額，缺口部分由公司以自籌資金補足。

  本次發行的可轉換公司債券不提供擔保。

  本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為公司股東大會審議通過本次

發行方案之日起十二個月。

  本次發行的可轉換公司債券經中證鵬元資信評估股份有限公司評級，根據其

出具的《重慶順博鋁合金股份有限公司公開發行可轉換公司債券信用評級報告》，

順博合金主體信用等級為 AA-，本次發行的可轉換公司債券信用等級為 AA-，評

級展望穩定。

     三、本次債券的重大事項

   經深交所同意，公司 8.30 億元可轉換公司債券已于 2022 年 9 月 7 日起在深

圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“順博轉債”，債券代碼“127068”。公司控股

股東王真見、王增潮、王啟、杜福昌配售“順博轉債”5,135,952 張，占發行總

量的 61.88%。

年 4 月 14 日、 2023 年 4 月 17 日通過深圳證券交易所系統以大宗交易方式減持

“順博轉債”合計 1,300,000 張，占“順博轉債”發行總量的 15.66%。本次減持

后，王真見、王增潮、王啟、杜福昌持有“順博轉債”2,390,152 張，占發行總

量的 28.80%。變動情況如下：

                                                         單位：股

          本次變動前                  本次變動                 本次變動后

債券持有人名

       持有數量 占發行總量             減持數量 占發行總            持有數量 占發行總量

  稱

        (張)   比例               (張)  量比例             (張)    比例

 王真見     1,999,470   24.09%   1,000,000   12.05%   999,470     12.04%

 王增潮     1,690,682   20.37%   300,000     3.61%    1,390,682   16.76%

  王啟         0        0%           0       0%         0         0%

 杜福昌         0        0%           0       0%         0         0%

  合計     3,690,152   44.46%   1,300,000   15.66%   2,390,152   28.80%

注：若出現合計數尾數與各分項數字之和尾數不一致的情況，均為四舍五入原因造成。

   公司的控股股東和實際控制人為王增潮、王真見、王啟和杜福昌，其中王增

潮為公司第一大股東，擔任公司副董事長兼總裁，王真見擔任公司董事長。以上

四人中，王增潮、王真見及王啟三人為兄弟關系，杜福昌系王增潮、王真見和王

啟的姐夫。

   本次關聯方減持公司發行的可轉換公司債券符合本次債券《募集說明書》的

約定，不會對發行人償債能力、生產經營產生不利影響。

  國海證券作為重慶順博鋁合金股份有限公司 2022 年公開發行可轉換公司債

券的債券受托管理人，根據《公司債券發行與交易管理辦法》、

                           《公司債券受托管

理人執業行為準則》等相關規定及與發行人簽訂的《受托管理協議》的約定，出

具本臨時受托管理事務報告。

  國海證券后續將密切關注發行人對債券的本息償付情況以及其他對債券持

有人利益有重大影響的事項，并將嚴格按照《公司債券發行與交易管理辦法》、

《公司債券受托管理人執業行為準則》等規定和《受托管理協議》的約定履行債

券受托管理人職責。

  特此提請投資者關注相關風險，請投資者對相關事宜做出獨立判斷。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《國海證券股份有限公司關于重慶順博鋁合金股份有限公司關

聯方交易可轉換公司債券的臨時受托管理事務報告》之蓋章頁）

                        國海證券股份有限公司

                               年   月   日

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