天天快資訊丨三祥新材: 三祥新材股份有限公司關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期及解除限售期行權條件及解除限售條件成就的公告

證券代碼：603663      證券簡稱：三祥新材        公告編號：2023-023

              三祥新材股份有限公司

      關于 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

(資料圖)

首次授予部分第一個行權期及解除限售期行權條件及

              解除限售條件成就的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   本次符合股票期權行權條件的激勵對象為 75 人，本次符合限制性股票解

除限售條件的激勵對象為 72 人，本次涉及符合行權或解除限售的資格的激勵對

象合計 75 人。

  ?   限制性股票解除限售數量：52.22 萬股。

  ?   股票期權擬行權數量：55.888 萬份；行權價格：11.82 元/份（調整后）。

  ?   擬行權股票期權的股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股。

  ?   本次行權和解除限售事宜需在有關機構辦理相關手續結束后方可行權和

解除限售，屆時公司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。

  ?   首次授予部分第一個行權期可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具

備上市條件。

  三祥新材股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 5 月 11 日召開了第

四屆董事會第十九次臨時會議，會議審議通過了《關于 2022 年股票期權與限制

性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期及解除限售期行權條件及解除限售

條件成就的議案》，現對有關事項說明如下：

  一、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2022年股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的審議程序

于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》《關于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年股

票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立

意見。

<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要

的議案》《關于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃實

施考核管理辦法>的議案》和《關于核查<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期權與

限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。

在公司內網進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃首次授予

激勵對象有關的任何異議。2022 年 4 月 20 日，公司監事會發表了《關于 2022 年股

票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》《關于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年股

票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，2022 年 4 月 26 日披露了《關于

告》。

事會第十次臨時會議，審議通過了《關于調整 2022 年股票期權與限制性股票激勵計

劃首次授予相關事項的議案》《關于向 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵

對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨

立意見，監事會對首次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

權與限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》，于 2022 年 6 月 13 日完成了首次授

予限制性股票的登記手續，于 2022 年 6 月 22 日完成了首次授予股票期權的登記手

續。

第十五次臨時會議，審議通過《關于調整 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首

次授予股票期權數量、行權價格和預留部分股票期權、限制性股票授予數量的議案》

《關于向公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期

權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對預

留授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

十六次會議，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。

會第十八次臨時會議，審議通過了《關于 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首

次授予部分第一個行權期及解除限售期行權條件及解除限售條件成就的議案》，公

司獨立董事就相關議案發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

  （二）2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予情況

                      首次授予           預留部分權益授予

授權日期               2022 年 5 月 18 日   2023 年 3 月 16 日

授予價格              16.65 元/份（調整前）       14.91 元/份

授予數量                 102.05 萬份          32.55 萬份

授予人數                    76 人              16 人

                      首次授予           預留部分權益授予

授予日期               2022 年 5 月 18 日   2023 年 3 月 16 日

授予價格                  8.33 元/股          7.46 元/股

授予數量                  96.25 萬股          15.75 萬股

授予人數                    74 人              10 人

  注：公司董事會確定首次授予日以后，在資金繳納過程中，1 名激勵對象因個人原因自愿放

棄認購公司擬向其授予的 0.75 萬股限制性股票；因此，本次激勵計劃首次授予限制性股票的實際

   授予登記激勵對象人數由 74 人調整為 73 人，首次授予限制性股票的授予登記數量由 96.25 萬股

   調整為 95.50 萬股。

      （三）2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃歷次行權/解除限售情況

      本次行權/解除限售為公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予

   股票期權第一次行權/首次授予限制性股票第一次解除限售。

      二、2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃設定的首次授予部分第一個行

   權期及解除限售期行權條件及解除限售條件成就情況

      根據激勵計劃的相關規定，首次授予部分的股票期權第一個等待期分別自相

   應部分授權之日起 12 個月，首次授予部分的限制性股票第一個限售期分別自相

   應部分授予登記完成之日起 12 個月。首次授予股票期權第一個行權期為自相應

   部分股票期權授權之日起 12 個月后的首個交易日起至相應部分股票期權授權之

   日起 24 個月內的最后一個交易日當日止，首次授予限制性股票第一個解除限售

   期為自相應部分限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至相

   應部分限制性股票授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止。公

   司首次授予股票期權的首次授權日為 2022 年 5 月 18 日，首次授予限制性股票登

   記完成日為 2022 年 6 月 13 日。公司首次授予的股票期權和限制性股票的第一個

   等待期及限售期將分別于 2023 年 5 月 17 日、2023 年 6 月 12 日屆滿。

           可行權條件/解除限售條件                      成就情況

公司未發生以下任一情形：

 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

                                    公司未發生上述情況，滿足可行權條件及

無法表示意見的審計報告；

                                    解除限售條件

利潤分配的情形；

激勵對象未發生以下任一情形：

 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

上市公司層面業績考核要求                             業績考核指標達成情況：

  首次授予股票期權第一個行權期和首次授予限制性股票第

                                         公司 2019 年、2020 年、2021 年三年凈利

一個解除限售期業績考核目標如下：

                                         潤算術平均值為 7,961.94 萬元，根據公司

  行權期                   業績考核指標

          以 2019 年、2020 年、2021 年三年凈利潤算

第一個行權期/

          術平均值為基數，2022 年凈利潤增長率不低         經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利

解除限售期

          于 50%。

                                         潤 為 14,531.51 萬 元 ， 凈 利 潤 增 長 率

  注:上述“凈利潤”指標計算以扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股

東的凈利潤作為計算依據。                             82.51%。上述公司業績考核達標。

  若各行權期內公司當期業績水平未達到業績考核目標條件，

所有激勵對象當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注

銷。公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當

年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，

回購價格為授予價格。

個人層面績效考核要求                               首次授予的 76 名激勵對象中：

  根據公司制定的考核辦法，對個人績效考核結果分為優秀、 1、1 名激勵對象已離職，不符合行權/解除

良好、合格、不合格四檔，對應的行權/解除限售情況如下：              限售條件，公司將注銷其已獲授但尚未行

 考核結果                                    權的 31,500 份股票期權，公司將回購注銷

          優秀      良好        合格    不合格

 （S）

                                         其已獲授但尚未解除限售的 31,500 股限制

 標準系數     1       0.9       0.8    0

                                         性股票，該事項已經第四屆董事會第十七

  若當年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際行

                                         次會議審議通過；

權額度/解除限售額度＝標準系數×個人當年計劃行權額度/個人

當年計劃解除限售額度。

                                         為“優秀”，個人層面行權/解除限售比例

  激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年實際行權額度

                                         為 1。

來行權，未能行權部分由公司注銷；激勵對象按照績效考核結果

對應的個人當年實際解除限售額度來解除限售，未能解除限售部

分由公司按授予價格回購注銷。

        綜上所述，董事會認為公司設定的首次授予部分第一個行權期可行權及第一

   個解除限售期可解除限售的條件已經滿足，根據公司激勵計劃的行權和解除限售

   安排，首次授予部分第一個行權期及解除限售期可行權數量及解除限售數量分別

   占獲授股票期權和限制性股票數量比例為 40%，即公司首次授予部分 75 名期權

   激勵對象第一個行權期可行權的股票期權共計 55.888 萬份；公司首次授予部分

  萬股，公司按照激勵計劃的相關規定辦理首次授予部分第一個行權期及解除限售

  期的行權及解除限售相關事宜。

     三、公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權

  期及解除限售期的行權及解除限售安排

     （一）股票期權的行權安排

  的股票期權為 55.888 萬份。

     若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或

  縮股等事項，股權期權數量將進行相應調整。

     若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、

  配股或縮股等事項，股權期權行權價格將進行相應調整。

  日-2024 年 5 月 17 日。行權所得股票可于行權日（T 日）后的第二個交易日（T+2）

  日上市交易。

                獲授的股票                本次可行權數量

                          本次可行權數量              占目前總股本的

     職務         期權數量（萬               占其獲授數量的

                            （萬份）                 比例

                  份）                    比例

中層管理人員、核心技術（業

務）骨干人員（75 人）

   首次授予合計        139.72     55.888     40%      0.1849%

    注：1、公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃中首次授予部分 1 名激勵對象離職，

  公司擬注銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權 31,500 份，已經公司第四屆董事會第十七

  次會議審議通過，上表已剔除前述離職激勵對象需要注銷的股票期權的情況；

     （二）限制性股票解除限售安排

  數量 52.22 萬股。

                 獲授的限制                本次可解除限售

                           本次可解除限售數             占目前總股本的

       職務        性股票數量                數量占其獲授數

                             量（萬股）                比例

                  （萬股）                  量的比例

中層管理人員、核心技術（業

 務）骨干人員（72 人）

   首次授予合計         130.55     52.22      40%      0.1728%

    注：1、公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃中首次授予部分 1 名激勵對象離職，

  公司擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 31,500 股，上表已剔除前述離

  職激勵對象需要回購注銷的限制性股票的情況；

            四、監事會意見

     公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期及

  解除限售期行權條件及解除限售條件已經成就，本次股票期權行權條件及限制性

  股票解除限售條件符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022 年股票期權與限

  制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，且公司及激勵對象均未發生不得行權

  或解除限售的情形；該事項決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情

  形。

     同時，公司監事會對首次授予部分可行權和可解除限售的激勵對象名單進行

  核查后認為，激勵對象行權及解除限售資格合法有效，滿足公司《2022 年股票

  期權與限制性股票激勵計劃（草案）》設定的首次授予部分第一個行權期及解除

  限售期的可行權條件及可解除限售條件，同意公司為 75 名激勵對象辦理首次授

  予部分第一個行權期的 55.888 萬份股票期權的行權手續，同意公司為 72 名激勵

  對象辦理首次授予部分第一個解除限售期的 52.22 萬股限制性股票的解除限售手

  續。

     五、股權激勵股票期權費用的核算及說明

     根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第 22 號——

  金融工具確認和計量》，公司股票期權費用應在期權有效期內，按照股票期權授

  權日的公允價值，計入相關成本或費用和資本公積，且該成本費用應在經常性損

  益中列示。公司在授權日采用 Black-Scholes 期權定價模型確定股票期權在授權

  日的公允價值，根據股票期權的會計處理方法，在授予后，不需要對股票期權進

行重新評估，即行權模式的選擇不會對股票期權的定價造成影響。

  公司在授權日授予股票期權后，已在對應的等待期根據會計準則對本次股票

期權行權相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為

準，本次股票行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

  六、獨立董事意見

  公司層面 2022 年度業績已達到考核目標，首次授予股票期權的 75 名激勵對

象個人業績考核結果均為“優秀”，可行權的股票期權數量共 55.888 萬份；首次

授予限制性股票的 72 名激勵對象個人業績考核結果均為“優秀”，可解除限售的

限制性股票數量共 52.22 萬股。根據公司《2022 年股票期權與限制性股票激勵計

劃（草案）》等規定的可行權條件及解除限售條件，公司 2022 年股票期權與限

制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期及解除限售期的行權及解除限售

所需滿足的公司層面業績考核條件、個人層面績效考核條件均已達成，且公司及

激勵對象均未發生公司《2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中

規定的不得行權及不得解除限售的情形。本次行權及解除限售符合公司《2022

年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中的有關規定，激勵對象符合可行

權及可解除限售的資格條件，其作為本次可行權及可解除限售的激勵對象主體資

格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形。上述議案的決策程序符

合法律、行政法規及《公司章程》的規定，會議程序合法、決議有效，符合公司

及全體股東的利益。

  七、律師的法律意見

  本所律師認為:截至本法律意見書出具之日，公司本次 2022 年激勵計劃首次

授予部分第一個行權期可行權的激勵對象及第一個解除限售期的激勵對象均符

合《激勵計劃（草案）》規定的行權/解除限售所必須滿足的條件，且相關事項

已取得現階段必要的批準和授權；公司本次行權/解除限售尚需按照《激勵計劃

（草案）》及《管理辦法》等相關規定在規定期限內進行信息披露，并向上交所、

證券登記結算機構等申請辦理相關后續手續。

  八、獨立財務顧問的專業意見

  綜上，本獨立財務顧問認為，三祥新材和 2022 年股票期權與限制性股票激

勵計劃首次授予部分股票期權第一個行權期可行權的激勵對象及首次授予部分

限制性股票第一個解除限售期可解除限售的激勵對象均符合《2022 年股票期權

與限制性股票激勵計劃（草案）》規定的行權/解除限售所必須滿足的條件，且

已經取得必要的批準和授權，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激

勵管理辦法》等法規的相關規定。公司本次行權/解除限售尚需按照《上市公司

股權激勵管理辦法》和《2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的

相關規定在規定期限內進行信息披露，并向證券交易所和登記結算機構辦理相應

后續手續。

  九、備查文件

限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期及解除限售期行權條件及解除

限售條件成就之法律意見書；

司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期及解除限

售期行權條件及解除限售條件成就之獨立財務顧問報告。

  特此公告。

                        三祥新材股份有限公司董事會

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