豪森股份: 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于大連豪森設備制造股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告

證券簡稱：豪森股份                證券代碼：688529

上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

              關于

(相關資料圖)

    大連豪森設備制造股份有限公司

        預留授予相關事項

               之

    獨立財務顧問報告

                                                        目         錄

一、釋義

 有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》。

 的獲益條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。

 術人員及董事會認為需要激勵的其他人員。

 作廢失效的期間。

 益條件。

 為交易日。

 露》

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由豪森股份提供，本計劃所涉及

的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文

件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，

并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由

此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對豪森股份股東是否公平、

合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對豪森股份的任

何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨

立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧

問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于

本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據

客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審

閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關董事會、股東

大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進

行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準

確性和完整性承擔責任。

  本獨立財務顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》

《自律監管指南》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資

料制作。

三、基本假設

  本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

  （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

  （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

  （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

  （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有

效批準，并最終能夠如期完成；

  （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相

關協議條款全面履行所有義務；

  （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、獨立財務顧問意見

（一）本次限制性股票激勵計劃的審批程序

  大連豪森設備制造股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批

程序：

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關于公司<2022 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦

理 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃相

關議案發表了明確同意的獨立意見。

  同日，公司召開第一屆監事會第十四次會議，審議通過《關于公司<2022 年限制

性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                   《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》

            《關于核實公司<2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單>的議案》，公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意

見。

單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對

象有關的任何異議。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（ww.sse.com.cn）披

露的《大連豪森設備制造股份有限公司監事會關于公司 2022 年限制性股票激勵計劃

激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：2022-022）。2022 年 5 月 20

日，公司在上海證券交易所網站（ww.sse.com.cn）披露了《大連豪森設備制造股份

有限公司關于 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票

情況的自查報告的公告》（公告編號：2022-025）。

<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                            《關于公司<2022 年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2022

年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

第十五次會議，審議通過《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立

董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體

資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。公司監事會對本次激勵計劃首次授予

的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

次會議，審議通過《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股

票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，認為授予條件已經

成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的預留授予日符合相關規定。公司監事會

對本次激勵計劃預留授予的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，豪森股份本次預留授予激勵

對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》《上市規則》

及激勵計劃的相關規定。

（二）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制性股

票激勵計劃差異情況

  本激勵計劃預留授予數量為 87.3400 萬股，本次預留授予數量為 1.9363 萬股，

本次授予之后，剩余尚未授予的權益全部作廢，未來不再授予。除此之外，本次授

予的內容與公司 2021 年年度股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。

（三）本次限制性股票授予條件說明

  根據激勵計劃中的規定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對象授予限

制性股票：

  （一）公司未發生如下任一情形：

見的審計報告；

示意見的審計報告；

分配的情形；

  （二）激勵對象未發生如下任一情形：

者采取市場禁入措施；

  經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，豪森股份及其激勵對象均

未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的預留授予條件已經成就。

（四）本次限制性股票的預留授予情況

本次授予之后，剩余尚未授予的權益全部作廢，未來不再授予。

  （1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性

股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比

例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬：

  ①公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲年度報告、半年

度報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前 10 日內；

  ③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之

日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

  ④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

  上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大

事項。

  本激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                          歸屬權益數量占授

  歸屬安排                歸屬時間

                                          予權益總量的比例

預留授予的限制性 自預留授予之日起 12 個月后的首個交易日至預留授

股票第一個歸屬期 予之日起 24 個月內的最后一個交易日止

預留授予的限制性 自預留授予之日起 24 個月后的首個交易日至預留授

股票第二個歸屬期 予之日起 36 個月內的最后一個交易日止

  本激勵計劃預留授予的限制性股票分配情況如下表所示：

                                           占本激勵計

                    獲授的限制性     占預留授予限制

                                           劃公告時股

      激勵對象職務        股票數量（萬     性股票總數的比

                                           本總額的比

                      股）          例

                                             例

 董事會認為需要激勵的其他

    人員（3 人）

         合計           1.9363    2.2170%      0.0151%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未

超過公司股本總額的 1.00%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股

本總額的 20.00%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的 20.00%。

股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女及外籍員工。

獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網站按要

求及時準確披露激勵對象相關信息。

  經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，本次預留授予限制性股票

的激勵對象與公司 2021 年年度股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對

象相符，公司本次授予事項符合《管理辦法》《上市規則》以及《大連豪森設備制

造股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

（五）實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明

  為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問建議

豪森股份在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第 22 號

——金融工具確認和計量》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵

所產生的費用進行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，

具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

（六）結論性意見

  本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，大連豪森設備制造股份有限公司本

次限制性股票激勵計劃預留授予相關事項已取得了必要的批準與授權，本次限制性

股票的預留授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定符合《管理辦法》《上

市規則》等法律法規和規范性文件的規定，大連豪森設備制造股份有限公司不存在

不符合 2022 年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。

五、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

對象授予預留限制性股票的公告》

事項的獨立意見

（二）咨詢方式

  單位名稱： 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

  經 辦 人：劉佳

聯系電話： 021-52583107

傳 真：021-52588686

聯系地址： 上海市新華路 639 號

郵編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于大連豪森

設備制造股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財

務顧問報告》的簽字蓋章頁）

經辦人：劉佳

                上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

查看原文公告

標簽：