證券代碼：601633              證券簡稱：長城汽車                公告編號：2023-080

【資料圖】

轉債代碼：113049              轉債簡稱：長汽轉債

                     長城汽車股份有限公司

關于可轉換公司債券轉股、2020 年限制性股票與股票期權激勵計

 劃及 2021 年股票期權激勵計劃自主行權結果暨股份變動公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   可轉債轉股情況：2023年5月1日至2023年5月31日期間，共有7,000元“長汽轉

      債”已轉換成公司股票，轉股數為171股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額

      的0.000002%。自2021年12月17日至2023年5月31日，累計共有4,647,000元“長

      汽轉債”已轉換為公司股票，累計轉股數為122,194股，占可轉債轉股前公司已

      發行股份總額的0.001323%。

  ?   未 轉 股 可 轉 債 情 況 ： 截 至 2023 年 5 月 31 日 ， 尚 未 轉 股 的 可 轉 債 金 額 為

  ?   2020年股權激勵計劃首次授予股票期權行權結果：2020年股權激勵計劃首次授

      予股票期權第三個行權期可行權股票期權數量為27,079,634股，行權方式為自

      主行權，行權期為2023年5月8日至2024年4月26日。2023年5月行權21,189,263

      股，占首次授予股票期權第三個行權期可行權股票期權總量的78.25%。

  ?   2020年股權激勵計劃預留授予股票期權行權結果：2020年股權激勵計劃預留授

      予股票期權第二個行權期可行權股票期權數量為6,892,500股，行權方式為自主

      行權，行權期為2023年5月8日至2024年1月27日。2023年5月行權0股，占預留授

      予股票期權第一個行權期可行權股票期權總量的0%。

   ?   2021年股票期權激勵計劃首次授予行權結果：2021年股票期權激勵計劃首次授

       予股票期權第一個行權期可行權股票期權數量為75,541,221股，行權方式為自

       主行權，行權期為2022年8月31日至2023年7月21日。2023年5月行權0股，占首

       次授予股票期權第一個行權期可行權股票期權總量的0%。

 一、可轉債轉股情況

   （一）可轉債發行上市概況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準長城汽車股份有限公司公開發行可轉換公司

債券的批復》（證監許可[2021]1353 號）核準，長城汽車股份有限公司（以下簡稱“公

司”或“本公司”）于 2021 年 6 月 10 日公開發行 3,500 萬張可轉換公司債券，每張面

值 100 元，發行總額 35 億元。

   經上海證券交易所自律監管決定書[2021]287 號文同意，公司 35 億元可轉換公司債

券于 2021 年 7 月 8 日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“長汽轉債”，債券代碼

“113049”。

   公司本次公開發行的“長汽轉債”自 2021 年 12 月 17 日起可轉換為本公司股份,初

始轉股價格為 38.39 元/股，由于 2021 年 10 月 20 日及 2022 年 5 月 20 日分別實施了 2021

年半年度利潤分配、2021 年度利潤分配； 2021 年 7 月 20 日、2021 年 9 月 8 日、2021

年 11 月 9 日、2022 年 4 月 15 日、2022 年 6 月 22 日完成 2020 年股權激勵計劃首次授

予部分限制性股票回購注銷、2021 年股權激勵計劃授予限制性股票登記、2020 年股權

激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷、2020 年股權激勵計劃首次授予

部分限制性股票回購注銷、2021 年股權激勵計劃授予預留限制性股票登記；2022 年 7

月 19 日完成 2022 年 6 月已回購 H 股股份注銷、2020 年股權激勵計劃首次授予部分限制

性股票回購注銷；2022 年 8 月 11 日完成 2022 年 7 月已回購 H 股股份注銷；2022 年 10

月 24 日完成 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷；2022 年

月 9 日完成 2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 22 日已回購 H 股股份注銷；2023 年 2

月 3 日完成 2020 年股權激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷、2021

年限制性股票激勵計劃首次授予及預留授予部分限制性股票回購注銷完成；2023 年 3

 月 9 日完成 2023 年 2 月 13 日至 2023 年 2 月 24 日已回購 H 股股份注銷及由于公司實施

 股票期權自主行權等導致股本發生變動，目前轉股價格調整為 40.44 元/股。

    （二）可轉債本次轉股情況

    公司本次公開發行的“長汽轉債”轉股期為2021年12月17日起至2027年6月9日。

    可轉債轉股情況：2023年5月1日至2023年5月31日期間，共有7,000元“長汽轉債”

 已轉換成公司股票，轉股數為171股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額的0.000002%。

 自2021年12月17日至2023年5月31日，累計共有4,647,000元“長汽轉債”已轉換為公司

 股票，累計轉股數為122,194股，占可轉債轉股前公司已發行股份總額的0.001323%。

    截至2023年5月31日，尚未轉股的可轉債金額為3,495,353,000元，占可轉債發行總

 量的99.867229%。

    （三）可轉債轉股導致的股本變動情況表

 證券類別                變動前                                  變動后

                                        本次變動

（單位：股）

           數量（股）              比例（%）                數量（股）           比例（%）

限售流通股

（A 股）

無限售流通

股（A 股）

H股         2,318,776,000        27.32          0   2,318,776,000     27.32

股份總數       8,486,384,949          100      171     8,486,385,120       100

  二、2020年限制性股票與股票期權激勵計劃及2021年股票期權激勵計劃自主行權情況

    （一）已履行的審批程序和信息披露情況

 會議審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃

 （草案）及其摘要的議案》、

             《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權

 激勵計劃實施考核辦法的議案》、

               《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法的

議案》、

   《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與

股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，詳見公司于2020年1月30日在指定信息披露媒體發

布的相關公告。

會議審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃

（草案一次修訂稿）及其摘要的議案》、

                 《關于長城汽車股份有限公司2020年限制性股票

與股票期權激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）的議案》、

                        《關于長城汽車股份有限公司長

期激勵機制管理辦法（修訂稿）的議案》，詳見公司于2020年3月13日在指定信息披露媒

體發布的相關公告。

勵對象的姓名與職務予以公示。公示期滿后，監事會對激勵計劃首次授予激勵對象名單

進行了核查并對公示情況進行了說明，詳見公司于2020年3月24日在指定信息披露媒體

發布的相關公告。

  本公司對激勵計劃內幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期間買賣公司

股票情況進行了自查，核查對象買賣公司股票與激勵計劃內幕信息無關，未發現內幕信

息知情人利用內幕信息買賣公司股票的情形，詳見公司于2020年4月15日在指定信息披

露媒體發布的相關公告。

會議及2020年第一次A股類別股東會議，審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2020

年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案一次修訂稿）及其摘要的議案》、

                                《關于長城汽

車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核辦法（修訂稿）的議

案》、

  《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司2020年限制性股票與股

票期權激勵計劃相關事宜的議案》，詳見公司于2020年4月15日在指定信息披露媒體發布

的相關公告。

次會議，審議通過了《長城汽車股份有限公司關于調整2020年限制性股票與股票期權激

勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》及《長城汽車股份有限公司關于向2020年限制

性股票與股票期權激勵計劃激勵對象授予限制性股票或股票期權的議案》。公司獨立非

執董事就調整激勵對象名單、數量及向激勵對象授予股票期權事項發表了獨立意見。監

事會發表了核查意見，認為股票期權的首次授予條件已滿足，授予的激勵對象的主體資

格合法、有效，同意公司確定的授予日。詳見公司于2020年4月27日在指定信息披露媒

體發布的相關公告。

記工作。股票期權共有14名激勵對象因個人原因放棄認購。因此本公司實際向1,651名

激勵對象授予共計8,706.53萬份股票期權。詳見公司于2020年6月4日在指定信息披露媒

體發布的相關公告。

審議通過了《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性

股票回購價格及首次授予股票期權行權價格的議案》及《關于公司2020年限制性股票與

股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分股票期權注銷的

議案》，同意本公司注銷已離職或崗位調遷激勵對象部分股票期權，并根據《長城汽車

股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃》

                         （以下簡稱“《2020年股權激勵計

劃》”）的相關規定，對首次授予股票期權的行權價格進行調整。注銷已獲授但尚未行權

的首次授予的部分股票期權309,100份,調整后的首次授予股票期權行權價格為8.48元/

份。詳見公司于2020年7月24日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分

股票期權注銷的議案》，同意本公司注銷已離職激勵對象的股票期權。擬注銷已獲授但

尚未行權的首次授予的部分股票期權435,300份。

會議及2020年第一次A股類別股東會議的授權，公司召開了第七屆董事會第十三次會議

及第七屆監事會第十次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票或股票

期權的議案》，確定本公司預留的股票期權的授予日為2021年1月28日。以42.15元/股的

行權價格授予558名激勵對象1,838.8萬份股票期權。詳見公司于2021年1月28日在指定

信息披露媒體發布的相關公告。

年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予股票期權

行權價格的議案》，因公司2020年前三季度A股權益分派已實施完畢，根據《2020年股權

激勵計劃》的相關規定，公司對首次授予的股票期權的行權價格進行調整。調整后的首

次授予股票期權行權價格為8.20元/股。詳見公司于2021年3月12日在指定信息披露媒體

發布的相關公告。

年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分限制性股票回購注銷及首次授予部分

股票期權注銷的議案》，同意本公司注銷離職、崗位調遷、降職或激勵對象年度個人績

效考核結果為不合格的激勵對象的部分股票期權。注銷已獲授但尚未行權的首次授予的

部分股票期權1,008,383份。詳見公司于2021年3月31日在指定信息披露媒體發布的相關

公告。

司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》，同意本公司

注銷4名離職激勵對象的股票期權，擬注銷已獲授但尚未行權的首次授予的部分股票期

權139,900份。詳見公司于2021年4月14日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

的登記工作。本次期權實際授予558人，61名激勵對象因個人原因放棄認購。因此本公

司本次實際向497名激勵對象授予共計1,572.10萬份股票期權。詳見公司于2021年5月13

日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予

股票期權行權價格的議案》，因公司2021年半年度A股權益分派已實施完畢，根據《長城

汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃》的相關規定，公司對首次授

予的股票期權的行權價格進行調整，調整后的首次授予股票期權行權價格為7.90元/股。

公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃預留授予限制性股票回購價格及預留授予

股票期權行權價格的議案》，因公司2020年前三季度A股權益分派及2021年半年度A股權

益分派已實施完畢，根據《長城汽車股份有限公司2020年限制性股票與股票期權激勵計

劃》的相關規定，公司對預留授予股票期權行權價格進行調整，調整后的預留授予股票

期權行權價格為41.57元/股。詳見公司于2021年10月22日在指定信息披露媒體發布的相

關公告。

公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議

案》，根據上述議案，因部分激勵對象離職、崗位調遷、降職或激勵對象年度個人績效

考核結果為不合格，公司擬注銷《2020年股權激勵計劃》項下首次授予及預留授予部分

股票期權。擬注銷已獲授但尚未行權的首次授予部分股票期權1,016,723份。詳見公司

于2022年3月30日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

預留授予股票期權第一個行權期符合行權條件的議案》，根據上述議案，董事會認為公

司《2020年股權激勵計劃》，首次授予股票期權的第二個行權期行權條件達成，預留授

予股票期權的第一個行權期行權條件達成。根據公司股東大會的授權，同意公司按照

《2020年股權激勵計劃》的相關規定辦理股票期權行權相關事宜。詳見公司于2022年4

月14日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及首次授予

股票期權行權價格的議案》、

            《關于調整公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃預留

授予限制性股票回購價格及預留授予股票期權行權價格的議案》，因公司2021年度A股利

潤分配實施，根據《2020年股權激勵計劃》的相關規定，調整后的首次授予股票期權行

權價格為7.83元/股，調整后的預留授予股票期權行權價格為41.50元/股。詳見公司于

公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議

案》，根據上述議案，因部分激勵對象離職、崗位調遷、降職、激勵對象年度個人績效

考核結果為不合格、相關行權期結束后存在未行權的當期股票期權，根據《長城汽車股

份有限公司長期激勵機制管理辦法》、

                《2020年股權激勵計劃》的相關規定，公司擬注銷

《2020年股權激勵計劃》項下首次授予部分股票期權。本公司擬注銷已獲授但尚未行權

的首次授予部分股票期權合計為943,174股。詳見公司于2023年3月31日在指定信息披露

媒體發布的相關公告。

預留授予股票期權第二個行權期符合行權條件的議案》，根據上述議案，董事會認為公

司《2020年股權激勵計劃》，首次授予股票期權的第三個行權期行權條件達成，預留授

予股票期權的第二個行權期行權條件達成。根據公司股東大會的授權，同意公司按照

《2020年股權激勵計劃》的相關規定辦理股票期權行權相關事宜。詳見公司于2023年4

月14日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

議審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要

的議案》、

    《關于長城汽車股份有限公司2021年股票期權激勵計劃實施考核辦法的議案》、

《關于長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法的議案》、

                           《關于提請股東大會授權

董事會及其授權人士全權辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨

立非執行董事已對公司股權激勵計劃及相關事項發表了獨立意見，詳見公司于2021年5

月25日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

的姓名與職務予以公示。公示期滿后，監事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查

并對公示情況進行了說明，詳見公司于2021年7月15日在指定信息披露媒體發布的相關

公告。

  本公司對本激勵計劃內幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期間買賣

公司股票情況進行了自查，核查對象買賣公司股票與本激勵計劃內幕信息無關，未發現

內幕信息知情人利用內幕信息買賣公司股票的情形，詳見公司于2021年7月22日在指定

信息披露媒體發布的相關公告。

會議及2021年第二次A股類別股東會議，審議通過了《關于長城汽車股份有限公司2021

年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、

                     《長城汽車股份有限公司2021年股票期

權激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、

                 《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全

權辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，詳見公司于2021年7月22日在指

定信息披露媒體發布的相關公告。

次會議，審議通過了《長城汽車股份有限公司關于調整2021年限制性股票激勵計劃與

                            《長城汽車股份有限公司關

于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票及向2021年股票期權激勵計

劃激勵對象授予股票期權的議案》。公司獨立非執董事就本次調整激勵對象名單、數量

事項發表了獨立意見。監事會發表了核查意見，認為股票期權的授予條件已滿足，授予

的激勵對象的主體資格合法、有效，同意公司確定的授予日。詳見公司于2021年7月22

日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

對象因個人原因放棄認購。因此本公司實際向8,147名激勵對象授予共計30,059.40萬份

股票期權。詳見公司于2021年9月9日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

整公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及2021年股票期權激

勵計劃首次授予股票期權行權價格的議案》，因公司2021年半年度A股權益分派已實施完

畢，根據《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，公司對首次授予的股票期權的行權

價格進行調整。調整后的首次授予股票期權行權價格為33.26元/股。詳見公司于2021年

公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票回購價格及2021年股票期權激勵

計劃首次授予股票期權行權價格的議案》，因公司2021年度A股利潤分配實施，根據《2021

年股票期權激勵計劃》的相關規定，公司對首次授予的股票期權的行權價格進行調整。

調整后的首次授予股票期權行權價格為33.19元/股。詳見公司于2022年5月13日在指定

信息披露媒體發布的相關公告。

公司2021年股票期權激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》，根據《2021年股票期權

激勵計劃》公司層面業績達成情況，注銷公司層面未行權部分股票期權，同時，因公司

部分激勵對象離職、崗位調遷、降職或結合激勵對象年度個人績效考核情況，根據《長

城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、

                    《2021年股票期權激勵計劃》的相關規定，

公司擬注銷《2021年股票期權激勵計劃》項下首次授予部分股票期權。擬注銷已獲授但

尚未行權的首次授予部分股票期權38,646,252股。詳見公司于2022年6月24日在指定信

息披露媒體發布的相關公告。

上述議案，董事會認為公司《2021年股票期權激勵計劃》首次授予股票期權的第一個行

權期行權條件達成。根據公司股東大會的授權，同意公司按照《2021年股票期權激勵計

劃》的相關規定辦理股票期權行權相關事宜。詳見公司于2022年7月8日在指定信息披露

媒體發布的相關公告。

公司2021年股票期權激勵計劃首次授予及預留授予部分股票期權的議案》，根據2021年

股票期權激勵計劃》公司層面業績考核要求，由于公司2022年業績未達到2021年股票期

權計劃首次授予股票期權第二個行權期可行權條件，同時因公司部分激勵對象離職或崗

位調遷，根據《長城汽車股份有限公司長期激勵機制管理辦法》、

                            《2021年股票期權激勵

計劃》的相關規定，公司擬注銷《2021年股票期權激勵計劃》項下首次授予部分股票期

權。擬注銷已獲授但尚未行權的首次授予部分股票期權99,460,401股。詳見公司于2023

年3月31日在指定信息披露媒體發布的相關公告。

  （二）股票期權行權情況

① 2020年限制性股票及股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期激勵對象行權情況：

                                              截至 2023        累計行權數量

                   第三個行權期 2023 年 5 月

                                              年 5 月 31       占第 3 個行權

        職務          可行權數量         行權數量

                                              日累計行權          期可行權總量

                     （股）           （股）

                                              數量（股）            的比重

核心管理人員、核心技術（業

務）骨干人員（1,531 人）

合計                  27,079,634 21,189,263 21,189,263             78.25%

② 2020年限制性股票及股票期權激勵計劃預留授予第二個行權期激勵對象行權情況：

                                                             累計行權數量

                   第二個行權                     截至 2023 年 5

       職務          期可行權數                     月 31 日累計

                               權數量（股）                        期可行權總量

                   量（股）                      行權數量（股）

                                                               的比重

核心管理人員、核心技術

（業務）骨干人員（439 人）

合計                 6,892,500             0               0        0.00%

③ 2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期激勵對象行權情況：

                                                           累計行權數量

                  第一個行權                      截至 2023 年 5

        職務        期可行權數                      月 31 日累計

                               權數量（股）                      期可行權總量

                   量（股）                      行權數量（股）

                                                            的比重

核心管理人員、核心技術

（業務）骨干人員（7,346    75,541,221             0         4,612       0.01%

人）

合計                75,541,221             0         4,612       0.01%

     注：由于自主行權方式，行權所得股票需在行權日（T日）后的第二個交易日（T+2）

     上市交易，以上行權數據為截至2023年5月31日收盤后已在中國證券登記結算有限

     公司上海分公司登記的數據。

     ①2020年股權激勵計劃首次授予第三個行權期可行權人數為1,531人，截至2023

     年5月31日，共有1,295人參與行權。

     ②2020年股權激勵計劃預留授予第二個行權期可行權人數為439人，截至2023年5

     月31日，共有0人參與行權。

     ③2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期可行權人數為7,346人, 截至

     ①2020年股權激勵計劃首次授予第三個行權期：7.83元/股；

     ②2020年股權激勵計劃預留授予第一個行權期：41.50元/股；

     ③2021年股票期權激勵計劃首次授予第一個行權期: 33.19元/股。

  （三）股權激勵計劃行權所得股票的上市流通安排

  股票期權激勵計劃行權所得股票可于行權日（T）后的第二個交易日（T+2）日上市

交易。

  （四）行權股份登記及募集資金使用情況

  截至 2023 年 5 月 31 日，通過自主行權方式，公司 2020 年股票期權激勵計劃首次

授予股票期權第三個行權期及預留授予股票期權第二個行權期累計行權且已在中國證

券登記結算有限公司上海分公司過戶登記股份為 21,189,263 股，并累計收到募集資金

  截至 2023 年 5 月 31 日，通過自主行權方式，公司 2021 年股票期權激勵計劃首次

授予股票期權第一個行權期累計行權且已在中國證券登記結算有限公司上海分公司過

戶登記股份為 4,612 股，并累計收到募集資金 153,072.28 元，籌集的資金用于補充流

動資金。

  （五）行權導致的股本結構變動情況表

 證券類別            變動前                                     變動后

                                    本次變動

（單位：股）    數量（股）        比例（%）                     數量（股）        比例（%）

限售流通股       26,172,040    0.31              0      26,172,040    0.31

（A 股）

無限售流通     6,141,436,909      72.37 21,189,263    6,162,626,172       72.44

股（A 股）

H股        2,318,776,000      27.32          0    2,318,776,000       27.25

股份總數      8,486,384,949        100 21,189,263    8,507,574,212         100

 三、可轉債轉股及行權導致公司股本變化情況

               變動前                   本次變動                   變動后

證券類別                              可轉債    行權

                          比例                                         比例

（單位：股）    數量（股）                    轉股   （股）           數量（股）

                          （%）                                        （%）

                                  （股）

限售流通         26,172,040    0.31       0     0           26,172,040    0.31

股（A 股）

無限售流      6,141,436,909   72.37     171 21,189,263   6,162,626,343   72.44

通股（A 股）

H股        2,318,776,000   27.32       0          0   2,318,776,000   27.25

股份總數      8,486,384,949     100     21,189,434       8,507,574,383     100

  本次可轉債轉股及股票期權行權完成后，本公司股權分布仍具備上市條件。

特此公告。

        長城汽車股份有限公司董事會

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