皓元醫(yī)藥: 關(guān)于上海皓元醫(yī)藥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

        上證科審（再融資）〔2023〕132 號

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(資料圖)

 關(guān)于上海皓元醫(yī)藥股份有限公司向不特定

  對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的

        審核問詢函

上海皓元醫(yī)藥股份有限公司、民生證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對上海皓元醫(yī)藥股份有限公司

（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申

請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料，1）公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券的募集資金總額不超過 116,082.00 萬元，用于安徽皓元藥業(yè)

有限公司年產(chǎn) 121.095 噸醫(yī)藥原料藥及中間體建設項目（二期）

            高端醫(yī)藥中間體及原料藥 CDMO 產(chǎn)業(yè)化項目（一

期）37,307.00 萬元、265t/a 高端醫(yī)藥中間體產(chǎn)品項目 12,443.00

萬元、歐創(chuàng)生物新型藥物技術(shù)研發(fā)中心 7,985.00 萬元、補充流動

資金 34,500.00 萬元；2）公司首發(fā)募集資金于 2021 年 6 月到賬，

募集資金凈額（含超募資金）110,819.43 萬元，用于研發(fā)中心建

設項目等項目；公司 2022 年配募資金于 2022 年 12 月到賬，募

集資金凈額 4,051.69 萬元。

   請發(fā)行人說明：（1）本次募投研發(fā)項目產(chǎn)品與前次募投、公

司現(xiàn)有業(yè)務的區(qū)別和聯(lián)系，本次募投重復建設研發(fā)中心的原因及

合理性，并結(jié)合前募資金使用情況，說明在部分前次募投項目未

建設完畢、未投入募集資金的情況下，實施本次融資的必要性及

合理性，是否過度融資；（2）結(jié)合本募相關(guān)產(chǎn)品目前的研發(fā)、生

產(chǎn)進展及預計研發(fā)成果、經(jīng)營資質(zhì)、人員技術(shù)儲備、下游行業(yè)未

來趨勢變動等，說明收入來源以分子砌塊和工具化合物為主的情

況下，本次募投投向中間體、原料藥等業(yè)務的主要考慮，實施后

對公司收入、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的影響，是否存在相關(guān)不確定性，是否符

合募集資金主要投向主業(yè)的規(guī)定；（3）結(jié)合本次募投項目規(guī)劃

產(chǎn)品的市場規(guī)模、競爭格局、預計上市時間、產(chǎn)能利用率、在手

及意向性訂單等，說明項目產(chǎn)能規(guī)劃合理性，是否存在產(chǎn)能消化

風險及應對措施；（4）本次募投項目環(huán)評批復、土地的取得進

展，是否存在實質(zhì)性障礙及對本次募投項目的影響；（5）通過非

全資控股子公司實施募投項目的具體情況，增資價格的公允性，

是否損害上市公司利益；（6）是否存在使用本次募集資金置換

董事會前投入的情形。

   請發(fā)行人律師對（4）（5）（6）進行核查，請保薦機構(gòu)對上

述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，1）前次募投項目之一安徽皓元年產(chǎn) 121.095

噸醫(yī)藥原料藥及中間體建設項目（一期）達到預定可使用狀態(tài)的

時間由原計劃的 2022 年 8 月延期至 2023 年 11 月；2）截至 2023

年 3 月 31 日，前次募投項目之一藥源生物科技（啟東）有限公

司創(chuàng)新藥物制劑開發(fā)及 GMP 制劑平臺項目（二期）尚未投入募

集資金。

   請發(fā)行人說明：（1）安徽皓元年產(chǎn) 121.095 噸醫(yī)藥原料藥及

中間體建設項目（一期）延期是否履行相關(guān)程序，項目實施環(huán)境

是否發(fā)生變化，募集資金是否按變更后計劃投入；（2）藥源生物

科技（啟東）有限公司創(chuàng)新藥物制劑開發(fā)及 GMP 制劑平臺項目

（二期）的實施進展，與項目規(guī)劃進度是否一致。

   請申報會計師、發(fā)行人律師對（1）進行核查，請保薦機構(gòu)對

上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，1）本次向不特定對象發(fā)行募集資金總額不

超過 116,082.00 萬元；2）2023 年 3 月 31 日，貨幣資金余額為

   請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金用途、現(xiàn)金周轉(zhuǎn)情

況、利潤留存情況、預測期資金流入凈額、營運資金缺口等情況，

說明本次募投項目融資規(guī)模的合理性，補充流動資金及視同補充

流動資金比例是否符合相關(guān)監(jiān)管要求；（2）募投項目預計效益

測算依據(jù)、測算過程，結(jié)合同行業(yè)可比公司、公司歷史效益情況、

下游客戶的研發(fā)進度，說明效益測算的謹慎性、合理性；（3）上

述事項履行的決策程序和信息披露是否符合相關(guān)規(guī)定。

   請保薦機構(gòu)和申報會計師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第五條、

            《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》

第 7-5 條發(fā)表核查意見。

   根據(jù)申報材料，1）公司主營業(yè)務收入包括分子砌塊和工具

化合物、原料藥和中間體、制劑的產(chǎn)品銷售收入以及技術(shù)服務收

入；2）報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務毛利率分別為 56.86%、54.28%、

元。

   請發(fā)行人說明：（1）區(qū)分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分別說明各類業(yè)務的市

場容量、競爭格局、未來趨勢變化及公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；（2）結(jié)合

下游需求變化趨勢、內(nèi)銷外銷、醫(yī)藥行業(yè)政策、同行業(yè)可比公司

等因素，按產(chǎn)品結(jié)構(gòu)說明主營業(yè)務毛利率呈現(xiàn)下降趨勢的原因及

合理性，未來毛利率的變動趨勢，并完善相關(guān)風險提示；（3）結(jié)

合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應收、應付、存貨等主要變化情況，逐年說

明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量和凈利潤存在較大差異的原因及合

理性。

   請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，1）報告期各期末，公司存貨賬面價值分別

為 22,868.14 萬元、35,207.23 萬元、91,087.68 萬元和 107,072.50

萬元；2）報告期各期，公司的存貨跌價準備計提比例分別為

末公司存貨跌價準備計提比例較 2021 年末下降主要系最近一年

一期公司新增庫齡在 1 年以內(nèi)的存貨金額較大，公司新增存貨的

市場銷售預期較為明確，存貨的跌價風險較低所致。

   請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合備貨政策、在手訂單、上下游產(chǎn)業(yè)

鏈發(fā)展、同行業(yè)可比公司等情況，分析最近一年一期存貨賬面價

值余額大幅上升的原因及合理性；（2）結(jié)合存貨跌價準備計提

政策、庫齡分布及占比、存貨周轉(zhuǎn)率、同行業(yè)可比公司等情況，

說明存貨跌價準備計提的合理性及充分性。

   請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，2023 年 3 月 31 日，商譽余額為 30,118.30 萬

元，主要系收購藥源藥物、歐創(chuàng)生物、澤大泛科等公司所致。

   請發(fā)行人說明：結(jié)合收購原因、標的公司歷史業(yè)績等情況，

說明商譽形成情況及收購定價公允性，以后年度是否存在商譽大

幅減值風險。

   請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，公司存在對甘肅皓天科技股份有限公司、杭

州和正醫(yī)藥有限公司、博驥源（上海）生物醫(yī)藥有限公司、煙臺

益諾依生物醫(yī)藥科技有限公司、南京寧丹新藥技術(shù)有限公司、安

徽中科拓苒藥物科學研究有限公司和 FC 2020 LIMITED 的投資，

未認定為財務性投資。

   請發(fā)行人說明：（1）上述投資的具體情況，是否屬于圍繞產(chǎn)

業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或者渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，未認

定為財務性投資的依據(jù)是否充分；（2）自本次發(fā)行相關(guān)董事會

決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金

融業(yè)務的具體情況，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期

限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）情形。

   請保薦機構(gòu)和申報會計師結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第一條發(fā)表核查意見。

為 2,382.21 萬元、11,584.85 萬元、24,681.57 萬元和 28,037.98 萬

元，固定資產(chǎn)賬面價值分別為 4,606.64 萬元、23,002.98 萬元、

資產(chǎn)賬面價值余額大幅上升。

  請發(fā)行人說明：最近一年一期在建工程和固定資產(chǎn)賬面價值

余額大幅上升的原因及合理性，量化分析相關(guān)折舊或攤銷對公司

未來經(jīng)營業(yè)績的影響。

  請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

高管，是否參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行認購；如是，在本次可轉(zhuǎn)債認購

前后六個月內(nèi)是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉(zhuǎn)債的計

劃或者安排，如無，請相關(guān)主體出具承諾并披露。

  請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復的內(nèi)容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構(gòu)對

公司的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關(guān)，并在公司回復之后寫明

“對本回復材料中的公司回復，本機構(gòu)均已進行核查，確認并保

證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二三年六月五日

主題詞：科創(chuàng)板   再融資   問詢函

上海證券交易所             2023 年 06 月 05 日印發(fā)

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