皓元醫藥: 關于上海皓元醫藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

        上證科審（再融資）〔2023〕132 號

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(資料圖)

 關于上海皓元醫藥股份有限公司向不特定

  對象發行可轉換公司債券申請文件的

        審核問詢函

上海皓元醫藥股份有限公司、民生證券股份有限公司：

  根據《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規

及本所有關規定等，本所審核機構對上海皓元醫藥股份有限公司

（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公司債券申

請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據申報材料，1）公司本次向不特定對象發行可轉換公司

債券的募集資金總額不超過 116,082.00 萬元，用于安徽皓元藥業

有限公司年產 121.095 噸醫藥原料藥及中間體建設項目（二期）

            高端醫藥中間體及原料藥 CDMO 產業化項目（一

期）37,307.00 萬元、265t/a 高端醫藥中間體產品項目 12,443.00

萬元、歐創生物新型藥物技術研發中心 7,985.00 萬元、補充流動

資金 34,500.00 萬元；2）公司首發募集資金于 2021 年 6 月到賬，

募集資金凈額（含超募資金）110,819.43 萬元，用于研發中心建

設項目等項目；公司 2022 年配募資金于 2022 年 12 月到賬，募

集資金凈額 4,051.69 萬元。

   請發行人說明：（1）本次募投研發項目產品與前次募投、公

司現有業務的區別和聯系，本次募投重復建設研發中心的原因及

合理性，并結合前募資金使用情況，說明在部分前次募投項目未

建設完畢、未投入募集資金的情況下，實施本次融資的必要性及

合理性，是否過度融資；（2）結合本募相關產品目前的研發、生

產進展及預計研發成果、經營資質、人員技術儲備、下游行業未

來趨勢變動等，說明收入來源以分子砌塊和工具化合物為主的情

況下，本次募投投向中間體、原料藥等業務的主要考慮，實施后

對公司收入、產品結構的影響，是否存在相關不確定性，是否符

合募集資金主要投向主業的規定；（3）結合本次募投項目規劃

產品的市場規模、競爭格局、預計上市時間、產能利用率、在手

及意向性訂單等，說明項目產能規劃合理性，是否存在產能消化

風險及應對措施；（4）本次募投項目環評批復、土地的取得進

展，是否存在實質性障礙及對本次募投項目的影響；（5）通過非

全資控股子公司實施募投項目的具體情況，增資價格的公允性，

是否損害上市公司利益；（6）是否存在使用本次募集資金置換

董事會前投入的情形。

   請發行人律師對（4）（5）（6）進行核查，請保薦機構對上

述事項進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料，1）前次募投項目之一安徽皓元年產 121.095

噸醫藥原料藥及中間體建設項目（一期）達到預定可使用狀態的

時間由原計劃的 2022 年 8 月延期至 2023 年 11 月；2）截至 2023

年 3 月 31 日，前次募投項目之一藥源生物科技（啟東）有限公

司創新藥物制劑開發及 GMP 制劑平臺項目（二期）尚未投入募

集資金。

   請發行人說明：（1）安徽皓元年產 121.095 噸醫藥原料藥及

中間體建設項目（一期）延期是否履行相關程序，項目實施環境

是否發生變化，募集資金是否按變更后計劃投入；（2）藥源生物

科技（啟東）有限公司創新藥物制劑開發及 GMP 制劑平臺項目

（二期）的實施進展，與項目規劃進度是否一致。

   請申報會計師、發行人律師對（1）進行核查，請保薦機構對

上述事項進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料，1）本次向不特定對象發行募集資金總額不

超過 116,082.00 萬元；2）2023 年 3 月 31 日，貨幣資金余額為

   請發行人說明：（1）結合現有貨幣資金用途、現金周轉情

況、利潤留存情況、預測期資金流入凈額、營運資金缺口等情況，

說明本次募投項目融資規模的合理性，補充流動資金及視同補充

流動資金比例是否符合相關監管要求；（2）募投項目預計效益

測算依據、測算過程，結合同行業可比公司、公司歷史效益情況、

下游客戶的研發進度，說明效益測算的謹慎性、合理性；（3）上

述事項履行的決策程序和信息披露是否符合相關規定。

   請保薦機構和申報會計師結合《<上市公司證券發行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第五條、

            《監管規則適用指引——發行類第 7 號》

第 7-5 條發表核查意見。

   根據申報材料，1）公司主營業務收入包括分子砌塊和工具

化合物、原料藥和中間體、制劑的產品銷售收入以及技術服務收

入；2）報告期內，公司主營業務毛利率分別為 56.86%、54.28%、

元。

   請發行人說明：（1）區分產品結構，分別說明各類業務的市

場容量、競爭格局、未來趨勢變化及公司的經營戰略；（2）結合

下游需求變化趨勢、內銷外銷、醫藥行業政策、同行業可比公司

等因素，按產品結構說明主營業務毛利率呈現下降趨勢的原因及

合理性，未來毛利率的變動趨勢，并完善相關風險提示；（3）結

合影響經營現金流的應收、應付、存貨等主要變化情況，逐年說

明經營活動產生的現金流量和凈利潤存在較大差異的原因及合

理性。

   請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

   根據申報材料，1）報告期各期末，公司存貨賬面價值分別

為 22,868.14 萬元、35,207.23 萬元、91,087.68 萬元和 107,072.50

萬元；2）報告期各期，公司的存貨跌價準備計提比例分別為

末公司存貨跌價準備計提比例較 2021 年末下降主要系最近一年

一期公司新增庫齡在 1 年以內的存貨金額較大，公司新增存貨的

市場銷售預期較為明確，存貨的跌價風險較低所致。

   請發行人說明：（1）結合備貨政策、在手訂單、上下游產業

鏈發展、同行業可比公司等情況，分析最近一年一期存貨賬面價

值余額大幅上升的原因及合理性；（2）結合存貨跌價準備計提

政策、庫齡分布及占比、存貨周轉率、同行業可比公司等情況，

說明存貨跌價準備計提的合理性及充分性。

   請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

   根據申報材料，2023 年 3 月 31 日，商譽余額為 30,118.30 萬

元，主要系收購藥源藥物、歐創生物、澤大泛科等公司所致。

   請發行人說明：結合收購原因、標的公司歷史業績等情況，

說明商譽形成情況及收購定價公允性，以后年度是否存在商譽大

幅減值風險。

   請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

   根據申報材料，公司存在對甘肅皓天科技股份有限公司、杭

州和正醫藥有限公司、博驥源（上海）生物醫藥有限公司、煙臺

益諾依生物醫藥科技有限公司、南京寧丹新藥技術有限公司、安

徽中科拓苒藥物科學研究有限公司和 FC 2020 LIMITED 的投資，

未認定為財務性投資。

   請發行人說明：（1）上述投資的具體情況，是否屬于圍繞產

業鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的產業投資，未認

定為財務性投資的依據是否充分；（2）自本次發行相關董事會

決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金

融業務的具體情況，說明公司最近一期末是否持有金額較大、期

限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形。

   請保薦機構和申報會計師結合《<上市公司證券發行注冊管

理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第

五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用

意見第 18 號》第一條發表核查意見。

為 2,382.21 萬元、11,584.85 萬元、24,681.57 萬元和 28,037.98 萬

元，固定資產賬面價值分別為 4,606.64 萬元、23,002.98 萬元、

資產賬面價值余額大幅上升。

  請發行人說明：最近一年一期在建工程和固定資產賬面價值

余額大幅上升的原因及合理性，量化分析相關折舊或攤銷對公司

未來經營業績的影響。

  請保薦機構、申報會計師核查并發表明確意見。

高管，是否參與本次可轉債發行認購；如是，在本次可轉債認購

前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發行可轉債的計

劃或者安排，如無，請相關主體出具承諾并披露。

  請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

  請公司區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對

公司的回復內容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明

“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保

證其真實、完整、準確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二三年六月五日

主題詞：科創板   再融資   問詢函

上海證券交易所             2023 年 06 月 05 日印發

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