ST實達: 福建實達集團股份有限公司關于發行股份購買資產并募集配套資金之發行股份限售股上市流通公告_精選

    證券代碼：600734    證券簡稱：ST 實達       公告編號：第 2023-028 號

                  福建實達集團股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

      關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金

              之發行股份限售股上市流通公告

     本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

?    本次限售股上市流通數量為 9,482,218 股

?    本次限售股上市流通日期為 2023 年 6 月 14 日

     一、本次限售股上市類型

     本次限售股上市類型為 2016 年公司發行股份及支付現金購買資產（深圳市

興飛科技有限公司，以下簡稱深圳興飛）限售股，情況如下：

團）收到了中國證券監督管理委員會（證監許可[2015]3173 號）《關于核準福建

實達集團股份有限公司向深圳市騰興旺達有限公司等發行股份購買資產并募集

配套資金的批復》。（詳見 2016 年 1 月 4 日，公司在《中國證券報》《上海證

券報》《證券時報》及上海證券交易所網站上披露的《福建實達集團股份有限公

司關于重大資產出售、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易

事項獲得中國證監會核準的公告》）

《證券變更登記證明》，確認公司本次發行股份及支付現金購買資產的新增股份

登記數量為 238,685,204 股（有限售條件的流通股）。（詳見 2016 年 5 月 12 日，

公司在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站上披露的《福建實

達集團股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股本變動公告》）

                                                    單位：股

 序號                 發行對象              發股數量          限售期

       大連市騰興旺達企業管理有限公司

       （原深圳市騰興旺達有限公司）

       大連市隆興茂達企業管理合伙企業（有限合伙）                        36 個月

       (原萍鄉市隆興茂達投資管理有限合伙企業（有限合伙）)

                 合計                   238,685,204

      二、限售股形成后至今公司股本數量變化情況

      自公司收購深圳興飛完成并形成限售股后，公司股本數量變化情況如下：

建實達集團股份有限公司向深圳市騰興旺達有限公司等發行股份購買資產并募

集配套資金的批復》，2016 年 5 月 9 日，公司新增股份登記數量為 238,685,204

股（有限售條件的流通股）；發行完成后，公司總股本由 351,558,394 股變更為

建實達集團股份有限公司向王江等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》，

通股）；發行完成后，公司總股本由 590,243,598 股變更為 607,764,598 股；2017

年 2 月 8 日，公司新增股份登記數量為 15,751,209 股，公司總股本由 607,764,598

股變更為 623,515,807 股。2019 年 7 月 18 日，公司因王江、王嵚、孫福林履行

司總股本由 623,515,807 股變更為 622,372,316 股。

公司以現有總股本 622,372,316 股為基數，按每 10 股轉增 25 股的比例實施資本

公積金轉增股本，共計轉增 1,555,930,790 股。2022 年 2 月 14 日，轉增完成后，

實達集團的總股本由 622,372,316 股增至 2,178,303,106 股。

  三、本次申請解除限售股份股東相關承諾及履行情況

   （一）關于盈利預測及補償的承諾

   根據公司與大連市騰興旺達企業管理有限公司(以下簡稱騰興旺達）、中興

通訊股份有限公司（以下簡稱中興通訊)、陳峰、大連市隆興茂達企業管理合伙

企業（有限合伙）(以下簡稱隆興茂達)簽署的《盈利預測補償協議》，業績承諾

如下：

   “本次補償測算終止日為本次交易完成日當年及之后至 2018 年 12 月 31 日的

所有會計年度（“補償期限”）。若本次交易完成日不遲于 2015 年 12 月 31 日，

擬購買資產 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的凈利潤（扣除非經常性損益

后歸屬于母公司所有者的凈利潤，以下簡稱“凈利潤”）分別不低于 11,560 萬元、

至 2016 年 12 月 31 日之間，擬購買資產 2016 年、2017 年及 2018 年的凈利潤分

別不低于 13,600 萬元、15,840 萬元和 18,370 萬元。如在補償期限內深圳興飛截

至當期累計的實際凈利潤數低于截至當期累計凈利潤承諾數，則補償義務人應通

過本次交易取得的股份進行補償。”

   “在補償期限屆滿時，將由實達集團、中興通訊及騰興旺達共同認可的具有

證券期貨相關業務資格的會計師事務所將對目標資產進行減值測試并出具《減值

測試報告》，如期末減值額÷每股發行價格>已補償股份總數，則補償義務人應

另行向實達集團補償期末減值額。具體程序參考盈利預測補償的約定。每一補償

義務人期末減值額補償股份數量計算公式為：

   期末減值額股份補償數=期末減值補償額/每股發行價格

   期末減值補償額=目標資產期末減值額*該補償義務人本次交易前在深圳興

飛的持股比例/所有補償義務人本次交易前在深圳興飛的持股比例－該補償義務

人已補償股份對應的補償金額

   如按照“期末減值額股份補償數”的計算公式計算的補償股份數量，超過了該

等補償義務人屆時所持實達集團的股份總數，則差額部分無需支付。”

   （二）關于股份限售的承諾

   根據中興通訊出具的《關于所持上市公司股票鎖定期的承諾函》，股份限售

承諾如下：

   “本公司通過本次交易取得的福建實達集團股份有限公司（以下簡稱“上市公

司”）股份自相關股份登記至本公司名下之日起 36 個月內不得上市交易或轉讓。

在此之后按中國證監會、上交所的有關規定及《盈利預測補償協議》的約定執行。

若上市公司在股份鎖定期內實施轉增或送紅股分配的，則本公司因此取得的新增

股份亦同樣遵守上述限售期約定”。

   （三）相關承諾的履行情況

   根據立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的立信中聯專審字

[2017]D-0045 號《福建實達集團股份有限公司業績承諾完成情況的專項審核報

告》、立信中聯專審字 F[2018]D-0039 號《福建實達集團股份有限公司業績承諾

完成情況的專項審核報告》和立信中聯專審字[2019]D-0058 號《福建實達集團股

份有限公司業績承諾完成情況的專項審核報告》，深圳興飛 2016、2017、2018

年度業績承諾的實現情況如下：

                                                                 單位：萬元

                        扣非后                          差異數        業績承諾完成

 項目       實際盈利數                         盈利預測數

                       實際盈利數                         （注 1）       率（注 2）

                        扣非后                          差異數       業績承諾完成

 項目       實際盈利數                         盈利預測數

                       實際盈利數                         （注 1）      率（注 2）

  注 1：差異數為扣非后實際盈利數減去盈利預測數；

  注 2：業績承諾完成率為扣非后實際盈利數/盈利預測數。

   根據上表，深圳興飛業績承諾期內各年度經審計實現的扣除非經常性損益后

歸屬于母公司凈利潤均超過了補償義務主體盈利預測承諾數，業績承諾已完成。

   根據立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的立信中聯專審字

[2019]D-0060 號《福建實達集團股份有限公司減值測試專項審核報告》、中聯評

估出具的中聯評報字[2019]第 765 號《福建實達集團股份有限公司擬了解其持有

的深圳市興飛科技有限公司預計未來現金流量現值項目咨詢報告》、實達集團編

制的《福建實達集團股份有限公司關于深圳市興飛科技有限公司、深圳市東方拓

宇科技有限公司、中科融通物聯科技無錫有限公司 2018 年度盈利預測完成情況

和業績承諾期滿減值測試情況的專項報告》，公司所持深圳興飛的股權在考慮股

東增資以及利潤分配影響后評估價值高于重大資產重組時原股權評估價值，標的

資產未發生減值，業績補償義務人（騰興旺達、中興通訊、陳峰、隆興茂達）無

需對公司進行減值補償。

   中興通訊關于股份限售的承諾到期日為 2019 年 5 月 8 日。截至本公告披露

之日，中興通訊所持有的限售股份尚未解禁，已嚴格遵守了關于股份限售的承諾。

   （四）公司前期會計差錯更正事項對業績承諾的影響

   根據中國證券監督管理委員會福建監管局《關于對福建實達集團股份有限公

司采取出具警示函措施的決定》（[2021]52 號）、《行政處罰決定書》（[2022]2

號）及 2021 年 9 月 17 日，公司發布的《關于前期會計差錯更正的公告》，公司

由于信息披露違規導致的會計差錯更正事項對公司 2017 年、2018 年財務狀況和

經營成果的具體影響如下：

潤表中，營業收入和營業成本均調減 367,297,301.51 元，凈利潤無影響；

產負債表中，總負債調增 3,267,105.16 元，凈資產調減 3,267,105.16 元，總資產

無影響；2018 年度合并利潤表中，營業收入調減 1,249,652,415.57 元，營業成本

調減 1,248,349,868.57 元，財務費用調增 1,964,558.16 元，凈利潤調減 3,267,105.16

元 ； 2018 年 度合 并現 金 流 量 表中 ， 銷 售商 品 、 提 供勞 務 收 到的 現 金 調 減

款收到的現金調增 30,000,000.00 元，分配股利、利潤或償付利息支付的現金調

增 1,964,558.16 元，現金及現金等價物凈增加額無影響。

   根據上述事實，上市公司前期會計差錯更正事項對公司 2017 年的凈利潤無

影響，對深圳興飛 2017 年度已實現凈利潤無影響；對公司 2018 年的凈利潤影響

數為-3,267,105.16 元。考慮上述影響，在深圳興飛 2018 年經審計扣除非經常性

損益后歸屬于母公司凈利潤基礎上調減 326.71 萬元后的盈利數為 18,758.88 萬元，

仍高于業績補償義務人 2018 年度盈利預測承諾數 18,370.00 萬元。綜上，前期會

計差錯更正事項對業績補償義務人的業績承諾完成情況無實質影響。

   四、中介機構核查意見

   經獨立財務顧問天風證券股份有限公司（以下簡稱天風證券）核查，截至《天

風證券股份有限公司關于福建實達集團股份有限公司重大資產出售、發行股份及

支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之限售股解禁的核查意見》出具日，

實達集團本次解除股份限售的股東中興通訊不存在違反其所做出的承諾的行為；

本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符合《上市公司重大資產重組管理辦

法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求；天風證券對本次限

售股份解禁上市流通事項無異議。

   五、本次限售股上市流通情況

   （一）本次解除限售股份上市流通日為 2023 年 6 月 14 日。

   （二）本次解除限售的股份數量為 9,482,218 股，占公司總股本的 0.44%。

   （三）本次解除股份限售的股東 1 名，為法人股東。

     （四）本次解除限售股份及上市流通具體情況如下：

                                                                         單位：股

                                 持有限售                     本次上市流

                    持有限售股                     本次上市                       剩余限售

      股東名稱                       股占總股                     通股占總股

                      數量                      流通數量                       股數量

                                 本比例                       本比例

中興通訊股份有限公司           9,482,218        0.44%   9,482,218         0.44%            0

陳峰                   9,424,984        0.43%           0         0.00%    9,424,984

大連市騰興旺達企業管理

有限公司

大連市隆興茂達企業管理

合伙企業（有限合伙）

      合計            86,978,505        3.99%   9,482,218         0.44%   77,496,287

     說明：本次解除股份限售的股東為中興通訊股份有限公司所持公司股份數量

合計 9,482,218 股，占公司總股本的 0.44%。

     關于大連市騰興旺達企業管理有限公司（以下簡稱騰興旺達）、陳峰以及大

連市隆興茂達企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱隆興茂達）所持公司股

份數量合計 77,496,287 股，因深圳興飛尚有訴訟案件未審結，為保障上市公司的

合法利益，待公司與騰興旺達、陳峰以及隆興茂達協商一致后，另行對前述股份

解除限售。

     六、股本變動結構表

                                                                         單位：股

             股份性質                      本次上市前              變動數       本次上市后

一、有限售條     2、境內自然人持有股份                    9,424,984             0        9,424,984

件的流通股      3、其他                                  0              0               0

           有限售條件的流通股份合計                  87,428,505   -9,482,218        77,946,287

二、無限售條     1、A 股                      2,090,874,601   +9,482,218    2,100,356,819

件的流通股      無限售條件的流通股份合計               2,090,874,601   +9,482,218    2,100,356,819

             合計                       2,178,303,106             0   2,178,303,106

     七、上網公告附件

 《天風證券股份有限公司關于福建實達集團股份有限公司重大資產出售、發

行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之限售股解禁的核查意

見》

 特此公告。

                     福建實達集團股份有限公司董事會

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