深圳諾普信作物科學股份有限公司公告

(資料圖)

證券代碼：002215       證券簡稱：諾普信         公告編號：2023-034

              深圳諾普信作物科學股份有限公司

 關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期

                解鎖條件成就的公告

   本公司及董事保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏。

   重要內容提示：

股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期解鎖條件已經成就，本次符合解鎖條件的激

勵對象共計12人，可解除限售的限制性股票數量為85.8萬股，占目前公司總股本

的0.086%；

前，公司將發布相關提示性公告。

   公司于2023年6月16日召開第六屆董事會第十七次會議（臨時）、第六屆監

事會第十五次會議（臨時）審議通過了《關于公司2020年限制性股票激勵計劃預

留部分第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，現將具體內容詳細公告如下：

   一、公司2020年限制性股票激勵計劃預留部分簡述

五屆監事會第十三次會議（臨時）審議并通過了《關于公司 2020 年限制性股票

激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、

《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議

案》。公司獨立董事、律師事務所就該事項發表了意見。

了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《公司限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限

制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，以上議案均已表決通過。

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事會第十八次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，

公司獨立董事、監事會及律師事務所就該事項發表了意見。確定預留部分限制性

股票授予日為 2021 年 4 月 22 日，授予價格為 2.81 元/股。

第五屆監事會第十九次會議（臨時），審議通過了《關于調整 2020 年限制性股

票激勵計劃預留部分授予的激勵對象名單及授予價格的議案》，公司獨立董事、

監事會及律師事務所就該事項發表了意見。鑒于公司 2020 年限制性股票激勵計

劃預留部分激勵對象中 1 名擬激勵對象因個人原因，放棄參與本次激勵計劃，激

勵對象由 16 人調整為 15 人；公司 2021 年 6 月實施公司 2020 年度權益分派方案，

按照每 10 股派發現金紅利人民幣 1.00 元（含稅），預留部分授予價格由 2.81

元/股調整為 2.71 元/股。該議案也于 2021 年 6 月 1 日經公司 2021 年第一次臨

時股東大會審議通過。

制性股票的授予登記工作，授予激勵對象 15 名，授予股份數量 2,900,000 股，

授予價格為 2.71 元/股。

六屆監事會第八次會議（臨時），審議通過了《關于公司 2020 年限制性股票激

勵計劃預留部分第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關于調整 2020 年限制

性股票激勵計劃授予股份回購價格的公告》。公司獨立董事發表了獨立意見，監

事會發表了核查意見，律師就相關事項出具了法律意見書。公司 2022 年 6 月實

施完成 2021 年權益分派方案，按照每 10 股派發現金紅利人民幣 2.00 元（含稅），

預留部分授予價格由 2.71 元/股調整為 2.51 元/股；公司 2020 年限制性股票預

留部分第一個解鎖期解鎖條件已成就，申請解除限售的股東人數為 15 人，解除

限售的股份為 87 萬股。

  二、2020年限制性股票激勵計劃預留部分設定的第二個解鎖期解鎖條件成

就情況

  公司董事會對2020年限制性股票激勵計劃預留部分第二個解除限售期規定

的條件進行了審查，公司及預留部分激勵對象均滿足解除限售條件。

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     （一） 第二個解除限售期屆滿的情況說明

排如下表所示:

解除限售安排             解除限售時間              解除限售比例

第一個解除限    自預留授予日起12個月后的首個交易日起至預留授予

售期        日起24個月內的最后一個交易日當日止

第二個解除限    自預留授予日起24個月后的首個交易日起至預留授予

售期        日起36個月內的最后一個交易日當日止

第三個解除限    自授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個

售期        月內的最后一個交易日當日止

     根據公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過的《關于向激勵對象授予預

留限制性股票的議案》及第五屆董事會第二十六次會議（臨時）審議通過的《關

于調整2020年限制性股票激勵計劃預留部分授予的激勵對象名單及授予價格的

議案》，2020年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票向符合條件的15名激勵

對象授予預留限制性股票，授予日為2021年4月22日，第二個限售期于2023年4

月22日屆滿。

     （二） 第二個解除限售期條件成就的情況說明

序號               解鎖條件                 成就情況

     公司未發生如下任一情形：

     （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出

     具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

     （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計

                                   公司未發生前述情形，滿足

                                      解鎖條件。

     （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公

     司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

     （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

     （5）中國證監會認定的其他情形。

     激勵對象未發生如下任一情形：

     （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

     （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定

     為不適當人選；

                                   激勵對象未發生前述情形，

                                     滿足解鎖條件。

     會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

     （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級

     管理人員情形的；

     （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

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     （6）證監會認定的其他情形。

     預留部分限制性股票第二個解除限售期：以2019年歸屬 為 236,009,425.93 元，2022 年歸

     上市公司股東的凈利潤為基數，2022年歸屬上市公司股 屬 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 為

                                度增長 39.16%。滿足 2022 年歸母

     “凈利潤”指經審計的公司合并后的歸屬上市公司股

                                凈利潤相比 2019 年度增長不低于

     東的凈利潤。

     個人層面績效考核要求

     根據《公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理

     辦法》，若激勵對象上一年度個人績效考核結果為“不

                                         均合格，滿足解鎖條件。

     所獲股票當期擬解除限售份額回購注銷。回購價格為

     授予價格加上銀行同期定期存款利息之和。具體考核

     內容根據《實施考核管理辦法》執行。

     綜上所述，董事會認為公司2020年限制性股票激勵計劃預留部分設定的第二

個解鎖期解鎖條件已經成就。本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵

計劃不存在差異。

     三、本次激勵計劃預留部分行權的股份數量、繳款、驗資和股份登記情況

     根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司2020年限制性股票激勵計劃

（草案）》的規定，本次預留部分符合解鎖條件的激勵對象共計12人，可解除限

售的限制性股票數量為85.8萬股，占目前公司總股本的0.086%；

                     預留部分  本 次 可 解除

                     獲授限制                  預 留 部 分 剩余 未 解

                           限 售 的 限制

                     性股票數                  除 限 售 的 限制 性 股

序號     姓名       職務         性 股 票 數量

                     量（萬股）                  票 數 量 （ 萬股 ）

                            （ 萬股）

     公司（含子公司）核心技術

     及業務骨干人員（10人）

       合    計           286       85.8          114.4

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  注：1. 以上激勵對象已剔除3名離職人員其正在辦理回購注銷業務的限制性股票，

實際解除限售數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記為準。

鎖后，其買賣股份應遵守《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號——股份變動

管理》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》以

及《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定。

  四、董事會薪酬與考核委員會關于對公司2020年限制性股票激勵計劃預留

部分激勵對象第二個解鎖期的核實意見

  公司薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計劃、解鎖條件滿足情況以

及激勵對象名單進行了核查，認為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股

權激勵管理辦法》以及《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關規

定，預留部分激勵對象在考核年度內均考核合格，且符合其他解鎖條件，可解鎖

的激勵對象的資格合法、有效。

  五、獨立董事意見

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司2020年限制性股票激勵計劃

（草案）》等的相關規定， 我們對公司2020年股權激勵計劃限制性股票預留部

分第二期解鎖事項進行了審查和監督，認為：本次董事會關于同意公司2020年限

制性股票激勵計劃預留部分12名激勵對象在第二個解鎖期可解鎖的決定符合

《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》

等的相關規定，預留部分激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵

對象主體資格合法、有效。

  六、監事會意見

  公司監事會對公司2020年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象名單進行

核查后認為，公司12名激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司2020年限制性股票

激勵計劃預留部分第二個解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵對象辦理解鎖手

續。

  七、法律意見書

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  綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司2020年限制性

股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期解除限售的條件已經成就，本次解鎖事宜符

合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2020年限制性股票激勵計劃》的相關規

定。

  八、 備查文件

限制性股票激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃相關事項之法律意見書。

  特此公告。

                 深圳諾普信作物科學股份有限公司董事會

                      二○二三年六月十七日

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