百事通！安正時尚: 安正時尚集團股份有限公司關于轉讓子公司控制權事項的信息披露監管工作函的回復公告

 證券代碼：603839     證券簡稱：安正時尚          公告編號：2023－049

               安正時尚集團股份有限公司

(相關資料圖)

關于轉讓子公司控制權事項的信息披露監管工作函的回復公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  安正時尚集團股份有限公司（以下簡稱“安正時尚”或“公司”）于 2023 年

制權事項的信息披露監管工作函》

              （上證公函[2023]0689 號）

                               （以下簡稱：

                                    “工作

函”）。公司根據工作函的要求，對相關事項進行認真核查，現回復如下：

  公司于 6 月 9 日公告稱，子公司上海摩薩克擬以減資的方式轉讓子公司上海

蛙品的控制權。交易完成后，公司持有上海蛙品的股權比例由 53.91%下降至

資者理解，根據本所《股票上市規則》第 13.1.1 條的規定，請公司進一步補充

披露下述信息。

品股權，對應估值約 4 億元，后公司于 2020 年 2 月以約 1.65 億元增資收購上海

蛙品 29.41%股權并取得上海蛙品控制權，對應增資前估值約 4.05 億元。2022 年

估值約 2.4 億元。本次交易采用收益法評估，以 2022 年 12 月 31 日為基準日，

估值明顯低于前述交易。上海蛙品 2018 年-2022 年凈利潤分別為-8.83 萬元、

品形成的 1.65 億元商譽全額計提減值，以前年度未計提減值。根據前述商譽減

值測試的盈利預測，上海蛙品 2022 年凈利潤虧損，但 2023 年第一季度上海蛙品

實現凈利潤 398 萬元，扭虧為盈。

  請公司：

     （1）結合與前期各次評估的方法、重大假設、主要參數、預測性財

務數據等差異，說明此次股權評估值明顯低于前期交易的原因和合理性；

   【公司回復】

訂了《關于上海蛙品兒童用品有限公司之投資合作合同》，交易各方通過協商定

價的方式，同意上海蛙品整體估值按 4 億元作價，上海摩薩克以人民幣 3,000 萬

元認繳蛙品兒童 7.5%的股權，以人民幣 3,666.7 萬元受讓了上海蛙品 9.16%的股

權，上海摩薩克持有上海蛙品 16.67%的股權。

訂了《關于上海蛙品兒童用品有限公司之股權轉讓合同》，交易各方通過協商定

價的方式，同意上海蛙品整體估值按 4 億元作價，上海摩薩克以人民幣 5,000 萬

元受讓各自然人合計持有的上海蛙品 12.5%的股權。本次交易完成后，上海摩薩

克合計持有上海蛙品 29.17%的股權。

所表現的市場價值進行評估并發表評估報告（以下簡稱“前次評估”），評估值為

品有限公司定向減資協議》，由上海蛙品回購注銷于向榮持有的上海蛙品 2.25%

股權，本次回購價格參考上海蛙品 2022 年 6 月 30 日的凈資產值，回購對價為

有限公司定向減資協議》，由上海蛙品回購注銷丁勇持有的上海蛙品 5.1152%股

權，本次回購價格參考上海蛙品 2022 年 6 月 30 日的凈資產值，回購對價為

所表現的市場價值進行評估并發表評估報告（以下簡稱“本次評估”），評估值為

   兩次評估的的方法均采用資產基礎法和收益法進行評估，并選取收益法的評

估結果作為最終評估結論。

   兩次評估的重大假設均按照相關評估準則規定要求, 在描述方面略有區別，

無重大差異。

   兩次評估主要參數及預測性財務數據如下

                                                                                    單位：萬元、%

                                       本次評估

    項目         2023 年         2024 年       2025 年         2026 年       2027 年       永續年

營業收入           24,328.34      25,164.22    27,881.74      31,227.55    34,350.30       34,350.30

收入增長率                  4.79         3.44         10.80        12.00        10.00

毛利率                  30.62        34.61          37.08        37.08        37.08          37.08

費用率                  34.87        34.95          32.85        30.56        28.91          29.10

利潤總額            -1,114.29        -192.51     1,049.38       1,889.59     2,646.79       2,580.94

利潤率                   -4.58        -0.77          3.76         6.05         7.71            7.51

自由現金流               -189.05        -2.03         -63.92       95.69       903.36        1,915.15

                                       前次評估

  項目     2020 年       2021 年      2022 年      2023 年         2024 年       2025 年       永續年

營業收入

收入增長

率

毛利率        38.51         35.84       35.61          36.18        36.77        37.10       37.10

費用率        26.72         24.46       24.08          24.59        24.19        24.73       24.73

利潤總額     5,746.92     7,764.99                12,331.29      16,119.37    16,659.91    16,659.91

利潤率        10.37         10.44       10.69          10.83        11.82        11.84       11.84

自由現金            -            -           -

流        1,849.28     2,647.85    1,281.33

   （1）營業收入及收入增長率差異

                                                                               單位：萬元、%

    項目/年份          2022 年        2023 年       2024 年      2025 年

       前次評估

 營業收

       本次評估（實      23,216.63

  入                             24,328.34    25,164.22   27,881.74

       際）

       差異            -75.47        -78.64       -81.54      -80.18

       前次評估           27.23         20.33        19.71        3.18

 收入增   本次評估（實        -31.56

 長率    際）

       差異            -58.79        -15.54       -16.27        7.62

  說明：

    “本次評估（實際）”數據中，2022 年為實際數據，2023 年、2024 年

和 2025 年為本次評估數據。

  本次評估營業收入及預期收入增長率較前次評估總體下降，主要受 2022 年

基期數據差異及渠道和品牌調整影響。

  ①根據前次評估預測，經過三年的發展， 2022 年預計銷售收入將達到

素影響，2022 年實際銷售收入 23,216.63 萬元，實際與前次評估預測差異較大。

由于基于 2022 年預測后續年份的銷售收入，導致兩次對于 2023 年及之后的年份

業績預測差異較大。

  ②受 2022 年宏觀環境影響，以及公司決定收縮可拉比特品牌，專注于青蛙

王子品牌的發展，公司預計未來上海蛙品增長率較低，使 2024 年和 2025 年預測

收入的差異進一步擴大。

  （2）毛利率差異

                                                    單位：萬元、%

    項目/年份            2022 年       2023 年      2024 年      2025 年

     前次評估               35.61        36.18       36.77       37.10

毛利率 本次評估（實際）            30.15        30.62       34.61       37.08

     差異                 -5.46        -5.56       -2.16       -0.02

  說明：

    “本次評估（實際）”數據中，2022 年為實際數據，2023 年、2024 年

和 2025 年為本次評估數據。

  本次評估預測毛利率以近 2 年實際毛利率為基礎，其中，2022 年評估口徑

毛利率為 30.15%，2021 年評估口徑毛利率為 38.42%。前次評估預測毛利率以

營渠道占比較高導致。

      項目           2022 年前次評估數據              2022 年實際數據

   直營銷售占比                31.55%                    9.51%

    直營毛利率                43.16%                   43.53%

   加盟銷售占比                59.17%                   87.09%

    加盟毛利率                32.35%                   30.88%

   電商銷售占比                 9.28%                    3.40%

    電商毛利率                30.78%                  -22.87%

  說明：2022 年實際電商毛利率負數主要原因是電商銷售老的貨品為主，該

部分貨品已經計提較大金額的存貨跌價，銷售價格大部分高于計提存跌后的凈值，

但小于生產成本。

  （3）費用率差異

                                                   單位：萬元、%

    項目/年份             2022 年      2023 年     2024 年     2025 年

費用率  前次評估                24.08       24.59      24.19      24.73

（含財務 本次評估（實際）            34.54       34.87      34.95      32.85

費用）  差異                  10.46       10.28      10.76       8.13

  說明：

    “本次評估（實際）”數據中，2022 年為實際數據，2023 年、2024 年

和 2025 年為本次評估數據。

  本次評估預測費用率以歷史實際費用率為基礎預測未來費用，和上次評估差

異主要系：①預測期間費用中約 30%為固定性費用（主要為固定研發投入、辦公

室租賃、固定折舊等），收入越大，分攤固定性費用后整體費用率越低。前次評

估營業收入預測較大，使得分攤固定性費用后整體費用率低于本次評估；②作為

預測基期的 2022 年費用率不同，導致預測費用率不同。2022 年費用率不同主要

受渠道結構的影響，費用率較高的直營銷售渠道，在前次預估中占比為 31.55%，

本次預估中占比為 9.51%。

  （4）利潤總額及利潤率差異

                                                   單位：萬元、%

    項目/年份           2022 年       2023 年      2024 年     2025 年

 利潤總                                                    16,659.9

      前次評估          10,120.46 12,331.29 16,119.37

  額                                                            1

        本次評估（實

                   -4,218.42 -1,114.29          -192.51       1,049.38

        際）

        差異          -141.68      -109.04        -101.19         -93.70

        前次評估          10.69        10.83          11.82          11.84

        本次評估（實

 利潤率                 -18.17          -4.58            -0.77         3.76

        際）

        差異           -28.86       -15.41         -12.59            -8.08

  說明：

    “本次評估（實際）”數據中，2022 年為實際數據，2023 年、2024 年

和 2025 年為本次評估數據。

  本次評估預測利潤總額及利潤率較前次評估大幅下降，主要系渠道調整導致

收入預測出現較大差異，以及毛利率及費用率基期數據更新影響。各指標影響如

下：

                                                         單位：萬元、%

     主要參數   前次評估預測 2022 年         2022 年實際                    差異

營業收入                 94,636.08          23,216.63                  -75.47

收入增長率                   27.23                -31.56                -58.79

毛利率                     35.61                30.15                  -5.46

費用率                     24.08                34.54                  10.46

利潤總額                 10,120.46          -4,218.42               -141.68

利潤率                     10.69                -18.17                -28.86

  （5）自由現金流差異

                                                         單位：萬元、%

     項目/年份               2023 年         2024 年            2025 年

      前次評估                  889.50       3,248.48         11,132.84

自由現金流 本次評估                 -189.05          -2.03            -63.92

      差異                   -121.25        -100.06           -100.57

  本次評估預測自由現金流差異主要系利潤總額及營運資金變動影響。

  綜上所述，股權評估值明顯低于前期交易原因如下，估值明顯低于前期合理：

從而導致估值下降；

停止可拉比特品牌的運營，2023 年預測增長率由原先的 20.33%下調至 4.79%，

無法達到原增長幅度，影響預測期可實現的現金流，導致估值下降。

         （2）說明評估基準日選取的主要考慮，并結合此次評估對上海蛙品預測性

       財務數據與 2023 年第一季度業績情況是否存在差異及原因，說明本次評估及交

       易作價確定是否審慎，是否損害中小股東的合法權益；

         【公司回復】

         公司選取 2022 年 12 月 31 日作為評估基準日。

         上海蛙品的控制權轉讓事項于 2022 年 12 月開始進行溝通，聘請了評估機構

       對上海蛙品的股東全部權益價值在 2022 年 12 月 31 日的市場價值進行評估。主

       要原因為需要選擇與談判時間較為接近的日期作為評估基準日，提供估值參考。

                                                                      單位：萬元、%

項目         季度報表        季度評估預                      異率/占全      季度報表口        季度評估        一季度同

                                     預測口徑

             口徑         測口徑                        年比例          徑         預測口徑        比增長率

營業收入        5,217.95     5,217.95     24,328.34      21.45     7,370.12    7,370.12    -29.20

收入增長率         -29.20       -29.20          4.79     -33.99        -6.69       -6.69    -22.51

毛利率            35.96       28.20         30.62       -2.42       35.55       33.65      -5.45

費用率            26.47       27.37         34.87       -7.50       26.57       26.57       0.80

利潤總額          532.39       22.95      -1,114.29      -2.06      588.94      497.06     -95.38

凈利潤           398.34      不適用           不適用         不適用         440.76      不適用        不適用

利潤率            10.20        0.44          -4.58       5.02        7.99        6.74      -6.30

         說明：

           模型調整，預測時不考慮投資收益、其他收益、利息支出、公允價值變

           動損益、資產處置損失、營業外收支、資產減值損失及信用減值損失等

           不確定的非經常性損益及資產減值準備。

           元（營業收入）

           /5,217.95 萬元（預估口徑營業收入）

     預估口徑營業成本 3,746.71 萬元=3,341.73 萬元（營業成本）+404.98

     萬元（營業成本中包含的存貨跌價轉銷金額）

     預估口徑營業收入 5,217.95 萬元=營業收入

   （1）收入差異：

下降 33.99%；

   （2）毛利率差異：

比 2022 年一季度下降 5.45%，主要系電商渠道歷史貨品消化增加，折扣同比下

降約 31%；

   （3）費用率差異：

   ①電商以更低的折扣銷售商品，相應的，公司減少推廣及渠道服務，影響一

季度費用率較預測下降 1.3%；全年該部分費用率主要受后三季度實際折扣影響，

故此費用率高于還是低于原預測費用率，存在不確定性；

   ②根據可拉比特品牌的收縮戰略，公司從 2023 年一季度停止該品牌的研發

活動，對應的，公司從 2023 年秋季貨品開始，不再生產新的可拉比特商品（由

于研發早于銷售季節半年，2023 年春季和夏季的商品公司已于 2022 年下半年研

發完畢）。相應的，公司削減可拉比特相關的研發人員，以及部分崗位未招聘到

人員，使整體人員費用率較預測少 3.8%。

   由于該品牌春節和夏季有新品上市，秋季和冬季無新品上市，公司預計該品

牌銷售收入在秋季和冬季會有較大幅度下降，從而使該費用在整體費用額變動不

大的情況下費用率上升。由于該費用率的上升主要取決于后三季度整體的實際銷

售，故上升的幅度存在不確定性；

   ③受到結算的影響，部分一季度的費用會于 2、3 季度計算并確認費用，主

要有品牌推廣費用、業務招待費用、差旅費用、研發樣衣費用及其他費用，該部

分費用一季度費用率較預測少 2.2%；公司會于年末根據期后事項預估當年所有

發生的費用，故全年該部分費用額不受此種因素影響。但由于該部分費用率受費

用額和銷售收入的雙重影響，全年費用率高于還是低于原預測費用率，存在不確

定性；

  ④隨著庫存量和人員的減少，公司優化倉庫及辦公場地，租金減少，一季度

該費用率較預測少 1%。本優化會使租金費用額在全年減少，費用率降低。具體降

低的比率主要由后三季度的實際銷售收入決定，故該部分費用率降低的程度存在

一定不確定性。

  （4）利潤差異：

測口徑利潤總額 22.95 萬元，利潤率 0.44%。

  預測口徑利潤總額 22.95 萬元=532.39 萬元（利潤總額）-400.01 萬元（政

府補助）-35.60 萬元（理財收益）+147.41 萬元（信用減值）-145.28 萬元（存

貨跌價轉銷）-35.59 萬元（資產處置損失）-46.12 萬元（營業外收入）+5.75 萬

元（營業外支出）

年一季度下降 6.30%，利潤率比本次評估預測增長 5.02%，主要系收入及費用率

差異。

  （5）估值差異：

  作為參考，公司假設未來經營毛利率和費用率同一季度相同，則未來公司現

金流及相關估值如下：

                                                              單位：萬元、%

項目        2023 年      2024 年      2025 年       2026 年      2027 年      永續年

營業收入      24,328.34   25,164.22   27,881.74    31,227.55   34,350.30   34,350.30

收入增長率          4.79        3.44        10.80      12.00       10.00

毛利率          28.20       28.20         28.20      28.20       28.20       28.20

費用率          27.37       27.37         27.37      27.37       27.37       27.37

利潤總額        107.04      110.73        122.68     137.40      151.15      151.14

利潤率            0.44        0.44         0.44        0.44        0.44        0.44

股權自由現金流     912.98      -293.01   -1,545.43    -1,898.10   -1,775.74      92.80

股權折現率        10.50       10.50         10.50      10.50       10.50       10.50

現金流價值合計                                                                -2,373.67

非經營性資產                                                                 12,839.04

非經營性負債                                         1,512.17

估值                                             8,953.20

  說明：以上參數中，營業收入預測所依據的增長率、折現率保持和 2022 年

實際數據。

  基于以上假設，公司按收益法測算 2023 年 12 月 31 日估值為 8,953.20 萬

元，低于按資產法評估的價值 21,944.47 萬元。故在該種假設下，上海蛙品的價

值為 21,944.47 萬元，同本次實際評估價值 22,790.65 萬元相差 846.18 萬元，

差異較小。

  公司管理層就上海蛙品的控制權轉讓事項于 2022 年 12 月開始與上海蛙品

及其股東進行溝通，根據上海蛙品管理團隊提報的上海蛙品 2023 年的盈利預測，

結合國內宏觀經濟環境及童裝行業發展趨勢，公司判斷上海蛙品股權未來一年估

值升值空間不大，且可能出現估值下降風險。基于審慎的角度以及維護上市公司

中小股東利益的考慮，公司與上海蛙品及其股東約定，本次上海蛙品整體估值作

價參考評估機構對上海蛙品截至 2022 年 12 月 31 日出具的資產評估報告估值為

基礎，在交易過渡期內，若上海蛙品估值未發生較大變化，則不再考慮其后續業

績變動對估值的影響。上海蛙品 2023 年一季度營業收入同比下滑 29.29%，凈利

潤同比下滑 9.63%，扣除非經常性損益后凈利潤同比下滑 95.48%，整體業績較同

期比有較大下滑，公司判斷其于 2023 年 3 月 31 日的估值較 2022 年 12 月 31 日

的估值水平未有提升，基于此，公司選擇以 2022 年 12 月 31 日上海蛙品整體評

估估值為交易作價參考依據。

  經第三方出具的評估報告，截至 2022 年 12 月 31 日，上海蛙品股權估值為

蛙品于 2023 年 1 月進行過一次定向減資，減資金額 1,232,77 萬元，本次上海蛙

品整體估值在評估日作價為 24,100 萬元，較第三方出具的評估值 22,790.65 萬

元，溢價 1300 萬余元。

   公司將本次上海蛙品控制權轉讓事項認定為關聯交易事項，并聘請第三方評

估機構對本次交易估值進行了評估，基于一季度的差異分析，本次評估價值合理，

本次交易作價合理，不存在損害中小股東的合法權益。

   【評估師意見】

   主要差異如下：

   （1）收入差異：

下降 33.99%；

   （2）毛利率差異：

比 2022 年一季度下降 5.45%，主要系電商渠道歷史貨品消化增加，折扣同比下

降約 31%；

   （3）費用率差異：

   ①電商以更低的折扣銷售商品，相應的，公司減少推廣及渠道服務，影響一

季度費用率較預測下降 1.3%；

   ②根據可拉比特品牌的收縮戰略，公司從 2023 年一季度停止該品牌的研發

活動，對應的，公司從 2023 年秋季貨品開始，不再生產新的可拉比特商品（由

于研發早于銷售季節半年，2023 年春季和夏季的商品公司已于 2022 年下半年研

發完畢）。相應的，公司削減可拉比特相關的研發人員，以及部分崗位未招聘到

人員，使整體人員費用率較預測少 3.8%。

   由于該品牌春節和夏季有新品上市，秋季和冬季無新品上市，公司預計該品

牌銷售收入在秋季和冬季會有較大幅度下降，從而使該費用在整體費用額變動不

大的情況下費用率上升；

  ③受到結算的影響，部分一季度的費用會于 2、3 季度計算并確認費用，主

要有品牌推廣費用、業務招待費用、差旅費用、研發樣衣費用及其他費用，該部

分費用一季度費用率較預測少 2.2%；

  ④隨著庫存量和人員的減少，公司優化倉庫及辦公場地，租金減少，一季度

該費用率較預測少 1%。本優化會使租金費用額在全年減少，費用率降低。具體降

低的比率主要由后三季度的實際銷售收入決定。

  （4）利潤差異：

測口徑利潤總額 22.95 萬元，利潤率 0.44%。

  預測口徑利潤總額 22.95 萬元=532.39 萬元（利潤總額）-400.01 萬元（政

府補助）-35.60 萬元（理財收益）+147.41 萬元（信用減值）-145.28 萬元（存

貨跌價轉銷）-35.59 萬元（資產處置損失）-46.12 萬元（營業外收入）+5.75 萬

元（營業外支出）

年一季度下降 6.30%，利潤率比本次評估預測增長 5.02%，主要系收入及費用率

差異。

  （1）選取 2022 年 12 月 31 日會計期末作為評估基準日，能夠全面反映評估

對象資產及負債的整體情況，減少因季節性差異對公司經營情況造成的影響；

  （2）評估測算利用了 2022 年 12 月 31 日的審計報告作為評估依據，財務數

據更具準確性。

  綜上所述，評估師認為公司選取 2022 年 12 月 31 日作為評估基準日合理。

  評估機構受公司委托，于 2023 年一季度為公司對上海蛙品進行了商譽減值

測試及減資涉及的股東全部權益價值評估，經對照歷史收購時估值盈利預測數據、

歷史年度經營財務數據、并結合本次評估基準日時點的管理層盈利預測，基于收

益法現金流折現模型進行了評定測算。

  于評估基準日，經評估師了解，上海蛙品經營業績較收購時盈利預期下降明

顯，公司管理層已計劃采取對可拉比特品牌終止運營，同時安正時尚計劃采取對

上海蛙品進行減資并回籠資金。

  管理層結合自身經營情況、經營規劃及對行業未來發展趨勢的判斷，編制了

相關盈利預測，經安正時尚確認后提供評估機構參考。評估師對上海蛙品的業務

模式、經營情況、未來年度的發展規劃、盈利預測數據進行了管理層訪談、評估

資料搜集等核查程序，以經復核后的盈利預測數據作為評估依據，進行評估測算。

  經測算，由于盈利預測數據較收購時預期下降較大，安正時尚需對上海蛙品

相關商譽計提全額減值，同時于評估基準日上海蛙品的股東全部權益價值亦較收

購時出現了明顯下降。該結論基于上海蛙品收購至今經營業績持續未達預期、經

營子品牌終止、股東計劃減資、與行業景氣度高度相關的國內消費市場低迷的測

算背景基礎得出。

  評估結論遵循了法律法規依據、評估準則依據、資產權屬依據以及評定估算

時采用的取價依據等；并充分考慮了評估假設、限制條件對評估結論的影響。

  綜上所述，評估師認為本次評估及交易作價合理，未損害中小股東的合法權

益。

     （3）結合 2022 年末商譽減值測試的主要參數與上海蛙品 2023 年第一季度

業績存在的差異，說明 2022 年末商譽減值測試是否審慎、合理，2022 年是否存

在通過計提大額減值對當期財務報表進行不當盈余管理的情形；

  【公司回復】

                                                         單位：萬元、%

項目

           度報表口徑         譽減值預測口徑          值預測口徑          占全年比例

營業收入          5,217.95        5,217.95      24,328.34        21.45

收入增長率           -29.20          -29.20           4.79        -33.99

毛利率             35.96           28.20          30.62          -2.42

費用率             26.47           27.37          34.87          -7.50

利潤總額          532.39    22.95      -1,114.29   -2.06

利潤率            10.20        0.44       -4.58   5.02

   說明：預測口徑差異主要為按照評估公司未來利潤預測模型調整，預測時不

考慮投資收益、其他收益、利息支出、公允價值變動損益、資產處置損失、營業

外收支、資產減值損失及信用減值損失等不確定的非經常性損益及未實際發生的

資產減值準備。

   （1）收入差異：

下降 33.99%；

   （2）毛利率差異：

比 2022 年一季度下降 5.45%，主要系電商渠道歷史貨品消化增加，折扣同比下

降約 31%；

   （3）費用率差異：

   ①電商以更低的折扣銷售商品，相應的，公司減少推廣及渠道服務，影響一

季度費用率較預測下降 1.3%；全年該部分費用率主要受后三季度實際折扣影響，

故此費用率高于還是低于原預測費用率，存在不確定性；

   ②根據可拉比特品牌的收縮戰略，公司從 2023 年一季度停止該品牌的研發

活動，對應的，公司從 2023 年秋季貨品開始，不再生產新的可拉比特商品（由

于研發早于銷售季節半年，2023 年春季和夏季的商品公司已于 2022 年下半年研

發完畢）。相應的，公司削減可拉比特相關的研發人員，以及部分崗位未招聘到

人員，使整體人員費用率較預測少 3.8%。

   由于該品牌春節和夏季有新品上市，秋季和冬季無新品上市，公司預計該品

牌銷售收入在秋季和冬季會有較大幅度下降，從而使該費用在整體費用額變動不

大的情況下費用率上升。由于該費用率的上升主要取決于后三季度整體的實際銷

售，故上升的幅度存在不確定性；

  ③受到結算的影響，部分一季度的費用會于 2、3 季度計算并確認費用，主

要有品牌推廣費用、業務招待費用、差旅費用、研發樣衣費用及其他費用，該部

分費用一季度費用率較預測少 2.2%；公司會于年末根據期后事項預估當年所有

發生的費用，故全年該部分費用額不受此種因素影響。但由于該部分費用率受費

用額和銷售收入的雙重影響，全年費用率高于還是低于原預測費用率，存在不確

定性；

  ④隨著庫存量和人員的減少，公司優化倉庫及辦公場地，租金減少，一季度

該費用率較預測少 1%。本優化會使租金費用額在全年減少，費用率降低。具體降

低的比率主要由后三季度的實際銷售收入決定，故該部分費用率降低的程度存在

一定不確定性。

  （4）利潤差異：

測口徑利潤總額 22.95 萬元，利潤率 0.44%。

  預測口徑利潤總額 22.95 萬元=532.39 萬元（利潤總額）-400.01 萬元（政

府補助）-35.60 萬元（理財收益）+147.41 萬元（信用減值）-145.28 萬元（存

貨跌價轉銷）-35.59 萬元（資產處置損失）-46.12 萬元（營業外收入）+5.75 萬

元（營業外支出）

年一季度下降 6.30%，利潤率比本次評估預測增長 5.02%，主要系收入及費用率

差異。

  （1）按照商譽減值測試口徑 2023 年一季度的利潤總額為 22.95 萬元。雖然

扭虧為盈，但該盈利不具有可持續性。公司預測全年的虧損同商譽減值測試時一

致；

  （2）根據敏感性分析，假設按照 2023 年一季度主要參數進行商譽減值預測

如下表所示，上海蛙品仍然需要全額計提商譽減值。

                                                                  單位：萬元、%

項目           2023 年      2024 年       2025 年       2026 年      2027 年       永續年

營業收入         24,328.34   25,164.22   27,881.74     31,227.55   34,350.30   34,350.30

收入增長率             4.79        3.44         10.80      12.00       10.00

毛利率             28.20       28.20          28.20      28.20       28.20        28.20

費用率             27.37       27.37          27.37      27.37       27.37        27.37

利潤總額           107.04      110.73         122.68     137.40      151.15       151.14

利潤率               0.44        0.44          0.44        0.44        0.44        0.44

自由現金流         1,056.05     -287.63    -1,528.84    -1,878.19   -1,757.22      128.77

折現率             14.00       14.00          14.00      14.00       14.00        14.00

包含商譽資產組

                                                                           -17,123.82

價值

   說明：以上參數中，營業收入預測所依據的增長率、折現率保持和 2022 年

商譽減值測試時一致，毛利率、費用率和利潤率使用一季度的實際數據。

   基于以上，公司認為 2022 年末商譽減值測試審慎、合理，2022 年不存在通

過計提大額減值對當期財務報表進行不當盈余管理的情形。

   【評估師意見】

   主要差異如下：

   （1）收入差異：

下降 33.99%；

   （2）毛利率差異：

比 2022 年一季度下降 5.45%，主要系電商渠道歷史貨品消化增加，折扣同比下

降約 31%；

   （3）費用率差異：

   ①電商以更低的折扣銷售商品，相應的，公司減少推廣及渠道服務，影響一

季度費用率較預測下降 1.3%；

  ②根據可拉比特品牌的收縮戰略，公司從 2023 年一季度停止該品牌的研發

活動，對應的，公司從 2023 年秋季貨品開始，不再生產新的可拉比特商品（由

于研發早于銷售季節半年，2023 年春季和夏季的商品公司已于 2022 年下半年研

發完畢）。相應的，公司削減可拉比特相關的研發人員，以及部分崗位未招聘到

人員，使整體人員費用率較預測少 3.8%。

  由于該品牌春節和夏季有新品上市，秋季和冬季無新品上市，公司預計該品

牌銷售收入在秋季和冬季會有較大幅度下降，從而使該費用在整體費用額變動不

大的情況下費用率上升。；

  ③受到結算的影響，部分一季度的費用會于 2、3 季度計算并確認費用，主

要有品牌推廣費用、業務招待費用、差旅費用、研發樣衣費用及其他費用，該部

分費用一季度費用率較預測少 2.2%；

  ④隨著庫存量和人員的減少，公司優化倉庫及辦公場地，租金減少，一季度

該費用率較預測少 1%。本優化會使租金費用額在全年減少，費用率降低。具體降

低的比率主要由后三季度的實際銷售收入決定。

  （4）利潤差異：

測口徑利潤總額 22.95 萬元，利潤率 0.44%。

  預測口徑利潤總額 22.95 萬元=532.39 萬元（利潤總額）-400.01 萬元（政

府補助）-35.60 萬元（理財收益）+147.41 萬元（信用減值）-145.28 萬元（存

貨跌價轉銷）-35.59 萬元（資產處置損失）-46.12 萬元（營業外收入）+5.75 萬

元（營業外支出）

年一季度下降 6.30%，利潤率比本次評估預測增長 5.02%，主要系收入及費用率

差異。

  上海蛙品基于自身經營情況、未來發展規劃和對未來發展趨勢的判斷，編制

了未來收益預測及相關資料，并經安正時尚確認后提交給評估師。評估師對行業

目前發展狀況及未來發展趨勢、目前的市場競爭情況、公司的業務模式、經營情

況、未來年度的發展規劃等進行了詢問、檢查和重新計算等核查程序，以經核查

后的未來收益預測資料作為評估依據，隨后展開評估工作。

  綜上所述，評估師認為 2022 年末商譽減值測試審慎、合理，2022 年不存在

通過計提大額減值對當期財務報表進行不當盈余管理的情形。

  （4）結合上海蛙品 2023 年第一季度業績情況，說明在上海蛙品扭虧為盈的

情況下轉讓其控制權的原因及合理性，是否損害中小股東的合法權益。

  【公司回復】

                                              單位：萬元、%

項目                     2023 年一季度      2022 年一季度      同比

一、營業收入                     5,217.95      7,370.12      -29.20

減：營業成本                     3,341.73      4,750.26      -29.65

稅金及附加                        20.36         25.01       -18.59

銷售費用                         591.04      1,042.92      -43.33

管理費用                         708.79        670.74       5.67

研發費用                         128.84        241.63      -46.68

財務費用                         -47.60         2.85    -1,767.35

加：其他收益                       400.01         1.97    20,166.09

投資收益（損失以“-”號填列）              35.60         106.63      -66.62

信用減值損失（損失以“-”號填列）           -147.41        27.75      -631.12

資產減值損失（損失以“-”號填列）           -306.56       -203.63      50.54

資產處置收益（損失以“-”號填列）            35.59          0.00    不適用

三、營業利潤（虧損以“-”號填列）            492.02        569.42      -13.59

加：營業外收入                      46.12         24.50       88.27

減：營業外支出                       5.75          4.98       15.48

四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）          532.39        588.94      -9.60

減：所得稅費用                      134.05        148.18      -9.53

五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）            398.34        440.76      -9.63

  上海蛙品 2023 年一季度營業收入同比下滑 29.29%，凈利潤同比下滑 9.63%，

扣除非經常性損益后利潤總額 20.82 萬元，同比下滑 95.48%，整體業績較同期

比有較大下滑。

小股東的合法權益

起，2023 年一季度非經常性損益 511.57 萬元，同比 2022 年一季度增加 383.45

萬元，增長 299.29%。雖然上海蛙品 2023 年一季度實現盈利，但該盈利的持續性

仍然無法保證，現階段將控制權轉讓給原創始管理團隊，一方面，有利于增加上

海蛙品原創始管理團隊業務經營的自主性和靈活性；另一方面，有利于公司回籠

資金，聚焦中高端消費市場的業務發展，增強公司的盈利能力。本次交易安排合

理，不存在損害中小股東利益的情形。

                                         單位：萬元

項目                      2022 年一季度       2023 年一季度

其他收益                          1.97          400.01

投資收益                        106.63           35.60

資產處置收益                          0            35.59

營業外收入                        24.50           46.12

營業外支出                         4.98            5.75

合計                          128.12          511.57

上海蛙品控制權轉讓給其原管理團隊。在公司收購上海蛙品前，上海蛙品股東主

要為鄧慶云及其直系親屬，本次交易完成后，上海蛙品重新由鄧慶云及其直系親

屬控制。同時，公告披露，此次減資約定回購條款，如上海蛙品出現違規擔保，

核心商標被轉讓、非標審計意見等情形，上海艷姿有權要求上海蛙品、鄧慶云及

其相關方按照此次減資交易的估值回購其股權，回購金額約 7251 萬元，明顯低

于前期募集資金投入金額 1.65 億元。

  請公司補充披露：

         （1）上海蛙品業績不達預期的主要原因，是否具有持續性，

并結合原管理團隊相較于公司在人員、資源等方面的具體優勢，說明將控制權再

次轉讓給原管理團隊的原因及合理性；

   【公司回復】

                                                           單位：萬元

項目                                          2022 年實際       差異率

                          值預測 2022 年

營業收入                            39,013.53      23,216.63         -40.49

減：營業成本                          24,578.52      15,675.80         -36.22

稅金及附加                             161.88          55.01          -66.02

銷售費用                             6,756.62       3,515.92         -47.96

管理費用                             4,427.73       3,405.31         -23.09

研發費用                             1,051.90       1,260.52         19.83

財務費用                                 7.81        -163.05     -2,186.94

加：其他收益                                            15.10       不適用

投資收益（損失以“-”號填列）                                  225.15       不適用

信用減值損失（損失以“-”號填列）                   -1.99        -549.55    27,535.63

資產減值損失（損失以“-”號填列）                 -773.54      -3,482.29       350.18

資產處置收益（損失以“-”號填列）                                   6.48   不適用

營業利潤                             1,253.53      -4,317.99      -444.47

加：營業外收入                                          132.21       不適用

減：營業外支出                                           32.64       不適用

利潤總額                             1,253.53      -4,218.42      -436.52

   公司在進行 2021 年商譽減值測試時預測了 2022 年業績,其中 2022 年預測

利潤總額為 1,253.53 萬元，經審計的 2022 年實際利潤總額為-4,218.42 萬元，

遠低于預期。該部分差異的主要原因有：

   ① 2022 年市場經濟環境影響；

   ② 可拉比特品牌發展不及預期，公司調整了經營戰略，收縮可拉比特品牌

運營；

   ③ 直營渠道發展不及預期，由于該渠道需要資金較大，公司短期內沒有大

力發展的打算。

   由于以上 3 點原因導致作為后續預測基礎的 2022 年實際利潤總額比預測下

滑較大影響，且影響公司 2023 年及之后增長率。2021 年商譽減值測試時，公司

預計 2023 年-2026 年的利潤總額分別為 2,313.63 萬元、3,647.20 萬元、5,254.32

萬元和 8,612.31 萬元，由于 2022 年實際利潤總額為-4,218.42 萬，與該 4 年的

差異均較大，公司預計無法達成該四年的預期利潤總額，該部分影響具有持續性。

制權再次轉讓給原管理團隊的原因及合理性。

   公司決策收購上海蛙品控制權時，希望將在成人服裝領域的豐富管理經驗和

供應鏈資源復制至童裝領域，在童裝領域能夠獲得較快的發展。另外，公司還于

海 ） 貿 易 有 限 公 司 51% 股 權 ， 其 旗 下 運 營 中 高 端 韓 國 童 裝 品 牌 阿 路 和 如

ALLO&LUGH，拓展兒童服飾行業布局。

   但在實際經營中，公司管理層逐漸意識到，成人服裝賽道和童裝賽道有較大

的差異，從供應鏈到終端渠道，從商業模式到經營戰略，都存在較大的差異，整

合難度較高。投資上海蛙品以來，公司出于整體戰略布局的考慮，對其經營方向

和業務發展提出一定要求并做相應的調整，其實際經營業績未有較大提升，且近

三年受宏觀經濟環境影響，其經營業績下滑明顯，并于 2022 年出現大額虧損，

盈利可持續性存在較大不確定性。與此同時，公司于 2019 年控股的零到七童裝

公司業績表現也不理想，公司于 2021 年對其商譽全額計提了商譽減值，減值金

額 451 萬元，2022 年，零到七業務仍處于虧損狀態，虧損額較小。

投資公司和投資項目的整合、處理工作，不斷優化業務結構，強化風險管控，強

調協同支持，增強公司的盈利水平。基于戰略聚焦的考慮，公司擬通過減資方式

轉讓上海蛙品控制權給其原創始管理團隊，同時也有利于增加上海蛙品原創始管

理團隊發展業務的主動性和靈活性。零到七童裝業務體量較小，對公司整體經營

發展影響較小，公司本次主要考慮處理上海蛙品控制權轉讓事宜。

   上海蛙品原管理團隊在管理經驗、行業經驗與資源、戰略規劃、產品創新等

方面具有明顯優勢。

   上海蛙品原管理團隊屬于品牌創始團隊，具有 20 年的童裝品牌經營經驗；

原管理團隊在童裝賽道積累了豐富的行業資源，能夠把握市場趨勢和業務機會；

原管理團隊具備制定長期發展戰略和規劃的能力，并能夠有效落實；另外，原管

理團隊核心人員是科班出身，創新能力強，能在戰略創新、產品研發、營銷策略、

商業模式等方面帶來新想法和方案。

  綜上，公司將上海蛙品控制權再次轉讓給上海蛙品原創始管理團隊，是公司

基于聚焦中高端消費市場賽道的戰略安排，同時，能夠增強原創始管理團隊針對

平價兒童服飾經營的自主性、靈活性，盡快扭轉上海蛙品當下經營的困境。

  （2）結合上海蛙品 2023 年第一季度凈利潤扭虧的主要原因，進一步說明現

階段將控制權轉讓給原管理團隊的合理性；

  【公司回復】

  上海蛙品 2023 年第一季度凈利潤扭虧的主要原因詳見問題一（4）回復。

  公司考慮到上海蛙品現階段盈利的不可持續性，以及未來經營發展的不確定

性，將上海蛙品控制權轉讓給原創始管理團隊，使上市公司主業更聚焦，同時，

增強上海蛙品經營管理的活力，有利于上海蛙品經營質量的提升和長遠發展。

  （3）相關回購條款的合理性，是否損害公司及中小股東的利益；

  根據 2023 年 6 月 8 日簽署的《關于上海蛙品兒童用品有限公司定向減資協

議》，本次公司通過減資轉讓控制權后，上海蛙品董事會成員有 5 名董事組成，

其中，上海蛙品原創始管理團隊提名 3 名董事，公司提名 2 名董事，公司喪失對

上海蛙品董事會的控制權；本次通過減資轉讓控制權后，公司仍對上海蛙品實行

日常監督。

  公司于 2020 年 1 月 17 日與上海蛙品及其原股東簽訂了《關于上海蛙品兒童

用品有限公司之增資合同》，公司通過上海艷姿，以 16,450 萬元增資收購上海蛙

品 29.41%股權，上述資金來自于公司募投項目變更后的資金。公司當時決策變

更募投項目資金用途，主要為更好地發揮募集資金的作用，提高募集資金的利用

率，更好地回報股東，公司按照相關規則要求，就募集資金變更事項履行了相應

的審議程序，同時，公司就增資收購上海蛙品 29.41%股權事項，參考了委托第三

方評估機構出具的上海蛙品股權價值的評估報告。

  公司投資上海蛙品以來，上海蛙品經營業績出現較大變動、股權價值出現較

大減值。公司決策以減資方式轉讓上海蛙品控制權后，鑒于上海蛙品仍是公司重

要的子公司，出于上市公司合規性角度考慮，為繼續保持上海蛙品治理結構的完

善、經營合規，避免上海蛙品在后續經營中出現的重大合規風險，維護上市公司

及中小股東的利益，公司在協議中約定了觸發上海蛙品及其原創始管理團隊回購

公司持有的上海蛙品股權的條款，通過負面清單的形式進行列示，同時，還約定

了如果上海蛙品或其原管理團隊拒絕回購公司持有的上海蛙品股權，則公司根據

協議約定主張對上海蛙品的資產進行清算。

  本次對上海蛙品控制權轉讓后，公司會繼續關注上海蛙品經營發展情況，通

過上海蛙品董事會參與其重大經營決策，與上海蛙品管理團隊一起，推動上海蛙

品經營業績的改善以及估值的提升，減少公司前期募集資金投入的損失。公司也

會通過財務監管等方式，讓上海蛙品在后續發展中保持規范化經營。

     （4）結合本次投資凈收益（含此次減資）及回購條款，說明前期收購決策

是否審慎，董監高是否勤勉盡責，公司及實際控制人與鄧慶云及其相關方是否存

在其他潛在協議或利益安排。

  截至本次公司通過減資轉讓上海蛙品控股權發生，公司對上海蛙品投資凈收

益等于公司目前可回收的資金減去公司累計投資上海蛙品的資金，經公司內部測

算，公司目前可回收的資金為 3,000.7 萬元，公司累計投資上海蛙品的資金為

蛙品控制權后，公司持有的上海蛙品 46.9451%股權價值未計算在內，后續股權

價值回收存在不確定性。

  公司 2017 年上市后，主要經營男女裝品牌服飾業務。公司基于男女童賽道

協同發展的戰略安排，進入童裝領域，通過收購、增購的方式取得上海蛙品控股

權。

  公司當時決策主要考慮以下幾方面的因素：

育政策的調整，0-14 歲人口數量自 2011 年起一直呈現波動上升趨勢，同時國人

優生優育的育兒觀念的普及，為孩子的消費支出提供了堅實的后盾。兒童消費市

場較大淑女裝市場具備更大的增長空間和潛力，童裝行業作為兒童消費市場的重

要組成部分，增長尤為強勁。

裝領域，在童裝領域能夠獲得較快的發展，男女童板塊布局能夠產生協同效應。

王子品牌的運營主體。2019 年，上海蛙品營業收入 22,392.02 萬元，凈利潤

  公司決策收購上海蛙品時，在上市公司內部履行了審批、審議程序，同時，

公司聘請第三方評估機構對上海蛙品資產進行了評估，出具了關于上海蛙品的資

產評估報告，當時基于評估后的上海蛙品股權價值 40,542.39 萬元，經交易各方

友好協商，確定公司以 16,450 萬元認繳上海蛙品 2,499.7875 萬元新增注冊資

本，增資后，公司通過子公司持有上海蛙品 29.41%股權，加上前期公司持有的上

海蛙品的股權，公司成為上海蛙品的控股股東。上述決策審慎合理，董監高在交

易決策中勤勉盡責。

  公司收購上海蛙品以來，上海蛙品經歷過以加盟為主轉變為以加盟和直營共

同發展，后又調整為以加盟為主的經營模式的探索和變化，同時，受國內宏觀經

濟環境波動的嚴重影響，上海蛙品經營業績未達預期，品牌和渠道發展未有大的

突破，2022 年底，經資產評估機構對上海蛙品進行減值測試，上海蛙品商譽出現

減值，減值金額 16,478.17 萬元。

  結合本次交易的估值作價，公司與上海蛙品、上海蛙品原經營管理團隊約定

了后續公司持有上海蛙品股權的回購觸發條件，以保護上市公司和中小投資者的

利益。公司及實際控制人與鄧慶云及其相關方不存在其他潛在協議或利益安排。

  特此公告。

                             安正時尚集團股份有限公司

                                    董事會

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