邦基科技: 中信證券股份有限公司關(guān)于山東邦基科技股份有限公司變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資及補(bǔ)充流動資金的核查意見

                 中信證券股份有限公司

               關(guān)于山東邦基科技股份有限公司

   變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資

【資料圖】

               及補(bǔ)充流動資金的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為山東

邦基科技股份有限公司（以下簡稱“邦基科技”、“公司”）首次公開發(fā)行人民

幣普通股（A股）并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第2號—

—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，對邦基科技變更部分募集資金投資項

目暨使用募集資金向子公司增資及補(bǔ)充流動資金的事項進(jìn)行了核查，核查情況及

核查意見如下：

  一、募集資金基本情況

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)山東邦基科技股份有限公司首次公開

發(fā)行股票的批復(fù)》

       （證監(jiān)許可[2022]2206號）核準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行42,000,000

股，發(fā)行價為每股人民幣17.95元，共計募集資金人民幣75,390.00萬元，扣除發(fā)

行費用后，募集資金凈額為人民幣68,292.28萬元。上述募集資金到位情況已經(jīng)中

興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行驗資，并出具了中興華驗字（2022）第

  公司已將上述募集資金全部存放于募集資金專戶管理，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放

募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議，開設(shè)了募集資金專項賬戶，對募

集資金實行了專戶存儲。

  二、募集資金投資項目情況

  根據(jù)《山東邦基科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》中披露的

募集資金投資計劃，公司首次公開發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后的募集資金

凈額擬全部用于以下項目：

                                                                    單位：萬元

         項目實施                                            項目         募集資金

序號                                 項目名稱

          單位                                            總投資          投資

                   新建年產(chǎn) 12 萬噸高檔配合飼料智能生產(chǎn)車

                   間項目

                   新建年產(chǎn) 24 萬噸高檔配合飼料、濃縮飼料智

                   能生產(chǎn)車間項目

                   年產(chǎn) 18 萬噸高檔配合飼料、濃縮飼料智能生

                   產(chǎn)車間建設(shè)項目

                   年產(chǎn) 12 萬噸高檔配合飼料智慧化生產(chǎn)車間

                   項目

                   新建年產(chǎn) 12 萬噸高檔配合豬飼料、濃縮飼料

                   智能生產(chǎn)車間項目

                   邦基（山東）農(nóng)業(yè)科技有限公司研發(fā)中心建

                   設(shè)項目

                           總計                           68,956.83    68,292.28

     截至2023年6月30日，上述募集資金使用情況如下：

                                                                    單位：萬元

募集資金總            本年度投入募        截至 2023 年 6 月 30 日已累 截至 2023 年 6 月 30 日投入

 額（1）             集資金總額        計投入募集資金總額（2） 進(jìn)度（%）（3）=（2）/（1）

     截至2023年6月30日，公司募集資金結(jié)余金額為人民幣38,102.09萬元（含募

集資金專戶利息收入和理財產(chǎn)品投資收益）。

     三、本次變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資及補(bǔ)充

流動資金概況

     根據(jù)下游市場客戶需求發(fā)展趨勢，結(jié)合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步提高產(chǎn)

能利用率，提高募集資金使用效率，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》以及公司《募集資金

管理辦法》等規(guī)定，公司擬將首次公開發(fā)行“長春邦基-新建年產(chǎn)12萬噸高檔配

合飼料智能生產(chǎn)車間項目”募集資金人民幣5,888.69萬元，其中5,763.00萬元變更

用于新項目“年產(chǎn)27萬噸無抗飼料項目”，其余125.69萬元變更用于補(bǔ)充公司流

動資金，新項目實施主體為公司控股子公司濱州惠佳生物科技有限公司（以下簡

稱“惠佳生物”），注冊資本300.00萬元，本次擬增資11,300.00萬元，其中公司

擬使用本次變更的募集資金5,763.00萬元用于增資，惠佳生物少數(shù)股東青島曉彘

生物科技有限公司（以下簡稱“曉彘生物”）按照持股比例同比例增資5,537.00

萬元，本次增資完成后各方持股比例不變。

  本次涉及變更投向的募集資金（不含對應(yīng)賬戶孳息）金額占公司首次公開發(fā)

行募集資金總額和凈額的比例分別為7.81%和8.62%。

  本次變更部分募集資金投資項目的事項未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成中國證監(jiān)

會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  四、變更募集資金投資項目的具體原因

  （一）原項目計劃投資和實際投資情況

  原項目計劃投資總額為人民幣5,888.69萬元，全部使用募集資金投入，其中

場地建設(shè)及裝修1,300.00萬元，軟硬件設(shè)備購置及安裝3,803.22萬元，基本預(yù)備費

料有限公司（簡稱“長春邦基”），實施地點位于吉林省長春市農(nóng)安縣合隆鎮(zhèn)街

道小北莊屯3號。項目的主要建設(shè)內(nèi)容為新建年產(chǎn)12萬噸高檔配合飼料智能生產(chǎn)

車間項目。

  原項目于2021年3月16日完成了長春農(nóng)安開發(fā)區(qū)（合隆鎮(zhèn)）發(fā)展和改革局的

立項備案程序，項目建設(shè)期為1.5年。

  截至2023年6月30日，原項目以子公司長春邦基為實施主體，目前該項目尚

未實際投入募集資金，擬將該項目募集資金主要投入新項目的建設(shè)實施，其余補(bǔ)

充公司流動資金。

  （二）變更的具體原因

  原項目“新建年產(chǎn)12萬噸高檔配合飼料智能生產(chǎn)車間項目” 以子公司長春

邦基為實施主體，該公司產(chǎn)品主要服務(wù)于黑龍江、吉林、遼寧三省。公司設(shè)計該

募投項目是依據(jù)當(dāng)時東北三省的市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢以及公司當(dāng)時的實際產(chǎn)

能情況等因素確定，主要為了解決長春邦基高峰期產(chǎn)能不足的問題。2022年上半

年開始，受行業(yè)周期性下滑以及北方地區(qū)動物疫病的影響，東北地區(qū)短期內(nèi)市場

需求相對低迷；同時公司另外一個募投項目“遼寧邦基-年產(chǎn)12萬噸高檔飼料生

產(chǎn)車間項目”的建成投產(chǎn)，長春邦基原有的遼寧市場的產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至遼寧邦基，使

得長春邦基高峰期產(chǎn)能不足的問題得到一定緩解，短期內(nèi)繼續(xù)實施該項目的必要

性降低。

  此外，山東省作為傳統(tǒng)生豬養(yǎng)殖大省，2022年，隨著生豬產(chǎn)能慣性釋放，生

豬出欄4,528.4萬頭，增長2.9%；截至2023年一季度末，山東省生豬存欄2,839.8

萬頭，同比增長1.2%，生豬飼料市場需求強(qiáng)勁。目前公司在濱州市場已有穩(wěn)固的

客戶儲備，惠佳生物也已與濱州當(dāng)?shù)囟嗉乙?guī)模化養(yǎng)殖企業(yè)初步溝通合作意向，在

新項目建設(shè)完成并投產(chǎn)后，惠佳生物將專門生產(chǎn)散裝飼料，并主要向規(guī)模化養(yǎng)殖

企業(yè)銷售。

  根據(jù)山東省飼料行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2022年山東飼料產(chǎn)業(yè)形勢分析》，2021

年以來，受非洲豬瘟及經(jīng)濟(jì)形勢影響、以及一體化企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，尤其是新建企

業(yè)普遍選擇散裝飼料的方式來縮短使用周期，減少污染概率。2022年山東散裝飼

料產(chǎn)量達(dá)到1,648.3萬噸，同比增長19%，占全國散裝飼料產(chǎn)量的15.4%；山東散

裝飼料產(chǎn)量占全省配合飼料產(chǎn)量的38.9%，同比提升5.7個百分點。而公司目前在

山東省的工廠主要生產(chǎn)袋裝飼料，尚無專門的散裝飼料生產(chǎn)線，新項目作為專門

的散裝飼料生產(chǎn)線，其建設(shè)進(jìn)度將影響公司與具有散裝飼料需求的規(guī)模化養(yǎng)殖企

業(yè)的合作進(jìn)程。

  綜合以上情況考慮，公司認(rèn)為繼續(xù)實施原募投項目可能導(dǎo)致產(chǎn)能利用率不

高，降低募集資金的使用效率；為了有效利用募集資金，提高產(chǎn)能利用率，同時

降低公司的資金成本，獲得更高的投資收益，公司擬將“新建年產(chǎn)12萬噸高檔配

合飼料智能生產(chǎn)車間項目”募集資金5,888.69萬元，其中的5,763.00萬元用于控股

子公司惠佳生物“年產(chǎn)27萬噸無抗飼料項目”建設(shè)。公司本次變更部分募集資金

投向是結(jié)合項目實施情況、業(yè)務(wù)發(fā)展環(huán)境的實際情形，綜合考慮項目風(fēng)險與收益

等方面之后做出的謹(jǐn)慎決定，不存在變更公司主營業(yè)務(wù)和損害股東利益的情形。

  五、新項目的具體內(nèi)容

   （一）投資項目簡介及規(guī)模

   項目名稱：年產(chǎn)27萬噸無抗飼料項目

   實施主體：濱州惠佳生物科技有限公司

   實施地點：山東省濱州市沾化區(qū)古城鎮(zhèn)古泊路5號

   內(nèi)容及規(guī)模：占地面積約20,000平方米，建筑面積19,500平方米，新建無抗

飼料生產(chǎn)車間，同時建設(shè)研發(fā)樓、檢測中心、庫房三座，以及配套建設(shè)機(jī)修房及

其他輔助設(shè)施等

   新項目預(yù)計投資進(jìn)度及產(chǎn)生收益時間：本項目預(yù)計于2024年底前建成投產(chǎn)，

并于當(dāng)年產(chǎn)生收益

   項目的經(jīng)濟(jì)效益：經(jīng)過可行性論證及項目收益測算，本次募集資金投資項目

具有良好的經(jīng)濟(jì)效益，項目預(yù)計內(nèi)部收益率（所得稅后）為28.78%，投資回收期

約5.08年

   項目審批與環(huán)評情況：本項目已取得建設(shè)項目備案證明，并已辦理完畢環(huán)評

批復(fù)文件。

   （二）項目實施主體及其少數(shù)股東簡介

   名稱    濱州惠佳生物科技有限公司

   住所    山東省濱州市沾化區(qū)古城鎮(zhèn)古泊路 5 號

法定代表人    張治波

 注冊資本    300 萬元

 實收資本    300 萬元

 經(jīng)營情況    尚處于建設(shè)期，未開展生產(chǎn)經(jīng)營

         一般項目:生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù);畜牧漁業(yè)飼料銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目

         外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目:飼料生產(chǎn)。（依法須經(jīng)批

 經(jīng)營范圍

         準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門

         批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

 股權(quán)結(jié)構(gòu)    邦基科技持股 51%；曉彘生物持股 49%

 成立日期    2021 年 6 月 11 日

    名稱    青島曉彘生物科技有限公司

    住所    山東省青島市黃島區(qū)煙臺路 227 號 19 棟 2 單元 101 戶

法定代表人     張治波

 注冊資本     1,000 萬元

 實收資本     1,000 萬元

          一般項目:技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推

 經(jīng)營范圍     廣;信息技術(shù)咨詢服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開

          展經(jīng)營活動）

 股權(quán)結(jié)構(gòu)     張治波持股 99%；朱寶超持股 1%

 成立日期     2021 年 11 月 9 日

     （三）項目投資計劃

     項目總投資為11,600.00萬元，計劃使用募集資金投入5,763.00萬元。項目總

投資明細(xì)如下：

                            項目總投資

序號        項目名稱                           計劃使用募集資金金額（萬元）

                            （萬元）

         總計                  11,600.00              5,763.00

     （四）項目可行性與必要性分析

     （1）項目實施符合國家政策要求和行業(yè)發(fā)展趨勢

     近年來，為促進(jìn)飼料行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，國家相關(guān)部門先后出臺了《財政部、

國家稅務(wù)總局關(guān)于飼料產(chǎn)品免征增值稅問題的通知》《關(guān)于飼料業(yè)持續(xù)健康發(fā)展

的若干意見》《全國飼料工業(yè)“十三五”發(fā)展規(guī)劃》《關(guān)于促進(jìn)畜牧業(yè)高質(zhì)量發(fā)

展的意見》和《“十四五”全國飼草產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》等一系列鼓勵和規(guī)劃政策，

同時，國家也相繼制定了《飼料藥物添加劑安全使用規(guī)范》《飼料添加劑和添加

劑預(yù)混合飼料產(chǎn)品批準(zhǔn)文號管理辦法》

                《新飼料和新飼料添加劑管理辦法》和《飼

料和飼料添加劑管理條例》等規(guī)章制度，規(guī)范行業(yè)走綠色健康可持續(xù)發(fā)展路線。

  本項目生產(chǎn)的飼料產(chǎn)品均不含抗生素等限制類藥物添加劑，同時降低了飼養(yǎng)

過程中獸藥的使用頻率。因此公司產(chǎn)品符合國家政策要求和行業(yè)發(fā)展趨勢，項目

實施具有較強(qiáng)的可行性。

  （2）完備的質(zhì)量管理體系保障本次項目的順利實施

  嚴(yán)格的質(zhì)量管理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)和核心，對飼料生產(chǎn)企業(yè)更是如

此。公司自成立以來，始終將產(chǎn)品質(zhì)量的管控置于生產(chǎn)經(jīng)營的核心地位，執(zhí)行嚴(yán)

格的質(zhì)量控制制度，為確保產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定可靠，在供應(yīng)商的選擇、原材料質(zhì)量

檢測、生產(chǎn)環(huán)節(jié)質(zhì)量控制、成品入庫檢測等關(guān)鍵環(huán)節(jié)均進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量檢測檢驗。

經(jīng)過多年的生產(chǎn)經(jīng)驗總結(jié)，目前公司已全面通過ISO9001 國際質(zhì)量管理體系和

ISO22000 食品安全管理體系認(rèn)證，公司以往豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗及完備的質(zhì)量

管理體系將為本項目的順利實施奠定良好基礎(chǔ)。

  （3）公司廣泛的客戶基礎(chǔ)和良好的品牌形象為項目新增產(chǎn)能消化提供支撐

  經(jīng)過多年經(jīng)營，公司積淀了深厚的客戶基礎(chǔ)，在養(yǎng)殖戶中擁有較高的品牌知

名度。通過客戶自發(fā)的宣傳裂變和公司獨特的以知識培訓(xùn)代替產(chǎn)品營銷的銷售理

念，公司下游客戶群體不斷擴(kuò)大，銷售收入逐年遞增。在未來，公司現(xiàn)有的客戶

基礎(chǔ)和品牌知名度將為公司進(jìn)一步擴(kuò)大市場提供口碑和品牌雙助力，從而為項目

新增產(chǎn)能消化提供支撐。

  （1）項目的實施有利于豐富和優(yōu)化公司產(chǎn)能布局，提高公司盈利能力

  目前，公司產(chǎn)能和客戶主要集中于華東和東北地區(qū)，其中山東省作為公司注

冊地，是華東地區(qū)的核心省份，報告期內(nèi)收入占據(jù)華東地區(qū)收入的絕大部分，憑

借良好的產(chǎn)品和品牌優(yōu)勢，業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢良好，現(xiàn)有生產(chǎn)基地的產(chǎn)能已接近飽和。

面對日益增長的市場需求，在當(dāng)前飼料企業(yè)快速整合、行業(yè)集中度加速提升的行

業(yè)背景下，產(chǎn)能不足不僅不能滿足公司當(dāng)下快速增加的業(yè)務(wù)需求，也在一定程度

上制約和影響了公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展。此外，飼料產(chǎn)品的運輸成本相對較高，

較長距離的運輸半徑會降低公司產(chǎn)品利潤水平，因此選擇在目標(biāo)市場就近建廠，

盡可能的控制運輸半徑是提升公司盈利能力的重要舉措。

   公司擬通過本項目的建設(shè)，在濱州市沾化區(qū)古城鎮(zhèn)新建生產(chǎn)基地，通過新建

廠房，購置生產(chǎn)及檢測設(shè)備，招聘人員等方式，豐富和優(yōu)化生產(chǎn)布局，進(jìn)一步提

高公司生產(chǎn)能力，滿足不斷增長的下游市場需求，提高公司產(chǎn)品市場占有率和盈

利能力。

   （2）項目的實施有利于發(fā)揮公司產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢并形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益

   近年來，伴隨我國宏觀經(jīng)濟(jì)的持續(xù)向好發(fā)展，我國居民人均可支配收入水平

持續(xù)提高，消費需求增長從生存型、數(shù)量型向發(fā)展型、享受型轉(zhuǎn)變，在飲食方面

人民更加注重綠色健康、膳食均衡，從而帶動優(yōu)質(zhì)肉蛋 奶類的消費需求增加，

推動養(yǎng)殖行業(yè)快速發(fā)展。作為飼料行業(yè)的下游產(chǎn)業(yè)，養(yǎng)殖行業(yè)的快速發(fā)展帶來了

對飼料產(chǎn)品需求量的增加，進(jìn)一步推動了飼料行業(yè)發(fā)展。2022 年全國飼料工業(yè)

總產(chǎn)值 13,168.50億元，比上年增長7.60%，總營業(yè)收入12,617.30億元，比上年增

長 8.00%，其中，飼料產(chǎn)品產(chǎn)值11,816.60億元、營業(yè)收入11,363.80億元，分別增

長7.80%、8.20%。

   下游旺盛的市場需求是本項目實施的初衷，也是本項目順利實施的有力保

障。在此基礎(chǔ)上，新生產(chǎn)基地的建設(shè)帶來的產(chǎn)能增加將有利于發(fā)揮公司依托多年

生產(chǎn)經(jīng)驗形成的配方和產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢，實現(xiàn)現(xiàn)有資源的價值最大化，并有助于形

成內(nèi)部規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，有效降低單位產(chǎn)品的固定資產(chǎn)投入和管理、研發(fā)、服務(wù)以

及營銷等成本，實現(xiàn)邊際效益遞增。與此同時，生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大還有助于增強(qiáng)原

材料的采購和議價能力，進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本。因此本項目的實施將在提升公司

配合飼料生產(chǎn)能力的基礎(chǔ)上，有助于發(fā)揮公司產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)勢，并通過降低原材料

采購成本和攤低單位產(chǎn)品成本，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，助力公司發(fā)展。

   六、新項目的市場前景和風(fēng)險提示

   （一）新項目的市場前景

   新項目的建設(shè)實施符合國家政策要求和行業(yè)發(fā)展趨勢，項目產(chǎn)品緊密圍繞公

司的主營業(yè)務(wù)，山東省作為傳統(tǒng)生豬養(yǎng)殖大省，生豬存欄規(guī)模持續(xù)處于較高水平，

生豬飼料市場需求穩(wěn)定且強(qiáng)勁，預(yù)期本項目產(chǎn)品市場前景廣闊，經(jīng)可行性論證及

項目收益測算，本項目預(yù)計內(nèi)部收益率（所得稅后）為28.78%，具有良好的經(jīng)濟(jì)

效益。

  公司對本次募集資金投資項目已經(jīng)過慎重考慮、科學(xué)決策，募集資金計劃投

資項目的實施有利于公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步提升公司的可持續(xù)盈利能力、

市場地位和核心競爭力。本次變更募集資金投資項目是公司基于發(fā)展戰(zhàn)略、實際

生產(chǎn)經(jīng)營情況而做出，有利于提升募集資金的使用效率，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃。

  （二）新項目風(fēng)險提示

  飼料的主要原材料包括玉米和豆粕。在飼料生產(chǎn)過程中，上述兩項主要原材

料成本占生產(chǎn)成本比例較高。且玉米與豆粕作為農(nóng)產(chǎn)品和農(nóng)副產(chǎn)品，其價格主要

受當(dāng)年收成和不同季節(jié)供求關(guān)系的變化而產(chǎn)生較大的波動，因此玉米和豆粕和等

主要原材料價格的變化會對飼料企業(yè)的效益產(chǎn)生較大的影響。若未來原料價格出

現(xiàn)大幅上漲，而公司由于市場因素或其他原因未能及時調(diào)整飼料產(chǎn)品價格，則存

在項目盈利不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險。

  近年來，國家出臺一系列的政策措施減少生豬價格的市場波動，例如當(dāng)生

豬價格過度低迷時發(fā)出預(yù)警信息、啟動中央儲備凍肉收儲的響應(yīng)機(jī)制和調(diào)控措施

等，這些措施在一定程度上減少了生豬價格的波動。然而，生豬價格波動的周期

性依然存在。因此，若未來生豬及豬肉價格出現(xiàn)大幅下跌，養(yǎng)殖戶積極性下降，

可能降低對于飼料的需求，從而對項目產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險。

  飼料產(chǎn)品的品質(zhì)對飼養(yǎng)動物及居民健康有著重要影響，公司一直將產(chǎn)品質(zhì)量

安全作為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，建立了科學(xué)完善的質(zhì)量管理體系，在原材料采

購、生產(chǎn)過程及產(chǎn)成品等各環(huán)節(jié)進(jìn)行質(zhì)量把控，確保產(chǎn)品品質(zhì)的穩(wěn)定可靠。但是

飼料生產(chǎn)依然存在發(fā)生質(zhì)量問題的可能性，若此類事情發(fā)生或?qū)镜臉I(yè)績產(chǎn)

生一定的不利影響。

  新項目是公司根據(jù)當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)狀況并結(jié)合公司發(fā)展需要而提出

的，若宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、對外貿(mào)易政策以及行業(yè)環(huán)境發(fā)生變化，新項目的實施可能

存在變更、延期或終止的風(fēng)險和收益不及預(yù)期的風(fēng)險。

  七、相關(guān)審核及批準(zhǔn)程序

  公司于2023年7月7日召開第一屆董事會第十六次會議、第一屆監(jiān)事會第十四

次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司

增資及補(bǔ)充流動資金的議案》。

  公司獨立董事就此發(fā)表了明確的同意意見。

  本次變更部分募集資金投資項目的事項，尚需提交公司股東大會進(jìn)行審議。

  八、專項意見說明

  （一）獨立董事意見

  公司本次變更募投項目，是根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)規(guī)劃布局和實際經(jīng)營發(fā)展需要做出

的合理決策，符合公司實際情況，有利于進(jìn)一步提高募集資金使用效率，不存在

變相改變募集資金投向損害股東利益的情形。公司的相關(guān)審批程序符合《上市公

司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》

以及公司《募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件和公司制度的相關(guān)規(guī)定，符合公司

全體股東的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。因此，我

們同意本次變更募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資及補(bǔ)充流動資

金事項，并同意將本次變更募投項目暨使用募集資金向子公司增資及補(bǔ)充流動資

金事項提交公司股東大會審議。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司本次變更募集資金投資項目有利于提高募集資金使用效率，有利于提高

公司的盈利水平，符合全體股東利益，審議程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管

指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意公司本次變更募投項目暨使

用募集資金向子公司增資及補(bǔ)充流動資金事項，并同意將本次變更募投項目暨使

用募集資金向子公司增資及補(bǔ)充流動資金事項提交公司股東大會審議。

  九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

  邦基科技本次變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子公司增資及

補(bǔ)充流動資金的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意

見，履行了必要的審批程序，并將提交公司股東大會審議，符合《上市公司監(jiān)管

指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相損害公司及股東利益的情況。

  綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次變更部分募集資金投資項目暨使用募集資金向子

公司增資及補(bǔ)充流動資金的事項無異議，本次事項尚需公司股東大會審議通過后

方可實施。

  （以下無正文）

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