三維股份: 2023-047+三維控股集團(tuán)股份有限公司關(guān)于關(guān)于全資孫公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：603033      證券簡稱：三維股份      公告編號：2022-047

【資料圖】

              三維控股集團(tuán)股份有限公司

    關(guān)于全資孫公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ● 投資標(biāo)的名稱：浙江維豐能源科技有限公司（暫定名，以工商注冊登記

機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合資公司”）。

  ● 投資金額：三維控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資孫

公司浙江三維能源管理有限公司（以下簡稱“三維能源”）根據(jù)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，

擬與浙江環(huán)一科技有限責(zé)任公司、殷一、邱春嬌、葉軍、吳善日、王奇勇共同投

資設(shè)立合資公司浙江維豐能源科技有限公司，合資公司擬定注冊資本 15,000 萬

元。三維能源擬以現(xiàn)金認(rèn)繳出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的 19.5%；浙

江環(huán)一科技有限責(zé)任公司擬以現(xiàn)金認(rèn)繳出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的

春嬌擬以現(xiàn)金認(rèn)繳出資 1,125 萬元，占合資公司注冊資本的 7.5%；葉軍擬以現(xiàn)

金認(rèn)繳出資 1,950 萬元，占合資公司注冊資本的 13%。吳善日擬以現(xiàn)金認(rèn)繳出資

占合資公司注冊資本的 7%。

  ● 葉軍為公司原第四屆董事會董事、副總經(jīng)理，因公司董事會換屆選舉后

離任且時間未滿 12 個月，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》之有關(guān)規(guī)定，

葉軍為公司關(guān)聯(lián)自然人，本次共同投資設(shè)立合資公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  ● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  ● 公司及子公司與葉軍在本次共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前 12 個月內(nèi)

未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

  ● 特別風(fēng)險提示：合資公司尚需辦理工商注冊登記相關(guān)手續(xù)，能否完成相

關(guān)審批手續(xù)存在不確定性。合資公司因受到政策變化、市場競爭、經(jīng)營管理等因

素影響導(dǎo)致投資收益存在不確定性的風(fēng)險。

  一、對外投資概述

  （一）對外投資的基本情況

  公司的全資孫公司三維能源根據(jù)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，擬與浙江環(huán)一科技有限責(zé)任

公司、殷一、邱春嬌、葉軍、吳善日、王奇勇共同投資設(shè)立合資公司浙江維豐能

源科技有限公司，合資公司擬定注冊資本 15,000 萬元。三維能源擬以現(xiàn)金認(rèn)繳

出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的 19.5%；浙江環(huán)一科技有限責(zé)任公司擬

以現(xiàn)金認(rèn)繳出資 2,925 萬元，占合資公司注冊資本的 19.5%；殷一擬以現(xiàn)金認(rèn)繳

出資 1,575 萬元，占合資公司注冊資本的 10.5%；邱春嬌擬以現(xiàn)金認(rèn)繳出資 1,125

萬元，占合資公司注冊資本的 7.5%；葉軍擬以現(xiàn)金認(rèn)繳出資 1,950 萬元，占合

資公司注冊資本的 13%。吳善日擬以現(xiàn)金認(rèn)繳出資 3,450 萬元，占合資公司注冊

資本的 23%；王奇勇擬以現(xiàn)金認(rèn)繳出資 1,050 萬元，占合資公司注冊資本的 7%。

  （二）董事會審議情況

  公司于 2023 年 8 月 30 日召開了第五屆董事會第二次會議，以 4 票同意、0

票反對、0 票棄權(quán)，3 票回避，審議通過了《關(guān)于全資孫公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交

易的議案》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，

本次對外投資事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交公司股東大會審議。公

司獨立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見：我們認(rèn)為，本次交易有

利于整體上提高公司資產(chǎn)的質(zhì)量以及盈利能力，有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營能力

和核心競爭力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

綜上，我們一致通過《關(guān)于全資孫公司對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

  （三）自然人股東葉軍為公司原第四屆董事會董事、副總經(jīng)理，因公司董事

會換屆選舉后離任且時間未滿 12 個月，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》

之有關(guān)規(guī)定，葉軍為公司關(guān)聯(lián)自然人，本次共同投資設(shè)立合資公司的交易構(gòu)成關(guān)

聯(lián)交易。

  （四）公司及子公司與葉軍在本次共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前 12 個月

內(nèi)未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

  二、主要合作方的基本情況

  （1）名稱：浙江三維能源管理有限公司

  （2）類型：有限責(zé)任公司

  （3）住所：浙江省臺州市三門縣海游街道光明中路 518 號

  （4）法定代表人：葉繼躍

  （5）注冊資本：伍仟貳佰萬圓整

  （6）成立日期：2023 年 8 月 4 日

  （7）營業(yè)期限：2023 年 8 月 4 日至無固定期限

  （8）經(jīng)營范圍：一般項目；合同能源管理；儲能技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)電技

術(shù)服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、

技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

  （9）三維能源屬于新設(shè)立的公司，暫無財務(wù)數(shù)據(jù)

  （10）三維能源是公司的全資孫公司。

  （1）名稱：浙江環(huán)一科技有限責(zé)任公司

  （2）類型：有限責(zé)任公司

  （3）住所：浙江省杭州市余杭區(qū)五常街道西溪八方城 8 幢 206-203 室

  （4）法定代表人：蔣亦卿

  （5）注冊資本：壹仟萬圓整

  （6）成立日期：2023 年 6 月 30 日

  （7）營業(yè)期限：2023 年 6 月 30 日至無固定期限

  （8）經(jīng)營范圍：一般項目；汽車零部件研發(fā)；機(jī)械設(shè)備研發(fā)；機(jī)電耦合系

統(tǒng)研發(fā)；軸承、齒輪和傳動部件銷售；齒輪及齒輪減、變速箱銷售；軌道交通專

用設(shè)備、關(guān)鍵系統(tǒng)及部件銷售；風(fēng)力發(fā)電機(jī)組及零部件銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；機(jī)

械零件、零部件銷售；金屬材料銷售;供應(yīng)鏈管理服務(wù)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出

口；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、

技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營

活動）。

  （9）浙江環(huán)一科技有限責(zé)任公司屬于新設(shè)立的公司，暫無財務(wù)數(shù)據(jù)。

  （10）浙江環(huán)一科技有限責(zé)任公司是浙江雙環(huán)傳動機(jī)械股份有限公司的全

資子公司。

 姓名：殷一

 性別：男

 國籍：中國，無境外永久居留權(quán)

 身份證號碼：3326261971********

 通訊地址：浙江省杭州市********

 姓名：邱春嬌

 性別：男

 國籍：中國，無境外永久居留權(quán)

 身份證號碼：3308211972********

 通訊地址：浙江省杭州市********

 姓名：葉軍

 性別：男

 國籍：中國，無境外永久居留權(quán)

 身份證號碼：326261975********

 通訊地址：浙江省三門縣********

    姓名：吳善日

    性別：男

    國籍：中國，無境外永久居留權(quán)

    身份證號碼：3326261963********

    通訊地址：浙江省三門縣********

    姓名：王奇勇

    性別：男

    國籍：中國，無境外永久居留權(quán)

    身份證號碼：3326211964********

    通訊地址：浙江省臨海市********

     經(jīng)查詢，上述自然人均不屬于失信被執(zhí)行人。

     三、投資標(biāo)的基本情況

力交易服務(wù)，工商業(yè)儲能的投資和能源管理、能源托管、建設(shè)運營；風(fēng)力發(fā)電技

術(shù)服務(wù)；新能源原動設(shè)備銷售；電力行業(yè)高效節(jié)能技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)電技術(shù)服

務(wù)；能源工程管理服務(wù)；碳交易的服務(wù)；新能源技術(shù)推廣服務(wù)和咨詢。

序號     股東名稱      認(rèn)繳出資額（萬元）         持股比例（%）   出資方式

      浙江環(huán)一科

      公司

        合計       15,000         100

     （上述相關(guān)信息最終以工商注冊登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

組成，每屆任期三年，經(jīng)合資公司股東會選舉產(chǎn)生并聘用。浙江環(huán)一科技有限責(zé)

任公司有權(quán)向合資公司推薦一名董事，三維能源有權(quán)向合資公司推薦一名董事，

自然人吳善日有權(quán)向合資公司推薦一名董事。董事長由董事會選舉產(chǎn)生；合資公

司的法定代表人由董事長擔(dān)任；總經(jīng)理由浙江環(huán)一科技有限責(zé)任公司提名人員擔(dān)

任，由董事會聘任；財務(wù)負(fù)責(zé)人由三維能源提名人員擔(dān)任，由董事會聘任。

     四、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

     (一)協(xié)議各方

     法人股東：浙江環(huán)一科技有限責(zé)任公司、浙江三維能源管理有限公司

     自然人股東：殷一、邱春嬌、葉軍、吳善日、王奇勇

     （二）注冊資本、出資額及出資方式

     合資公司注冊資本為人民幣 1.5 億元，由各方全部認(rèn)繳，出資方式、認(rèn)繳出

資額和持股比例如下：

序號     股東名稱    認(rèn)繳出資額（萬元）      持股比例（%）   出資方式

      浙江環(huán)一科

      公司

       合計    15,000       100

  各方同意，合資公司將實施對核心管理層的股權(quán)激勵，由董事會負(fù)責(zé)制訂具

體的股權(quán)激勵方案，并上報股東會審議通過后實施，通過建立員工持股平臺（有

限合伙企業(yè)）實施。員工持股平臺持股比例為 5%，由自然人股東邱春嬌和自然

人股東葉軍按股東會決議作價各轉(zhuǎn)讓其持有的 2.5%比例股權(quán)組成，員工持股平

臺（合伙人企業(yè)）由三維能源推薦一人擔(dān)任 GP。

  （三）合資公司治理結(jié)構(gòu)

  合資公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，

依照相關(guān)法律規(guī)定及公司章程行使職權(quán)。

  合資公司設(shè)董事會,由三名董事組成，每屆任期三年，經(jīng)合資公司股東會選

舉產(chǎn)生并聘用。浙江環(huán)一科技有限責(zé)任公司有權(quán)向合資公司推薦一名董事，三維

能源有權(quán)向合資公司推薦一名董事，自然人吳善日有權(quán)向合資公司推薦一名董

事。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。合資公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

  合資公司設(shè)監(jiān)事一名，任期三年，可連任。

  總經(jīng)理由浙江環(huán)一科技有限責(zé)任公司提名人員擔(dān)任，由董事會聘任；財務(wù)負(fù)

責(zé)人由三維能源提名人員擔(dān)任，由董事會聘任。

  合資公司向銀行的借貸融資，如需股東提供擔(dān)保，應(yīng)由全體股東按認(rèn)繳出資

比例為公司提供相應(yīng)的擔(dān)保或反擔(dān)保。

  （四）違約責(zé)任

  任何一方違反本協(xié)議的其他條款，造成其他當(dāng)事人損失的，違約方應(yīng)向合資

公司及/或守約方承擔(dān)因其違約而造成合資公司及/或守約方的全部損失。

  （五）其他

  本協(xié)議未盡事宜，各方可以通過簽署書面的補(bǔ)充協(xié)議的方式作出約定，該協(xié)

議與本協(xié)議具有同等法律效力。

  各方同意合資公司章程之約定不得與本協(xié)議項下之約定內(nèi)容矛盾。如發(fā)生矛

盾，本協(xié)議項下之約定具有優(yōu)先效力，且各方有義務(wù)根據(jù)本協(xié)議約定修訂合資公

司章程。

  本協(xié)議經(jīng)各方有權(quán)內(nèi)部決策程序?qū)徸h通過后，并經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代

表簽署并且加蓋公章（或手印）后生效。

     五、對外投資對上市公司的影響

  本次投資是公司及全資孫公司基于戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展需要，在國家“雙碳”戰(zhàn)略

背景下，與各合作方共同投資設(shè)立合資公司，可以充分發(fā)揮合作各方資源優(yōu)勢，

合資公司將積極探索儲能領(lǐng)域發(fā)展新機(jī)遇，為公司培育新的利潤增長點，同時有

助于提高公司能源利用技術(shù)，節(jié)約能源成本，從而降低生產(chǎn)成本，對公司未來可

持續(xù)發(fā)展有長期意義。

  本次投資的資金來源于全資孫公司自有資金，不影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正

常運行。本次投資事項是公司及全資孫公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需要，對公司長期發(fā)展和

戰(zhàn)略布局具有積極影響,不會對公司財務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。

     六、對外投資的風(fēng)險分析

  （一）存在的風(fēng)險

不確定性。

益存在不確定性的風(fēng)險。

  （二）應(yīng)對風(fēng)險的措施

極有效防范和降低風(fēng)險。

和審批程序，并及時披露后續(xù)進(jìn)展情況。敬請廣大投資者審慎決策，注意投資風(fēng)

險。

     七、備查文件

  特此公告。

    三維控股集團(tuán)股份有限公司

        董事會

    二〇二三年八月三十一日

查看原文公告

標(biāo)簽：