全面推行以專用信用報告替代有無違法記錄證明，企業不用再東奔西跑

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一份報告替代以往一摞證明

在入職新單位、申請重要榮譽、服兵役等各類場景，常會用到“有無違法犯罪記錄”證明。市民只需向戶口所在地派出所申請，公安民警審核后就會開具。

但對企業而言，這類證明開起來就沒那么簡單了。上海某生物醫藥公司有近20家分公司、子公司，在申報上市過程中，要為本公司和所有分公司、子公司、控股法人股東開具有無違法情況的證明。每家公司都要分別去注冊地的市場監管、稅務、公積金、社保、環保、消防、衛生健康等十余個單位辦理。“我們2020年開始準備材料，安排三個人跑了好幾個月，才基本開全了證明，有200多份。”該公司負責人金先生表示。

今年3月1日起，上海市全面推行以專用信用報告替代有無違法記錄證明，企業不用再為東奔西跑開證明而苦惱了。這家生物醫藥公司就是受益者：上海專用信用報告上線第一天，公司就組織了試用，幾分鐘就成功開具了一家子公司的專用信用報告。一份報告替代以往一摞證明，大大方便了企業，節約了人力、物力和時間成本。

從“四處求告、求而不得、多次往返”，到“零跑動、自行辦、立等可取”，這項舉措真正解決了企業的急難愁盼。

企業證明為啥難開

靜安區金融服務辦公室工作人員趙翀陽打交道最多的就是擬上市企業。他發現，這類企業經常不知道如何聯系相關行政機關開具有無違法記錄證明，不同行政機關開具的證明也沒有統一的模板或格式，雙方的溝通經常事倍功半。“企業需要證明，但行政機關沒有法定義務要開具證明，有時也真的不知道該怎么開，說起來雙方都沒錯。”

這個問題由來已久，企業除了上市需要證明外，在并購重組、發行債券、信貸融資、參與招投標、申請榮譽等眾多場景中也常用到有無違法記錄證明。但這類證明甚至連一個規范的名稱都沒有，更別提統一開具要求、統一證明格式了。很多企業稱這類證明為“合規證明”，也有人將它叫作“無違法證明”“無違法行為證明”“無違法記錄證明”“行政合規證明”等，還有的企業會用“完稅證明”“公積金繳存證明”來充作稅務、公積金領域沒有違法情況的證明。

“有時一份證明始終開不出來，企業上市就可能受影響。”趙翀陽說，還有一個現實問題，企業上市周期一般都比較長，每更新一次報告期，企業自身及子公司、分公司、法人類控股股東等的所有證明就得全部重新開一遍，所以開證明總量經常會達到上百個。在一次政府組織的企業座談中，金先生將開證明繁、難、慢、多這個問題提了出來。市司法局隨即開展了調研。“我們調研了企業、券商、律所、銀行等，發現這個問題國內普遍存在，確實阻礙了企業發展。”市司法局副局長劉言浩說，“關于企業有沒有違法的情況，企業不能自證，第三方機構無權證明，只能由行政機關出證。但行政機關大多認為‘證明企業在本領域有無違法情況’不是自身法定義務，也擔憂萬一企業有違法行為未被發現，自己開了證明會承擔責任，況且如何開證明也沒有制度，不能隨意辦理。”

企業開證明要協調的行政機關太多，為此想盡了各種辦法，有的企業甚至采取申請政府信息公開、申請行政復議等方式，僅是為了證明自身沒有違法情況。對少數提供開證明服務的行政機關來說，企業的證明需求量太大，比如某執法領域一年要開具3000余件證明，平均每個工作日要開14件，工作負擔比較重，也覺得這是“燙手山芋”。

歸集數據難在哪里

通過收集、研究企業開出的大量證明，市司法局發現，這類證明的實質是“出證的行政機關是否查見該企業違法記錄的證明”。因此，解決問題的關鍵，是將分散在各級、各領域行政機關的企業違法記錄信息，集中便捷提供給企業。

但這并非易事，需要解決違法記錄是哪些、如何匯集，怎么保障數據全量準確及時，如何從數據庫中調取違法記錄并集中、便捷提供給企業，數據有瑕疵怎么辦等一系列問題。其中一個核心問題，是企業的違法記錄信息在哪里？

雖然各級、各領域執法單位有企業違法記錄信息，但從零開始開發系統、再匯聚信息顯然不現實。“上海市社會信用體系建設多年，基本全面歸集了各領域行政處罰信息，這是企業違法記錄的主要組成部分。”市司法局行政協調監督處處長于曉瓊說，以此為基礎，將企業的其他違法記錄信息也歸集進來，就可以形成大數據庫，支撐專用信用報告生成。此前，浦東新區已探索用企業信用報告替代證明，讓很多企業受益。

不過，要在更高的層面形成“大數據庫”，并實現分領域精準、快捷調用，實踐中還有難度。一是有些單位還未歸集數據；二是已有數據沒有按領域分類，無法滿足企業分領域開具證明的需要。

為了全量歸集數據，上海建立了全市數據歸集責任體系。為了保證數據分門別類、精細存放、快速調用，在全市“大數據庫”里，每個執法單位都有一個“房間”，每個“房間”里有很多個“抽屜”，每個“抽屜”里存放著一種違法行為的記錄，該單位查處過的這種違法行為的所有記錄都存儲在“抽屜”里，同時每個“抽屜”都標明所屬的行政管理領域。各單位要根據自身職權管理好自己的“房間”和“抽屜”，源源不斷地向“抽屜”里歸集違法記錄信息。

以浦東城管執法局為例，它跟其他區城管執法局都不同，除了城管領域的處罰權外，它還集中了浦東新區生態環境、水務等其他7個領域的部分處罰權。它的數據歸集就要厘清全部職權、分領域歸集。為此，市司法局和浦東城管執法局開了多次會，將對浦東城管執法局的八大執法領域、1000多項處罰事項條分縷析，最終實現了分領域歸集數據。

2023年2月，上海出臺了《關于推行市場主體以專用信用報告替代有無違法記錄證明的實施方案》。以往沒有規范名稱的證明，現在首次界定為“有無違法記錄證明”；當市場主體需要證明自身有無違法記錄情況時，均可用專用信用報告來證明，而非僅用于擬上市公司和上市等個別場景。這是國內首次實現各類市場主體、各類場景普遍適用。“這項舉措的本質就是政務數據、信用數據的匯聚融合和創新應用。”劉言浩說。

專用信用報告便捷在哪里

實施方案出臺后，一份報告替代了一摞證明。企業只需登錄信用中國（上海）網站、“一網通辦”網頁或者到全市的信用服務窗口，就可以選擇所需證明的時間范圍和領域，快速得到一份專用信用報告，有無違法記錄情況一覽無余。7月1日，上海又上線了“合規一碼通”功能，企業可以通過“隨申辦”企業云App、“隨申辦”市民云App或者“隨申辦”微信、支付寶小程序來“亮碼”，索證單位掃碼就可查看企業專用信用報告，實現了市場主體有無違法記錄情況“一碼通行”，更加便捷。

政策的改變，企業最為敏感。國內某知名裝備檢測集團副總裁鄭先生說：去年申報上市，十幾個人忙活了三四個月，開了300多個證明。各地證明內容不統一，不同部門要求也不一致，開證明效率很低。上海推出專用信用報告后，他又有些犯嘀咕：集團下屬有七八家公司注冊在上海，可以快速開出專用信用報告，但外地證明有章，上海專用信用報告沒章，交易所能不能認可？

對此，海通證券股份有限公司投行董事總經理趙夏冰解釋：把各個部門、各級單位掌握的企業違法記錄信息統一在一起，覆蓋的部門、涵蓋的信息、證明力已經遠超原來由注冊地一家基層單位開具的證明，對絕大多數企業來說肯定足夠了。而且上海的專用信用報告有專門的防偽核驗碼，索證單位可以憑碼快速核驗報告真偽，省去了驗證證明真實性的麻煩。“這是一個很好的舉措，不僅方便了企業，也方便了證券服務機構的盡調核查工作。”

目前，上海首批實施領域共23個，都是高頻領域；2024年開始將涵蓋41個領域，實現執法領域基本全覆蓋。對優化營商環境的切實舉措，各地都是“火眼金睛”。3月1日上海該舉措上線后，眾多兄弟省份部門迅速來上海“取經”，絡繹不絕。

“上海的改革讓企業感受度很高，在其他地方要派專員來做的事情，在上海一下子就能做好，這就是充滿溫度、充滿活力的法治化營商環境的體現。”在上海君倫律師事務所主任丁德應看來，上海這一改革體現了政策的精準性，不僅內容精準、應用場景精準，而且具有權威性，非常專業。

據統計，3月1日至7月6日，上海市場主體共開具了專用信用報告7117份，可替代證明12.5萬余份。“優化營商環境是一個系統工程，不僅需要部門創新、局部探索，更需要系統集成、整體深化。政府法治部門要更加主動發揮專業優勢和統籌協調作用，集聚各方智慧與合力，推出針對性、組合性、協同性強的政策措施，為經濟社會高質量發展注入澎湃法治動力。”市司法局局長吳堅勇說。

（記者 劉雪妍 王海燕）

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