證監會網站上周五披露了關于對國融證券股份有限公司采取監管談話措施的決定、關于對楊亮采取出具警示函措施的決定以及關于對左宏凱、劉彥辰、羅舜采取認定為不適當人選3個月措施的決定。

經查，證監會發現國融證券在擔任上海富控互動娛樂股份有限公司出售上海中技樁業股份有限公司重大資產重組財務顧問過程中，未對標的資產的收入、關聯交易及上市公司的對外擔保等情況進行審慎核查。

據中國經濟網記者查詢，上海富控互動娛樂股份有限公司已于2021年7月21日起終止上市，在上交所退市時的股票簡稱為“退市富控”，證券代碼為“600634”。此后，富控互動股票開始在全國股轉公司管理的兩網和退市公司板塊轉讓，股票代碼：400109，目前股票簡稱：富控1。

處罰文件顯示，國融證券上述行為違反《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號，以下簡稱《重組辦法》）第六條和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（以下簡稱《財務顧問辦法》）第二十一條的規定，按照《重組辦法》第五十八條、《財務顧問辦法》第三十九條的規定，證監會決定對國融證券采取監管談話的行政監管措施。并要求國融證券合規負責人、投行業務負責人于2022年5月26日10時30分接受監管談話。

楊亮作為國融證券時任并購重組財務顧問業務負責人，對上述違規行為負有領導責任。按照《重組辦法》第五十八條的規定，證監會決定對楊亮采取出具警示函的行政監管措施。

左宏凱、劉彥辰、羅舜在擔任上海富控互動娛樂股份有限公司出售上海中技樁業股份有限公司重大資產重組財務顧問主辦人過程中未勤勉盡責，未對標的資產的收入、關聯交易及上市公司的對外擔保等情況進行審慎核查。上述行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第六條，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十八條的規定，證監會決定認定前述3人為不適當人選，在2022年6月7日至2022年9月6日期間，不得擔任上市公司并購重組財務顧問業務相關職務或者實際履行上述職務。

中國證券業協會登記基本信息顯示，楊亮2016年2月28日在國融證券任一般證券業務崗位，目前登記狀態為正常。此前，楊亮曾在申萬宏源證券有限公司和大通證券股份有限公司執業。

左宏凱2012年10月18日在國融證券任保薦代表人，已于2017年1月4日離職注銷；于2017年3月17日在華創證券有限責任公司任保薦代表人，目前登記狀態為正常。

劉彥辰2013年3月13日起在國融證券任一般證券業務，已于2017年6月8日離職注銷；于2017年7月16日，在華創證券有限責任公司任一般證券業務，并于2020年12月14日在華創證券有限責任公司機構內變更為保薦代表人，目前登記狀態為正常。

《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第六條規定：

為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。

《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第五十八條規定：

為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告、估值報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第二十一條規定：

財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調查，核查委托人提供的為出具專業意見所需的資料，對委托人披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內容不存在實質性差異。

委托人應當配合財務顧問進行盡職調查，提供相應的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，財務顧問應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第三十九條規定：

財務顧問及其財務顧問主辦人出現下列情形之一的，中國證監會對其采取監管談話、出具警示函、責令改正等監管措施：

（一）內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業務規則存在重大缺陷或者未得到有效執行的；

（二）未按照本辦法規定發表專業意見的；

（三）在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協調義務、申報文件制作質量低下的；

（四）未依法履行持續督導義務的；

（五）未按照本辦法的規定向中國證監會報告或者公告的；

（六）違反其就上市公司并購重組相關業務活動所作承諾的；

（七）違反保密制度或者未履行保密責任的；

（八）采取不正當競爭手段進行惡性競爭的；

（九）唆使、協助或者伙同委托人干擾中國證監會審核工作的；

（十）中國證監會認定的其他情形。

責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經中國證監會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務顧問業務。

以下為原文：

關于對國融證券股份有限公司采取監管談話措施的決定

國融證券股份有限公司：

(相關資料圖)

經查，我會發現你公司在擔任上海富控互動娛樂股份有限公司出售上海中技樁業股份有限公司重大資產重組財務顧問過程中，未對標的資產的收入、關聯交易及上市公司的對外擔保等情況進行審慎核查。

上述行為違反《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號，以下簡稱《重組辦法》）第六條和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（以下簡稱《財務顧問辦法》）第二十一條的規定，按照《重組辦法》第五十八條、《財務顧問辦法》第三十九條的規定，我會決定對你公司采取監管談話的行政監管措施。現要求你公司合規負責人、投行業務負責人于2022年5月26日10時30分接受監管談話。

你公司應引以為戒，認真查找和整改問題，建立健全和嚴格執行投行業務內控制度、工作流程和操作規范，誠實守信、勤勉盡責，切實提升投行業務質量。你公司應嚴格按照內部問責制度對負有責任的業務人員、內控人員和管理人員進行內部問責，并向我會提交書面問責報告。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會

2022年5月19日

關于對楊亮采取出具警示函措施的決定

楊亮：

經查，我會發現國融證券股份有限公司在擔任上海富控互動娛樂股份有限公司出售上海中技樁業股份有限公司重大資產重組財務顧問過程中，未對標的資產的收入、關聯交易及上市公司的對外擔保等情況進行審慎核查。

上述行為違反《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號，以下簡稱《重組辦法》）第六條和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（以下簡稱《財務顧問辦法》）第二十一條的規定。你作為公司時任并購重組財務顧問業務負責人，對上述違規行為負有領導責任。按照《重組辦法》第五十八條的規定，我會決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會

2022年5月19日

關于對左宏凱、劉彥辰、羅舜采取認定為不適當人選3個月措施的決定

左宏凱、劉彥辰、羅舜：

經查，我會發現你們存在以下違規行為：在擔任上海富控互動娛樂股份有限公司出售上海中技樁業股份有限公司重大資產重組財務顧問主辦人過程中未勤勉盡責，未對標的資產的收入、關聯交易及上市公司的對外擔保等情況進行審慎核查。

上述行為違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第六條，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十八條的規定，我會決定認定你們為不適當人選，在2022年6月7日至2022年9月6日期間，不得擔任上市公司并購重組財務顧問業務相關職務或者實際履行上述職務。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證監會

2022年6月7日

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