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證券代碼：600446       證券簡稱：金證股份           公告編號：2022-089債券代碼：143367       債券簡稱：17金證01             深圳市金證科技股份有限公司  關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。   深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“金證股份”）于 2022年 9 月 23 日召開第七屆董事會 2022 年第十二次會議審議通過了《關于回購注銷票的議案》，公司擬對 2019 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的 23 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的共計 26.68 萬股限制性股票進行回購注銷，現將相關事項公告如下：   一、本次限制性股票激勵計劃批準及實施情況監事會 2019 年第五次會議，分別審議通過了《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》及相關事項的議案，公司獨立董事對 2019 年限制性股票激勵計劃相關議案發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。職務在公司網站進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何組織或個人對擬激勵對象提出的異議。詳見公司于 2019 年 8 月 17 日披露的《監事會關于公司《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、                                 《關于<深圳市金證科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，詳見公司于 2019 年 8 月 24 日披露的《2019 年第七次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2019-089）。案公告前 6 個月買賣公司股票的情況進行自查，未發現本次激勵計劃的內幕信息知情人利用公司本次激勵計劃有關內幕信息進行公司股票交易或泄露本次激勵計劃有關內幕信息的情形。詳見公司與 2019 年 8 月 24 日披露的《關于公司 2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2019-090）。六屆監事會 2019 年第七次會議，分別審議通過了《關于調整 2019 年限制性股票激勵計劃授予人數及授予數量的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對激勵對象人員名單再次進行了審核。廣東信達律師事務所出具了《關于深圳市金證科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃之調整和授予事項的法律意見書》。六屆監事會 2019 年第七次會議，分別審議通過了《關于向 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見。廣東信達律師事務所出具了《關于深圳市金證科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃之調整和授予事項的法律意見書》。辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次限制性股票激勵計劃最終授予限制性股票 723 萬股，授予人數為 258 人。詳見公司于 2019 年 9 月 27日披露的《2019 年限制性股票激勵計劃權益授予結果公告》（公告編號：會 2020 年第七次會議審議通過了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于 2019 年限制性股票激勵計劃回購價格調整的議案》及《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意為符合條件的激勵對象辦理限制性股票第一個解除限售期解除限售的相關手續， 本次符合解除限售條件的激勵對象共 250 名，申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為 213.78 萬股，占公司總股本的 0.25%。同意公司根據《激勵計劃》對回購價格進行調整，并回購注銷部分不得解除限售的限制性股票。 其中，回購注銷事項已經公司 2020年 9 月 18 日召開的 2020 年第六次臨時股東大會審議通過。 公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會對相關事項發表了核查意見，廣東信達律師事務所出具了《關于深圳市金證科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書》。辦理完成本次激勵計劃限制性股票第一個解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激勵計劃第一個解除限售期股票上市流通時間為 2020 年 9 月 28 日，解除限售股票數量為 2,137,800 股。詳見公司于 2020 年 9 月 23 日披露的《關于 2019年 限 制性股票激勵計劃第一個 解除限售期解鎖暨上市公告 》（公告編號：辦理完成本次激勵計劃限制性股票第一個解除限售期未解鎖股份的回購注銷工作，對 8 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 68,300 股限制性股票進行回購注銷。詳見公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《金證股份股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2021-024）。屆監事會 2021 年第五次會議，分別審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷因離職而不符合激勵條件的 24 名原激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 43.61 萬股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會對相關事項發表了核查意見，廣東信達律師事務所出具了專項法律意見書。本次回購事項尚需提交股東大會審議。辦理完成本次激勵計劃限制性股票第二個解除限售期的解除限售工作，本次限制性股票激勵計劃第二個解除限售期股票上市流通時間為 2021 年 9 月 27 日，解除限售股票數量為 1,966,200 股。詳見公司于 2021 年 9 月 18 日披露的《關于 2019年 限 制性股票激勵計劃第二個 解除限售期解鎖暨上市公告》（公告編號：司辦理完成本次激勵計劃限制性股票第二個解除限售期未解鎖股份的回購注銷工作，對 24 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 436,100 股限制性股票進行回購注銷。詳見公司于 2021 年 11 月 17 日披露的《金證股份股權激勵限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2021-089）。監事會 2022 年第九次會議審議通過了《關于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃中部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意回購注銷因離職而不符合激勵條件的 21 名原激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 24.68 萬股以及因 2021 年度個人層面績效考核結果不合格而不符合激勵條件的 2 名原激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 2 萬股，共計 26.68 萬股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了核查意見，廣東信達律師事務所出具了專項法律意見書。本次回購事項尚需提交股東大會審議。   二、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格、定價依據及資金來源、資金總額   根據《深圳市金證科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)》                                       （以下簡稱“   《激勵計劃》”）的相關規定，鑒于公司本次激勵計劃中：   （1）吳國宏等 21 名激勵對象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格，該等激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 24.68 萬股，不得解除限售，由公司回購注銷。   （2）麥鳳娟等 2 名激勵對象因 2021 年度個人層面績效考核結果為不合格，該等激勵對象第三個解除限售期的限制性股票共計 2 萬股不得解除限售，由公司回購注銷。     公司擬回購注銷上述離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票 26.68 萬股，占本次激勵計劃所涉及標的股票的 3.69%，占公司總股本的     根據《激勵計劃》的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。     公司 2021 年年度利潤分配方案已經實施完畢，以實施權益分派股權登記日的總股本扣除公司回購專用證券賬戶持有的股票數量為基數（931,074,279 股），每股派發現金紅利 0.027 元（含稅）。董事會依據激勵計劃對限制性股票回購價格進行調整，因激勵對象離職而回購股票的回購價格由 10.166 元/股調整至至 10.139 元/股加上銀行同期存款利息之和。公司擬回購上述激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，資金總額約 271.06 萬元。     三、本次回購后公司股權結構變動情況     本次限制性股票回購注銷完成后，將導致公司總股本減少 266,800 股，公司總股本將由 941,081,805 股變更為 940,815,005 股。                                                      單位：股 類別（A 股）           變動前           本次變動              變動后限售流通股                2,621,600          -266,800     2,354,800無限售流通股             938,460,205                0    938,460,205總計                 941,081,805          -266,800   940,815,005  注：以上股本結構的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的股本結構表為準。     四、本次回購注銷對公司的影響     公司本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營業績產生影響。公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序，本次回購注銷不影響本次激勵計劃的實施。  五、獨立董事意見  公司本次回購注銷部分限制性股票事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《激勵計劃》         《深圳市金證科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》         （以下簡稱“《考核管理辦法》”）等有關文件的規定，董事會審議程序合法合規；公司本次回購注銷不影響公司持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。我們同意公司本次回購注銷部分限制性股票相關事宜，并同意將該議案提交公司 2022 年第六次臨時股東大會審議。  六、監事會意見  監事會對公司本次回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票的原因、數量、價格及激勵對象名單進行審核，經審查后認為：  吳國宏等 21 名激勵對象已離職，不再具備激勵對象資格；麥鳳娟等 2 名激勵對象個人績效考核為“不合格”，不符合解除限售的個人層面績效考核結果。公司回購該等激勵對象各自持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票，符合公司《激勵計劃》、       《考核管理辦法》及相關法律法規的規定。本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營業績產生影響。因此，我們同意公司回購注銷上述部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票。  七、法律意見書的結論意見  廣東信達律師事務所認為：本次回購注銷限制性股票的方案符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定；本次回購注銷事項除尚需公司股東大會審議通過、并就本次回購注銷所引致的公司注冊資本減少履行相關法定程序以及信息披露義務外，公司已履行本次回購注銷于現階段應當履行的程序。  八、獨立財務顧問的意見  上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：公司 2019 年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票已經取得必要的批準和授權，尚需提交股東大會審議，回購價格及回購注銷數量的確定均符合《公司法》、                           《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定。  特此公告。                      深圳市金證科技股份有限公司                            董事會                       二〇二二年九月二十三日

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標簽： 金證股份 限制性股票 解除限售