【時快訊】立航科技: 泰和泰律師事務所關于成都立航科技股份有限公司調整2022年限制性股票激勵計劃并向激勵對象授予限制性股票的法律意見書

泰和泰律師事務所

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關于成都立航科技股份有限公司

調整 2022 年限制性股票激勵計劃及向激勵對象

授予限制性股票的

法律意見書

（2022）泰律意字（立航科技）第 06 號

中國 ? 成都市高新區天府大道中段 199 號

棕櫚泉國際中心 16 樓

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 關于成都立航科技股份有限公司調整 2022 年限制性股票激勵計劃及向激勵對象授予限制性

 股票的法律意見書

    關于成都立航科技股份有限公司調整 2022 年限制性股票激勵計劃及向激勵對象授予限制性

    股票的法律意見書

                  泰和泰律師事務所

            關于成都立航科技股份有限公司

      調整 2022 年限制性股票激勵計劃及向激勵對象

                  授予限制性股票的

                    法律意見書

                      （2022）泰律意字（立航科技）第 06 號

致：成都立航科技股份有限公司

  泰和泰律師事務所（以下簡稱“本所”或“泰和泰”）接受成都立航科技股

份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“立航科技”）的委托，擔任

公司本次激勵計劃的專項法律顧問。

  就本次激勵計劃事項，本所于 2022 年 8 月 19 日出具了《泰和泰律師事務

所關于成都立航科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律

意見書》（以下稱“《股票激勵計劃（草案）的法律意見書》”）。

  除本法律意見書所作的修改或補充外，《股票激勵計劃（草案）的法律意

見書》的內容仍然有效，其聲明、假設以及相關詞語釋義，除非另有說明，均

適用于本法律意見書。

  本法律意見書僅供公司為本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目

的。本所同意將本法律意見書作為公司本次激勵計劃的必備文件，隨其他材料

進行申報或予以披露。

  基于上述，本所出具法律意見如下：

    關于成都立航科技股份有限公司調整 2022 年限制性股票激勵計劃及向激勵對象授予限制性

    股票的法律意見書

                  第一部分       正   文

一、本次激勵計劃調整與授予的批準和授權

于公司＜2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司＜

會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。同日，公司獨立董事對本

次激勵計劃發表了同意的獨立意見。

于公司＜2022 年限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要的議案》《關于公司

＜2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法＞的議案》及《關于公司＜2022

年限制性股票激勵計劃激勵對象名單＞的議案》等議案。

勵對象名單在公司內部進行了公示。在公示期間，公司監事會未收到與激勵計劃

擬激勵對象有關的任何異議。2022 年 9 月 1 日，公司披露了《成都立航科技股

份有限公司監事會關于 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說

明及核查意見》。

于公司＜2022 年限制性股票激勵計劃（草案）＞及其摘要的議案》《關于公司

＜2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《關于提請股東大會授權董

事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

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      股票的法律意見書

五次會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單和授予權益數量的議案》《關于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象

授予限制性股票的議案》。其中，《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃

激勵對象名單和授予權益數量的議案》載明，鑒于公司激勵計劃確定的激勵對象

中，13 名激勵對象因個人原因自愿放棄認購本公司擬授予其的全部限制性股票，

故公司董事會根據公司 2022 年第二次臨時股東大會的授權，對本激勵計劃激勵

對象名單及授予權益數量進行相應的調整。調整后，本激勵計劃激勵對象由 114

名調整為 101 名，擬授予的限制性股票總數由 160 萬股調整為 158.7 萬股。公司

相關董事作為激勵對象，對以上議案回避表決。公司獨立董事對 2022 年限制性

股票激勵計劃的相關調整及授予事項發表了獨立意見，公司監事會對本次限制性

股票激勵計劃的激勵對象人員名單進行了審核并發表了審核意見。

   綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次調整及授予已經取

得必要的授權和批準，符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。

二、本次激勵計劃調整的情況

   鑒于《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》中確定的 13 名激勵對象因個

人原因主動放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，公司對限制性股票激勵

計劃授予的激勵對象名單進行調整。根據公司 2022 年第二次臨時股東大會的授

權，公司于 2022 年 10 月 13 日召開第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第

五次會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名

單和授予權益數量的議案》，對本次激勵計劃的授予激勵對象名單進行調整。本

次調整后，授予激勵對象人數由 114 人調整為 101 人；授予數量由 160 萬股調整

為 158.7 萬股。

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三、本次激勵計劃授予的情況

   （一）本次限制性股票的授予日

關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司股東大會授

權董事會確定本激勵計劃的授予日。

于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定

   經核查，公司本次限制性股票授予的授權日為公司股東大會審議通過本激勵

計劃后 60 日內，為交易日，且不屬于下列區間日：

的，自原預約公告日前三十日起算；

生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

   綜上，本所律師認為，公司本次限制性股票授予的授權日符合《管理辦法》

及《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。

   （二）本次限制性股票的授予對象、授予數量及授予價格

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  根據《激勵計劃（草案）》及公司第二屆董事會第十次會議審議通過的《關

于向公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，本次

激勵計劃授予的激勵對象為 101 名，為公司董事、高級管理人員、中層管理人員

及核心骨干員工，涉及的限制性股票 158.7 萬股，授予價格為 24.50 元/股。公

司董事會本次確定向符合授予條件的 101 名激勵對象授予 158.7 萬股限制性股

票，占目前公司股本總額 7,696.1822 萬股的 2.0621%。本次限制性股票的授予

對象、授予數量及授予價格與《激勵計劃（草案）》的相關規定相符。

  經核查，本所律師認為，公司本次限制性股票的授予對象、授予數量及授予

價格符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的相關規定。

  （三）本次限制性股票的授予條件

  根據《激勵計劃（草案）》的規定，公司滿足下列授予條件時，董事會可根

據股東大會的授權向激勵對象授予限制性股票：

  （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者

無法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

  （5）中國證監會認定的其他情形。

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  （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

  （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

  （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

罰或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  （6）中國證監會認定的其他情形。

  根據公司 2021 年年度報告及公司的確認，截至本法律意見書出具之日，公

司和本次授予的激勵對象均未出現上述情形。

  綜上，本所律師認為，公司本次向激勵對象授予限制性股票的授予條件已經

滿足，公司向激勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵

計劃（草案）》的有關規定。

四、結論性意見

  本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次調整與授予限制性股

票激勵計劃已取得董事會和監事會審議通過，關聯董事對相關議案進行了回避表

決，獨立董事發表了明確同意意見；本次調整限制性股票激勵計劃相關事項，不

存在損害上市公司及股東利益的情形；本次限制性股票授予日的確定及授予對象、

授予數量及授予價格符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》的

相關規定；公司本次向激勵對象授予限制性股票的授予條件已經滿足，公司向激

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勵對象授予限制性股票符合《管理辦法》《上市規則》及《激勵計劃（草案）》

的有關規定。

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                第二部分       結   尾

 一、法律意見書的出具

  本法律意見書由泰和泰律師事務所出具，經辦律師為郭成剛律師、 許志遠

律師、劉麟律師。

 二、法律意見書的正本、副本份數

 本法律意見書正本一式四份，無副本。

 （以下無正文，下接簽章頁。)

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標簽： 法律意見書 限制性股票 激勵計劃