【報資訊】ST中捷: 關于全資子公司簽署《分布式屋頂光伏電站能源管理協議》暨關聯交易的公告

證券代碼：002021     證券簡稱：ST中捷    公告編號：2022-074

              中捷資源投資股份有限公司

          關于全資子公司浙江中捷縫紉科技有限公司

(資料圖片僅供參考)

   簽署《分布式屋頂光伏電站能源管理協議》暨關聯交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示：

司浙江中捷縫紉科技有限公司（以下簡稱“中捷科技”）廠區建筑資源，優化電

源結構，增加能源供給，降低公司運營成本，中捷科技擬與玉環交投能源有限公

司（以下簡稱“交投能源”）簽訂《分布式屋頂光伏電站能源管理協議》，交投

能源將利用中捷科技的建筑物屋頂建設光伏電站，所發電能優先供應中捷科技使

用，中捷科技按當地公共電網同時段工業基準電價的80%跟交投能源結算，協議

約定項目運營期限為25年。

重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

權公司管理層簽署該協議。

  一、關聯交易概述

  （一）關聯交易的基本情況

  為實現國家節能減排及交易對手方獲取合理的發電經濟效益的目標，本著以

因地制宜、清潔高效、分散布局、就近利用的原則，充分利用當地太陽能資源，

中捷科技擬與交投能源簽署《分布式屋頂光伏電站能源管理協議》，中捷科技出

租其合法所有的建筑物屋頂供交投能源建設、運營期限為二十五（25）年的分布

式屋頂光伏電站，電站所發電能優先供中捷科技使用，多余電量并入公共電網或

由交投能源自行安排（包括但不限于出售給其他第三方）。

  （二）關聯關系

  玉環交投能源有限公司為玉環市財政局控股企業，玉環市財政局為我公司實

際控制人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司全資子公司

中捷科技擬與交投能源簽署《分布式屋頂光伏電站能源管理協議》事項構成關聯

交易。

  （三）關聯交易履行的審議程序

  公司于2022年11月4日召開第七屆董事會第十四次（臨時）會議及第七屆監

事會第十三次（臨時）會議，審議通過了《關于全資子公司浙江中捷縫紉科技有

限公司簽署<分布式屋頂光伏電站能源管理協議>暨關聯交易的議案》，兩名關聯

董事回避表決，公司獨立董事對上述關聯交易議案進行了事前認可并發表了獨立

意見。

  該項交易事項尚需提交公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的

關聯人將回避表決。

 （四）本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大

資產重組，不構成重組上市，無需有關部門批準。

  二、關聯方基本情況

  （一）基本情況

  名稱：玉環交投能源有限公司

  統一社會信用代碼：91331021MA7CQECB7F

  企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  住所：浙江省玉環市玉城街道廣陵路126號2樓西面1-8間

  法定代表人：王偉

  注冊資本：5000萬人民幣

  成立時間：2021年11月29日

  經營范圍：許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；建設工程施

工；燃氣經營；建設工程監理(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開

展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：熱力生產和供應；供

冷服務；煤炭及制品銷售；銷售代理；再生資源銷售；石灰和石膏銷售；電力行

業高效節能技術研發；余熱余壓余氣利用技術研發；新興能源技術研發；海上風

電相關系統研發；風電場相關系統研發；發電技術服務；太陽能發電技術服務；

風力發電技術服務；節能管理服務；水環境污染防治服務；信息系統集成服務；

工程管理服務；工程和技術研究和試驗發展；運行效能評估服務；合同能源管理；

電子、機械設備維護（不含特種設備）；通用設備修理；物業管理；非居住房地

產租賃；電氣設備修理；儀器儀表修理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照

依法自主開展經營活動)。

   （二）主要股東情況：玉環市交通投資集團有限公司持股100%，實際控制人

為玉環市財政局，持股90%。

   （三）關聯關系：交投能源為玉環市財政局控股企業，玉環市財政局為我公

司實際控制人。

   （四）經查詢，交投能源不存在被列為失信被執行人的情況。

   三、關聯交易標的基本情況

   （1）項目名稱：浙江中捷縫紉科技分布式屋頂光伏發電項目

   （2）項目建設內容及規模：本項目擬使用5處廠房的水泥屋面建設分布式自

發自用光伏項目，屋頂面積15000m2，預計投建總容量為1.54MWp/年（以實際裝

機容量為準），選用550Wp單晶硅光伏組件，1.54MW電站建成后第一年上網發電

量約為166萬kWh。在運營期25年內合計發電量約3775萬kWh，年平均發電量約為

   （3）項目地址：浙江省玉環市大麥嶼街道興港東路198號

   （4）運營期限：本項目的運營期限為25年,自中捷科技向交投能源交付場地

之日起算。

   四、關聯交易的定價政策和定價依據

   公司與關聯方之間的關聯交易遵循公開、公平、公正的市場原則，交易價格

以市場價格協商確定，不存在通過關聯交易輸送利益的情形。

  五、關聯交易協議的主要內容

  （一）協議主體

  甲方：浙江中捷縫紉科技有限公司

  乙方：玉環交投能源有限公司

  （二）項目內容

限為二十五（25）年的分布式屋頂光伏電站，電站所發電能優先供甲方使用，多

余電量并入公共電網或由乙方自行安排（包括但不限于出售給其他第三方）。

量為準），乙方確保項目所發電能適合甲方生產所需電能質量并由甲方優先使用，

實現企業節能降耗目標，剩余電能接入公共電網或由乙方自行安排，電能的相關

收益由乙方享有，電能處置的相關費用由乙方承擔。

或合法使用的土地上向乙方提供場地（按雙方共同確認的位置以及平面圖確定）

作為乙方項目電站配電房等設施設備用地。甲方應將該設施設備用地與項目屋頂

一并交付給乙方。設施設備用地的使用期限應與項目運營期限一致。設施設備用

地的位置、面積手續等條件應滿足項目需要。甲方同意乙方光伏電站可以無償使

用甲方的配電房、變壓器、電容柜等設備或設施（具體以乙方項目的接入批復及

接入設計方案或電力公司要求為準）。

之日起算。

電能。

  （三）租賃期限

設。甲方向乙方交付項目場地之日為起租日期，屆時雙方應當簽署《屋頂租賃事

宜確認函》。

限屆滿后，本協議應自動續期至運營期限屆滿之日，租賃合同的所有內容均不發

生變化（除租賃期限按實際情況填寫）。

地的租金、使用費或其他費用為 0 元。

  （四）電費結算

計量為準。如該數字與項目電站出口雙向電能計量表出現差額而發生的損耗，由

乙方承擔。

電價（當地電網與甲方每月結算的電費單據中的價格）的 80%計算。

同水平浮動調整。電力市場化交易屆時有特殊規定的，從其規定。

  （五）項目的更改

需要修改時，則乙方有權對原有項目方案進行修改并實施修改的方案，新方案經

甲方確認并同意后給予配合。

行改造，包括但不限于對相關設備或設施進行添加、替換、去除、改造，或者是

對相關操作、維護程序和方法進行修改，所有的改造費用由乙方承擔，甲方應給

予配合。甲方因為工藝技改、設備設施擴建維修需要乙方對所建項目進行改建的，

乙方應予以配合，雙方協商改建方案可行性及改建費用。

能效益分享模式變更為全部電量上網模式或滿足乙方要求的其他模式，若乙方選

擇將本項目所發電量全部并入公共電網或乙方自行安排的其他方式進行出售的，

屆時甲方應同意乙方在本合同約定的租賃期限剩余期限內繼續使用項目場地及

屋頂，若乙方因變更上網模式需要進入項目場地施工的，甲方應予以配合、提供

便利；若因甲方不同意變更模式導致乙方無法繼續使用項目場地及屋頂的，則甲

方應當賠償乙方直接經濟損失（包括但不限于項目拆除及安裝費用、運輸倉儲費

用等）：

  （1）甲方拖欠乙方應付電費的時間累計超過六（6）個月且金額累計超過一

百（100）萬元，經乙方催告在合理期限內仍未履行的。

  （2）甲方因停產、歇業、破產、并購重組、控制人變更等原因導致甲方用

電負荷顯著減少（含消失）或供用電關系無法繼續履行的。

或乙方自行安排的其他方式進行出售的情形（即改為純租賃模式）時，項目場地

及屋頂的租金含稅單價不得超過 6 元/平方米/年。據此測算，乙方應向甲方支付

的租金為 15000m2×6=90000 元/年。此種情況下：

  （1）因甲方收益與成本、風險完全不對應，因此，本協議以及將來根據以

下第 5 點另行簽署的《分布式光伏電站屋頂租賃協議》（無論是否簽署與否）中

約定的在自發自用模式下甲方所承擔的任何風險、責任，乙方承諾均由乙方承擔，

甲方不承擔任何與本項目相關的風險及責任。

  （2）因乙方對甲方現有電力設備設施進行添加、替換、去除、改造等操作，

而改為單純租賃模式時，甲方不再使用本項目發電而恢復使用電網，則電力設備

設施需要恢復至電網供電模式，需要重新對電力設備設施進行添加、替換、去除、

改造等進行恢復操作，相關設施、設備、施工等所有成本由乙方承擔，且恢復過

程中，所需設備設施需經甲方同意。

方應在一個月內按本協議約定標準簽署《分布式光伏電站屋頂租賃協議》

                               （其中，

租賃時間不得短于原約定時間，項目場地及屋頂的租金含稅單價不得超過 6 元/

平方米/年），明確項目變更后雙方的權利義務。如因甲方欠付電費導致變更上

網模式時，甲乙雙方均同意就甲方欠付的電費及違約金和乙方按照后續簽署的

《分布式光伏電站屋頂租賃協議》所應支付的屋頂租金進行直接抵扣，直至甲方

無欠付款項之日為止。

  （六）項目資產所有權

支架以及其他設施設備，以下簡稱“項目資產”）的所有權屬于乙方。

他形式的第三方權利。如甲方進入破產重組或者破產清算的，乙方項目電站的所

有資產均不屬于甲方的破產財產。

方式處理乙方的項目電站資產：

  （1）乙方將項目資產的所有權無償轉讓給甲方，并將項目的技術資料與項

目資產清單一并移交給甲方；

  （2）乙方應在運營期限屆滿后的三十（30）個工作日內，自行拆除位于項

目場地的乙方項目電站資產。

  在自發自用模式下，若由于甲方對項目資產所在的建筑物管理存在過錯導致

項目資產損毀、滅失的，甲方應承擔全部的賠償責任。如非甲方過錯導致或因不

可抗力因素導致，甲方不承擔任何責任。在純粹租賃模式下，甲方不承擔上述責

任。

     （七）違約責任

天，甲方應按逾期未付電費的萬分之五向乙方支付違約金，直到甲方全額支付電

費及相關違約金為止。

時、完整地向乙方交付項目場地，則每逾期一天，甲方應當向乙方支付乙方項目

年度理論電費收入（即項目電站年度理論發電量*自發自用比例*甲方用電的電費

計費標準+余電上網的電費收入+政府補貼）千分之五的違約金。若僅因甲方原因

導致甲方甲方逾期交付項目場地超過九十（90）日的，乙方有權解除本協議。非

僅因甲方原因導致甲方無法交付的，甲方不承擔本條違約責任。

阻的情況，甲乙雙方可終止協議，互不追究違約責任。乙方自行拆除設備并撤離

現場。

     （八）協議終止

協議履行過程中，甲乙雙方均不得擅自解除本協議。

項目投資條件的，可提前一個月書面通知甲方解除本協議且無需承擔任何違約責

任。

書面通知對方解除本協議。如甲方系破產方的，乙方解除本協議后，有權立即取

回項目資產，甲方或甲方的破產管理人應予以配合；乙方有權即刻將本合同約定

的用電模式轉為乙方發電全部上網，雙方關系在合同約定的建設運營剩余期限內

即時轉變為純租賃模式。如乙方系破產方的，則甲方行使解除權后應允許乙方取

回項目資產。

擔保物權，或者項目場地所在建筑物或土地被法院查封并拍賣、變賣，使得本協

議無法繼續履行的，乙方可書面通知甲方解除本協議，并按照違約追究責任。

議。

     六、交易目的和對上市公司的影響

  光伏發電項目具有良好的應用前景，得到國家政策大力支持，是國家節能減

排的重點項目之一。本次交易符合“綠色、環保、節能” 的建設原則，有效提

高土地資源的利用效率，是對國家和地方能源發展戰略、環保政策、新能源發展

政策的積極響應。同時公司可享受光伏發電項目帶來的節能效益，有利于優化電

源結構，增加能源供給，降低公司運營成本。

  本次關聯交易雙方本著平等合作、互利共贏原則進行，遵守了公平、公正、

公開的市場原則，定價公允，結算方式合理。不存在向關聯方輸送利益的情形，

不存在損害公司及股東利益的情形，對公司未來財務狀況、經營成果無不利影響。

     七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

  當年年初至本公告披露日公司與該關聯人未發生關聯交易。

     八、獨立董事事前認可和獨立意見

  公司獨立董事已事前認可該事項并在董事會上發表了獨立意見，獨立董事

認為：關聯董事回避了本議案的表決，本議案的審議程序合法有效；本次關聯交

易是雙方本著平等合作、互利共贏原則所進行的正常商業行為，合同遵循市場公

允價格，符合公司和全體股東的利益，不存在通過關聯交易進行利益輸送以及損

害公司和中小股東利益的情形，對公司未來財務狀況、業務經營無不利影響。我

們一致同意本議案，并同意提交公司股東大會審議。

九、備查文件

特此公告。

                  中捷資源投資股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 關聯交易