每日訊息!廣電計量: 中信證券股份有限公司關于廣州廣電計量檢測股份有限公司首次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見

                  中信證券股份有限公司

             關于廣州廣電計量檢測股份有限公司

(相關資料圖)

        首次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為廣州廣電計

量檢測股份有限公司（以下簡稱“廣電計量”、“公司”）2020年非公開發行A股股票的

保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所上市公司保

薦工作指引》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要

求（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公

司規范運作》及《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》等有關規定，對

廣電計量首次公開發行前已發行股份上市流通的事項進行了審慎核查，核查具體情

況及核查意見如下：

   一、首次公開發行前已發行股份概況

   經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）

                           《關于核準廣州廣電計量

檢測股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2019〕1929 號）核準，

公司首次公開發行 82,670,000 股人民幣普通股；經深圳證券交易所《關于廣州廣電

計量檢測股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》

                       （深證上〔2019〕710 號）同

意，公司首次公開發行的 82,670,000 股人民幣普通股股票自 2019 年 11 月 8 日起在

深圳證券交易所上市交易，其余股票的可上市交易時間按照有關法律法規規章、深

圳證券交易所業務規則及公司相關股東的承諾執行。

   公司首次公開發行股票前總股本為 248,000,000 股；首次公開發行股票后總股本

為 330,670,000 股，其中首發前限售股股份數量為 248,000,000 股，占公司總股本的

   公司于 2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 16 日分別召開第三屆董事會第二十三

次會議、第三屆監事會第十六次會議以及 2019 年度股東大會，審議通過 2019 年年

度權益分派方案：以公司總股本 330,670,000 股為基數，向全體股東每 10 股派發現

金紅利 1.20 元（含稅），同時以資本公積金每 10 股轉增 6 股。前述權益分派于 2020

年 4 月 27 日實施完畢，公司總股本由 330,670,000 股增加至 529,072,000 股，首發前

限售股由 248,000,000 股增加至 396,800,000 股。

發前限售股由 396,800,000 股減少至 337,431,055 股，高管鎖定股由 0 股增加至

   經中國證監會《關于核準廣州廣電計量檢測股份有限公司非公開發行股票的批

復》

 （證監許可〔2021〕67 號）核準，公司 2021 年非公開發行 46,153,846 股人民幣

普通股，公司總股本由 529,072,000 股增加至 575,225,846 股。

   二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

   本次申請解除股份限售的股東分別為廣州無線電集團有限公司（以下簡稱“無線

電集團”）、廣州廣電運通金融電子股份有限公司（以下簡稱“廣電運通”）、黃敦鵬、

曾昕、陳旗。

   （一）本次申請解除股份限售的股東作出的各項承諾

   （1）股份流通限制和自愿鎖定、延長鎖定期限的承諾

   無線電集團、廣電運通、黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：自公司股票上市之日起三

十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司公開發行股票前已

發行的股份，也不由公司回購該部分股份。

   黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：在擔任公司董事或高級管理人員期間，每年轉讓的

股份不超過其所持有公司股份總數的百分之二十五，離職后半年內不轉讓其所持有

的公司股份，在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股

票數量占其所持有公司股票總數的比例不超過百分之五十。

   無線電集團、黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：①若其所持公司公開發行股票前已發

行的股份在鎖定期滿后兩年內減持的，則減持價格不低于以轉讓日為基準經除權除

息等因素調整后的本次發行價格；②若公司上市后六個月內公司股票連續二十個交

易日的收盤價均低于經除權除息等因素調整后的本次發行價格，或者公司股票上市

后六個月期末（即 2020 年 5 月 8 日，非交易日順延）收盤價低于經除權除息等因素

調整后的本次發行價格，則其持有的公司公開發行股票前已發行的股份的鎖定期限

自動延長 6 個月。在職務變更、離職等情形下，上述承諾仍然有效。

  無線電集團、廣電運通、黃敦鵬、曾昕、陳旗承諾：如未能履行上述股份自愿

鎖定、延長鎖定期限的承諾，除按照相關法律法規、中國證監會和深圳證券交易所

的相關規定承擔法律責任外，該部分股票出售所得收益將上繳發行人所有。

  （2）本次公開發行前持股 5%以上股東減持意向的承諾

  本單位對所持公司首次公開發行股票前已發行的股份在鎖定期滿后 2 年內減持

的，每年減持所持有的公司股份數量合計不超過上一年度最后一個交易日持有股份

總數的 10%，減持價格不低于發行價（若公司在上市后至本單位減持期間發生除息、

除權事項，本單位減持公司股份的數量和減持價格下限進行相應調整）。

  本單位在任意連續九十個自然日內通過證券交易所集中競價交易方式減持股份

不超過公司股份總數的 1%且在任意連續九十個自然日內通過大宗交易方式減持股

份不超過公司股份總數的 2%，適用此項條款時，本單位一致行動人（如有）持有

的股份應當合并計算。本單位采取協議轉讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓比

例不低于公司股份總數的 5%。

  若本單位違反述承諾減持公司股份的，將在公司股東大會及中國證監會指定的

信息披露平臺上公開說明未履行的原因并公開道歉，且本單位違反承諾減持公司股

份的所得歸公司所有，本單位將在獲得減持所得之日起的五日內將該所得支付至公

司指定的賬戶。如本單位未及時足額上繳的，則公司有權扣留應付本單位現金分紅

中與本單位未上繳的減持所得加自延期之日起至現金紅利派發日止每日萬分之三的

滯納金金額相等的現金分紅，該等現金分紅作為本單位應上繳公司的減持所得并歸

公司所有。

  廣電運通承諾：本單位對所持公司首次公開發行股票前已發行的股份在鎖定期

滿后 2 年內減持的，每年減持所持有的公司股份數量合計不超過上一年度最后一個

交易日持有股份總數的 50%，減持價格不低于發行價（若公司在上市后至本單位（本

人）減持期間發生除息、除權事項，其減持公司股份的數量和減持價格下限進行相

應調整）。本單位在任意連續九十個自然日內通過證券交易所集中競價交易方式減持

股份不超過公司股份總數的 1%且在任意連續九十個自然日內通過大宗交易方式減

持股份不超過公司股份總數的 2%，適用此項條款時，本單位一致行動人（如有）

持有的股份應當合并計算。本單位采取協議轉讓方式減持股份的，單個受讓方的受

讓比例不低于公司股份總數的 5%。

  黃敦鵬、曾昕承諾：本人對所持公司首次公開發行股票前已發行的股份在鎖定

期滿后 2 年內減持的，每年減持所持有的公司股份數量合計不超過上一年度最后一

個交易日持有股份總數的 20%，減持價格不低于發行價（若公司在上市后至本單位

（本人）減持期間發生除息、除權事項，本人減持公司股份的數量和減持價格下限

進行相應調整）。本人在任意連續九十個自然日內通過證券交易所集中競價交易方式

減持股份不超過公司股份總數的 1%且在任意連續九十個自然日內通過大宗交易方

式減持股份不超過公司股份總數的 2%，適用此項條款時，本人一致行動人（如有）

持有的股份應當合并計算。本人采取協議轉讓方式減持股份的，單個受讓方的受讓

比例不低于公司股份總數的 5%。

  廣電運通、黃敦鵬、曾昕承諾：若本單位（本人）違反上述承諾減持公司股份

的，將在公司股東大會及中國證監會指定的信息披露平臺上公開說明未履行的原因

并公開道歉，且本單位（本人）違反承諾減持公司股份的所得歸公司所有。本單位

（本人）將在獲得減持所得之日起的五日內將該所得支付至公司指定的賬戶。如本

單位（本人）未及時足額上繳的，則公司有權扣留應付本單位（本人）現金分紅中

與本單位（本人）未上繳的減持所得加自延期之日起至現金紅利派發日止每日萬分

之三的滯納金金額相等的現金分紅，該等現金分紅作為本單位（本人）應上繳公司

的減持所得并歸公司所有。

  （3）穩定公司股價的預案

  控股股東、董事（不包括獨立董事）、高級管理人員增持的具體措施和程序如下：

平均價格（按當日交易數量加權平均，不包括大宗交易）低于公司上一財務年度經

審計的每股凈資產值，在公司回購股份方案實施期限屆滿之日后的 10 個交易日經除

權除息調整后的公司股份加權平均價格（按當日交易數量加權平均，不包括大宗交

易）低于公司上一財務年度經審計的每股凈資產值，公司控股股東、在公司任職并

領取薪酬的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員，對公司股票進行增持。

觸發之日起 2 個交易日內做出增持公告。

股份數量不超過公司總股本的 2%；有義務增持的公司董事、高級管理人員承諾，

其用于增持公司股份的貨幣資金不少于該等董事、高級管理人員上年度領取的現金

分紅和薪酬總和的 30%，但不超過該等董事、高級管理人員上年度的現金分紅和薪

酬總和的 50%。

開始啟動增持，并應在履行相關法定手續后的 30 日內實施完畢。

管理人員不因不再作為控股股東或職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價

的措施。

簽署承諾書，保證其履行公司首次公開發行上市時董事（不包括獨立董事）、高級管

理人員已做出的穩定股價承諾，并要求其按照公司首次公開發行上市時董事（不包

括獨立董事）、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。

股票價格再次出現連續 20 個交易日經除權除息調整后的加權平均價格（按當日交易

數量加權平均，不包括大宗交易）低于公司上一財務年度經審計的每股凈資產值，

則公司應依照本預案的規定，依次開展公司回購，控股股東及董事、高級管理人員

增持工作。

  在啟動條件滿足時，如公司、控股股東、有增持義務的董事、高級管理人員未

采取上述穩定股價的具體措施，公司、控股股東、有增持義務的董事、高級管理人

員承諾接受以下約束措施：

國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和

社會公眾投資者道歉。

票所需資金總額相等金額的應付控股股東現金分紅予以暫時扣留，直至其按本預案

的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。

則公司有權將與該等董事、高級管理人員擬增持股票所需資金總額相等金額的薪酬、

應付現金分紅予以暫時扣留，直至該等董事、高級管理人員按本預案的規定采取相

應的股價穩定措施并實施完畢。

股比例的規定導致公司、控股股東、董事及高級管理人員在一定時期內無法履行其

穩定股價義務的，相關責任主體可免于前述約束措施，但其亦應積極采取其他合理

且可行的措施穩定股價。

  （4）關于招股說明書信息披露的承諾

  若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁決認定公司的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，導致投

資者在證券交易中遭受損失的，本單位將依法對投資者在證券交易中遭受的損失與

公司承擔連帶賠償責任（該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為準），

但是能夠證明本單位沒有過錯的除外。

  若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁決認定公司的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，對判斷

公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本單位將依法購回已轉

讓的原限售股份（如有），購回價格不低于公司首次公開發行股票時的發行價。本單

位將督促公司在上述違法事實被監管機構認定后的兩個交易日內進行公告，并在上

述事項認定后三個月內啟動購回事項。公司已發行尚未上市的，購回價格為發行價

并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，購回價格以發行價并加算銀行同期存款

利息和購回義務觸發時點前最后一個交易日公司股票的收盤價孰高確定，并根據相

關法律、法規和規范性文件規定的程序實施。

  如經中國證監會、深圳證券交易所等主管機關認定本單位未能及時履行上述承

諾事項，本單位同意發行人立即停止對本單位實施現金分紅計劃，直至本單位履行

相關承諾。

  若有權監管部門作出行政處罰或有管轄權的人民法院依照法律程序作出的生效

司法裁決認定公司的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，導致投

資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法對投資者在證券交易中遭受的損失與公

司承擔連帶賠償責任（該等損失的賠償金額以投資者實際發生的直接損失為準），但

是能夠證明自己沒有過錯的除外。上述承諾不因職務變換或離職而改變或導致無效。

  如經中國證監會、深圳證券交易所等主管機關認定本人未能及時履行上述承諾

事項，本人同意發行人立即停止對本人實施現金分紅計劃、停止發放本人應領取的

薪酬、津貼，直至本人履行相關承諾。

  （5）填補被攤薄即期回報的承諾

  為維護公司和全體股東的合法權益，保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，

公司全體董事、高級管理人員承諾：

式損害公司利益；

的執行情況相掛鉤；

《公司法》等法律法規和公司章程的情況下，實現每年現金分紅水平不低于《公司

上市后三年及長期回報規劃》中最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三

年實現的年均可分配利潤的 30%的標準，并將在董事會表決相關議案時投贊成票。

  為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，無線電集團承諾：

等法律法規和公司章程的情況下，實現每年現金分紅水平不低于《公司上市后三年

及長期回報規劃》中最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年

均可分配利潤 30%的標準，并將在股東大會表決相關議案時投贊成票。

  公司全體董事、高級管理人員承諾：如果其未能履行上述承諾，將在股東大會

及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道

歉。違反承諾給公司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。

  無線電集團承諾：如果其未能履行上述承諾，將在股東大會及中國證監會指定

報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。違反承諾給公

司或者股東造成損失的，依法承擔補償責任。

  （6）關于避免同業競爭的承諾

  為避免與公司之間出現同業競爭，無線電集團于 2017 年 9 月 18 日作出如下《關

于避免同業競爭的承諾函》：

任何與發行人及其下屬子公司生產、提供的產品/服務構成競爭或潛在競爭的產品/

服務；未直接或間接經營任何與發行人及下屬子公司現有業務構成競爭或潛在競爭

的業務；亦未投資任何與發行人及其下屬子公司現有業務及產品/服務構成競爭或潛

在競爭的其他企業。

供任何與發行人及其下屬子公司生產的產品/服務構成競爭或潛在競爭的產品/服

務；不直接或間接經營任何與發行人及下屬子公司經營業務構成競爭或潛在競爭的

業務；也不投資任何與發行人及其下屬子公司產品/服務或經營業務構成競爭或潛在

競爭的其他企業。

務和業務范圍，且拓展后的產品/服務與業務范圍和本公司及本公司控制的其他經濟

實體在產品或業務方面存在競爭，則本公司及本公司控制的其他經濟實體將積極采

取下列措施的一項或多項以避免同業競爭的發生：

  ①停止生產、提供存在競爭或潛在競爭的產品/服務；

  ②停止經營存在競爭或潛在競爭的業務；

  ③將存在競爭或潛在競爭的業務納入發行人的經營體系；

  ④將存在競爭或潛在競爭的業務轉讓給無關聯關系的獨立第三方經營。

效且不可變更或撤銷。如因本公司及本公司控制的其他經濟實體違反上述承諾而導

致發行人的利益及其它股東權益受到損害，本公司同意承擔相應的損害賠償責任。

  此外針對下屬企業廣州市龍源環保科技有限公司經營范圍中包括“水污染監

測”、海華電子企業(中國)有限公司經營范圍中包括“電氣機械檢測服務、船舶檢測”、

陜西海通天線有限責任公司經營范圍中包括“衛星通信產品檢測”從而與公司主營業

務范圍重合的事項，控股股東無線電集團于 2019 年 8 月 21 日進一步出具如下《關

于避免下屬企業與發行人產生同業競爭的承諾》：

對外開展水污染監測業務，也不會申請水污染檢測相關的 CMA/CNAS 資質或其他

與發行人構成同業競爭的計量、檢測資質證書。

申請電氣機械檢測、船舶檢測相關的 CMA/CNAS 資質或其他與發行人構成同業競

爭的計量、檢測資質證書，也不會實際對外從事電氣機械檢測、船舶檢測及其他與

發行人構成同業競爭的計量或檢測業務。

申請衛星通信產品檢測相關的 CMA/CNAS 資質或其他與發行人構成同業競爭的計

量、檢測資質證書，也不會實際對外從事衛星通信產品檢測及其他與發行人構成同

業競爭的計量或檢測業務。

的損害賠償責任。

  （7）關于規范和減少關聯交易的承諾

  無線電集團、董事、高級管理人員承諾：

濟實體將盡量避免和減少與廣電計量發生關聯交易；

他經濟組織/本人及本人的直系親屬控制的其他經濟實體將遵循平等、自愿、等價和

有償的商業原則，嚴格按照《公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》

《廣州廣電計量檢測股份有限公司關聯交易管理制度》等文件對關聯交易的相關規

定執行，通過與廣電計量簽訂正式的關聯交易協議，確保關聯交易價格公允，使交

易在公平合理和正常的商業交易條件下進行。本公司及本公司控制的其他經濟組織/

本人及本人的直系親屬控制的其他經濟實體在交易過程中將不會要求或接受廣電計

量提供比獨立第三方更優惠的交易條件，切實維護廣電計量的實際利益；

濟實體將不以任何直接或間接的形式占用公司資金，不與廣電計量發生非經營性資

金往來；

益及其他股東的合法權益；

經濟實體違反上述承諾而導致廣電計量利益或其他股東的合法權益受到損害，本公

司/本人將依法承擔相應的賠償責任。

  （8）責任主體未能履行承諾時的約束措施

  無線電集團承諾如其未能履行其所做出的所有公開承諾事項，除遵守其在相關

承諾文件中已約定的約束措施外，還將遵守如下約束措施：

并接受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：

  ①在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向

股東和社會公眾投資者道歉；

  ②不得轉讓公司股份。因被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者承諾

等必須轉股的情形除外；

  ③暫不領取公司分配利潤中歸屬本單位的部分；

  ④如因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收

益的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定賬戶；

  ⑤給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

接受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：

  ①在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向

股東和社會公眾投資者道歉；

  ②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投資

者利益。

  董事（獨立董事除外）、高級管理人員未履行公開承諾的約束措施

接受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：

  ①在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向

股東和社會公眾投資者道歉；

  ②不轉讓本人所持公司股份（如有）。因繼承、被強制執行、上市公司重組、為

履行保護投資者承諾等必須轉股的情形除外；

  ③暫不領取公司分配利潤中歸屬本人的部分（如有）；

  如因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸公司所有，并在獲得收益

的五個工作日內將所獲收益支付給公司指定賬戶；

  ④給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

受如下約束措施，直到新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：

  ①在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向

股東和社會公眾投資者道歉；

  ②盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護公司投資

者利益。

  本次申請解除股份限售的股東在公司招股說明書中作出了上述上市公告書中的

承諾，還作出如下承諾：

  （1）無線電集團關于公司社會保險及住房公積金的承諾：對于廣電計量或其控

股子公司在首發上市前未足額繳納的任何社會保險或住房公積金（如有），若有權部

門要求廣電計量或其控股子公司補繳該等社會保險、住房公積金，或廣電計量及控

股子公司因未繳納該等社會保險、住房公積金而承擔任何罰款或損失，本單位將無

條件全額補償廣電計量及控股子公司就此承擔的全部支出、罰款、滯納金、賠償及

費用，保證廣電計量及控股子公司不因此受到任何損失。

  （2）無線電集團對公司租賃無產權房屋建筑的承諾：對于廣電計量及其控股子

公司租賃無產權房屋的情形，如因該等房產的產權存在瑕疵或被第三方主張權利，

導致廣電計量及其控股子公司無法正常使用上述房產而受到損失的，本單位承諾將

補償廣電計量及其控股子公司因此而承擔的搬遷費等直接損失，保證廣電計量及其

控股子公司不因此受到損失。

測股份有限公司一致行動人協議》，主要約定：在處理廣電計量所有需要其股東大會

或董事會同意的事項時均采取并保持一致意見；就有關廣電計量經營發展的重大事

項向其股東大會、董事會行使提案權和在相關股東大會、董事會上行使表決權時保

持一致；若各方無法對相關議案或表決事項達成一致意見，則以無線電集團的意見

作為各方最終意見，各方須按上述最終意見行使股東權利；本協議自簽署之日起三

年內有效，若廣電計量在本協議簽署之日起三年內完成首次公開發行股票并上市，

則本協議有效期延長至公司上市后三年。

  （二）本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了做出的上述各項承諾。

  （三）本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用公司資金的情形，公

司不存在對其違規擔保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

                            所持限售股份               本次解除限售

序號          股東名稱                                                           備注

                             總數（股）                數量（股）

      廣州廣電運通金融電子股份

      有限公司

                                                                   現任公司董事、總經

                                                                   理

                                                                   現任公司董事、副總

                                                                   經理

            合計                    337,431,055       337,431,055

                   本次股份解除限售前                                      本次股份解除限售后

                                                 本次增減

     股份性質                                                         股份數量

                 股份數量（股）             比例           變動                             比例

                                                                  （股）

限售條件流通股

/非流通

其中：高管鎖定股              2,160,000       0.38%      57,960,005        60,120,005    10.45%

     首發前限售股         337,431,055      58.66%     -337,431,055               0     0. 00%

無限售條件流通股            235,634,791      40.96%     279,471,050       515,105,841   89.55%

總股本                 575,225,846     100.00%               0       575,225,846   100.00%

     四、保薦機構的核查意見

     經核查，保薦機構中信證券對廣電計量首次公開發行前已發行股份上市流通的

事項發表核查意見如下：

交易所上市公司保薦工作指引》

             《深圳證券交易所股票上市規則（2022 年修訂）》

                                     《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關法

律法規的規定；

諾；

     （以下無正文）

（以下無正文，為《中信證券股份有限公司關于廣州廣電計量檢測股份有限公司首

次公開發行前已發行股份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人簽名：

             鄭曉明        李紀蕊

                          中信證券股份有限公司

查看原文公告

標簽： 上市流通 公開發行 股份有限公司