證券簡稱：松井股份                 證券代碼：688157

  上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

               關于

       湖南松井新材料股份有限公司

   預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就

                之

        獨立財務顧問報告

                                              目 錄

一、釋義

材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃》。

應的獲益條件后分次獲得并登記的公司 A 股普通股股票。

骨干、核心技術骨干、核心業務骨干。

或作廢失效的期間。

的獲益條件。

須為交易日。

露》。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由松井股份提供，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依

據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假

或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨

立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對松井股份股東是否

公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對松

井股份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產

生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查

并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、相關

董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上

市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，

并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

 本獨立財務顧問報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、

《上市規則》等法律法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料

制作。

三、基本假設

 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

 （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

 （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

 （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

 （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得

到有效批準，并最終能夠如期完成；

 （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關協議條款全面履行所有義務；

 （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序

  公司 2020 年限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序：

通過了《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關

于提請公司股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的

議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

  同日，公司召開第一屆監事會第十三次會議，審議通過了 《關于公司

<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2020 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核查公司<2020 年

限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的事

項進行核實并出具了相關核查意見。

露了《湖南松井新材料股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》

（公告編號：2020-021），根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事顏愛民先

生作為征集人就 2021 年第一次臨時股東大會審議的公司 2020 年限制性股票激

勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何人

對本次擬激勵對象名單提出的異議。2021 年 1 月 11 日，公司于上海證券交易

所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關于公司 2020 年限制性股票激勵計

劃激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明》（公告編號：2021-001）。

過了《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關

于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公

司股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

公司 2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情

況的自查報告》（公告編號：2021-003）。

第一次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公

司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為首次授予條件已經成就，授予激勵

對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日授予的

激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

第六次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃授予價格的

議案》、《關于作廢部分已授予尚未歸屬的 2020年限制性股票的議案》、《關

于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述事項發表了

獨立意見，監事會對預留授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

會第十次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃授予價格

的議案》、《關于作廢部分已授予尚未歸屬的 2020 年限制性股票的議案》、

《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件

的議案》。公司獨立董事對前述事項發表了獨立意見，監事會對首次授予部分

符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

會第十六次會議，審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃預留授予部

分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》及《關于作廢部分已授予尚未歸屬的

會對預留授予部分符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

  綜上，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，松井股份本激勵計劃預

留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就已經取得必要的批準與授權，符合《管

理辦法》、《上市規則》及《激勵計劃》的相關規定。

    五、獨立財務顧問意見

    （一）本次限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條

    件的成就情況

       根據 2020 年限制性股票激勵計劃的相關規定，預留授予部分激勵對象的

    第一個歸屬期為“自預留授予之日起 12 個月后的首個交易日至預留授予之日

    起 24 個月內的最后一個交易日止”。本次激勵計劃預留授予日為 2021 年 11 月

       激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬

    事宜：

                    歸屬條件                           符合歸屬條件情況

（一）公司未發生如下任一情形：

者無法表示意見的審計報告；

                                        公司未發生前述情形，滿足歸屬條

見或者無法表示意見的審計報告；

                                        件。

諾進行利潤分配的情形；

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

                                        激勵對象未發生前述情形，滿足歸

政處罰或者采取市場禁入措施；

                                        屬條件。

的；

（三）歸屬期任職期限要求

                                        預留授予的激勵對象符合歸屬任職

激勵對象獲授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次歸屬

                                        期限要求。

日，須滿足各自歸屬前的任職期限。

（四）公司層面業績考核要求                           根據天職國際會計師事務所（特殊

以 2020 年凈利潤為基數，2021 年凈利潤增長率不低于 30.00%。上 普通合伙）對公司 2021 年年度報告

述“凈利潤及凈利潤增長率”指歸屬于上市公司股東的扣除非經 出 具 的 審 計 報 告 （ 天 職 業 字

                                        [2022]777 號）：2021 年度公司實現

常性損益后的凈利潤，且以剔除公司實施股權激勵計劃產生的股                         歸屬于上市公司股東的扣除非經常

份支付費用影響的凈利潤作為計算依據。                                   性損益后的凈利潤 98,647,860.65 元

                                                     （剔除股權激勵計劃產生的股份支

                                                     付費用的影響），比 2020 年度歸屬

                                                     于上市公司股東的扣除非經常性損

                                                     益后的凈利潤 75,656,453.63 元的增

                                                     長率為 30.39%，符合歸屬條件，公

                                                     司層面歸屬比例為 100%。

（五）個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面績效考核按照公司相關規定組織實施，并依照

激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績

效考核結果劃分為 A、B、C、D 四個檔次，屆時根據以下考核評

                                                     預留授予部分的 5 名激勵對象中，3

級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份

                                                     名激勵對象 2021 年度個人績效考核

數量：

                                                     結果為 A，個人層面歸屬比例為

 個人層面考核                                              100%；1 名激勵對象 2021 年度個人

               A     B           C             D

   結果                                                績效考核結果為 B，個人層面歸屬

  考核結果     S≥90               80＞S≥60         S＜60

 個人層面歸屬比                                             滿足本次歸屬條件的激勵對象合計

   例（X）                                              5 名，可歸屬限制性股票數量合計為

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的限                        2.9382 萬股，不能歸屬限制性股票

制性股票數量×個人層面歸屬比例（X）。激勵對象當期計劃歸屬                        合計 0.1218 萬股按照作廢處理。

的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失

效，不可遞延至以后年度。

      綜上所述，董事會認為《2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡

   稱“《激勵計劃（草案）》”）規定的預留授予的限制性股票第一個歸屬期歸

   屬條件成就，同意公司按照本激勵計劃的相關規定辦理相關限制性股票歸屬的

   相關事宜。

   （二）本次歸屬的具體情況

      （1） 預留授予日：2021 年 11 月 9 日。

      （2） 本次歸屬數量：2.9382 萬股。

      （3） 本次歸屬人數：5 人。

      （4） 授予價格（調整后）：33.78 元/股。

      （5） 股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。

      （6） 預留授予激勵對象名單及歸屬情況具體如下表：

                                                                   可歸屬數量占

                                       已獲授予的限

                                                        可歸屬數       已獲授授予部

 序號       姓名             職務            制性股票數量

                                                        量(萬股)      分限制性股票

                                         (萬股)

                                                                    總量的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員

 /          /           /               /       /         /

                小計                      /       /         /

二、其他激勵對象

                 小計                    10.20   2.9382   28.81%

                 總計                    10.20   2.9382   28.81%

     注：1、以上激勵對象包括外籍人士 Weilin Tang（美國）。

     （三）結論性意見

       經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，松井股份本激勵計劃

     第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，且已經取得必要的批準和授權，符合《公

     司法》、《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關規定，以及公司《湖南松

     井新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

     本次限制性股票的歸屬尚需按照《管理辦法》及《湖南松井新材料股份有限公

     司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行信息

     披露和上海證券交易所辦理相應后續手續。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

議相關事項的獨立意見

（二）咨詢方式

 單位名稱： 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

 經 辦 人：吳若斌

 聯系電話： 021-52588686

 傳 真：021-52583528

 聯系地址： 上海市新華路 639 號

 郵編：200052

（此頁無正文，為《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

關于湖南松井新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃預留

授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就之獨立財務顧問報告》的蓋章

頁）

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標簽： 股份有限公司 激勵計劃 財務顧問