華泰聯合證券有限責任公司

             關于中偉新材料股份有限公司

使用募集資金向子公司增資及借款實施募投項目的核查意

(資料圖片僅供參考)

                         見

   華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”、“保薦機構”）作

為中偉新材料股份有限公司（以下簡稱“中偉股份”、“公司”）首次公開發行股

票、2021 年及 2022 年向特定對象發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保

薦業務管理辦法》、

        《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用

的監管要求》、

      《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

                        《深圳證券交易所上市公

司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，對公司使用

募集資金向子公司增資及借款實施募投項目的事項進行了審慎核查，并出具本核

查意見：

   一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會證監許可[2022]2140 號文核準，同意公司向特定

對象發行股票募集資金的注冊申請。根據發行結果，本次最終發行對象為 18 名，

發行價格為 70.65 元/股，發行股數為 60,966,688 股，募集資金總額為人民幣

金凈額為人民幣 4,272,871,066.92 元。募集資金到位情況由天職國際會計師事務

所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天職國際”）于 2022 年 11 月 17 日出具的天職

業字[2022]44942 號《驗資報告》驗證確認。

   二、募集資金投資情況

   由于本次實際募集資金凈額少于原計劃投入募投項目金額，經公司第一屆董

事會第四十次會議審議通過《關于調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額的

議案》，根據公司發展現狀和未來業務發展規劃，按照項目的輕重緩急等情況，

對募集資金投資項目金額作如下調整：

                                         單位：人民幣萬元

序                                  原計劃募集資金           調整后擬         調整后金額占

       項目名稱          投資總額

號                                   擬投資金額            投入金額         調整前比例

     印尼基地紅土鎳礦冶

        鎳項目

     貴州西部基地年產 8

     萬金噸硫酸鎳項目

     廣西南部基地年產 8

     萬金噸高冰鎳項目

     貴州開陽基地年產

       合計           1,109,371.92        668,000.00   427,287.11        63.97%

     三、使用募集資金向子公司增資及借款以實施募投項目的情況

     （一）使用募集資金向印尼中青新能源借款以實施募投項目

     “印尼基地紅土鎳礦冶煉年產 6 萬金噸高冰鎳項目”的實施主體為公司控股

子公司印尼中青新能源有限公司（以下簡稱“印尼中青新能源”）。為提高募集資

金使用效率，加快推進募投項目的建設進度，公司擬使用本次募集資金向印尼中

青新能源提供借款，借款總額度不超過 182,114.11 萬元。前述借款的借款利率參

考公司向銀行取得同等期限貸款的成本，借款期限為實際借款之日起三年，可滾

動使用，也可提前償還；到期后，如雙方均無異議，該筆借款可自動續期。

     印尼中青新能源的基本情況如下：

     （1）基本情況

公司名稱               印尼中青新能源有限公司

英文名稱               PT.ZhongTsing New Energy

注冊號                1249001640794

成立日期               2021 年 5 月 4 日

注冊資本               13,820.88 億印尼盧比

企業類型               有限公司

                   Menara DEA Tower 2 Lt. 16 Jalan Mega Kuningan Kav.E4.3, Kel.

住所                 Kuningan Timur, Kec. Setiabudi, Kota Adm. Jakarta Selatan,

                   Provinsi DKI Jakarta

主營業務及其與公司主         主要從事紅土鎳礦冶煉業務，系公司位于印尼的高冰鎳生產基地

營業務的關系

               公司子公司中偉香港新能源科技有限公司持股 70%，RIGQUEZA

股東結構

               INTERNATIONAL PTE.LTD 持股 30%

   （2）主要財務數據

   印尼中青新能源最近一年及一期的主要財務數據如下：

                                                    單位：人民幣萬元

      財務指標

       總資產                         227,291.24               46,969.21

       凈資產                          95,555.61               44,006.21

      營業收入                                  -                       -

       凈利潤                          -2,530.88                 -338.08

注：2021 年度數據已經審計，2022 年 1-9 月數據未經審計。

   （二）使用募集資金向貴州中偉貿易增資以實施募投項目

   為提高募集資金使用效率，加快推進“補充流動資金”募投項目的實施進度，

擬使用“補充流動資金”項目的部分募集資金 62,600.00 萬元向貴州中偉新材料

貿易有限公司（以下簡稱“貴州中偉貿易”）增資，增資完成后，貴州中偉貿易

的注冊資本由 30,000.00 萬元變更為 92,600.00 萬元，公司仍持有其 100%股權。

   貴州中偉貿易的基本情況如下：

   （1）基本情況

公司名稱         貴州中偉新材料貿易有限公司

統一社會信用代碼     91520192MABPR7356A

法定代表人        李成

成立日期         2022 年 5 月 31 日

注冊資本         30,000.00 萬元

注冊地          貴州省貴陽市貴陽綜合保稅區 299 號 B52 號標準廠房 2 層 2 號

主要生產經營地      貴州省貴陽市貴陽綜合保稅區 299 號 B52 號標準廠房 2 層 2 號

主營業務及其與公司

          主要從事新能源材料的產品銷售，系公司的產品貿易平臺

主營業務的關系

股東結構         公司持股 100%

  （2）主要財務數據

  貴州中偉貿易成立于 2022 年 5 月 31 日，近一期的主要財務數據如下：

                                                   單位：萬元

        財務指標                 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月

         總資產                                        283,552.61

         凈資產                                         29,822.50

        營業收入                                        233,748.92

         凈利潤                                           -177.50

 注：2022 年 1-9 月數據未經審計。

  四、本次使用募集資金向子公司增資及借款對公司的影響

  公司本次使用募集資金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全資子公

司貴州中偉貿易增資實施募投項目系為滿足募投項目實施需要，有利于保障募投

項目建設，符合募集資金使用計劃和安排，不存在變相改變募集資金投向和損害

股東利益的情況。

  五、本次使用募集資金向子公司增資及借款后的募集資金管理

  為加強募集資金的存儲、使用和管理，在本次增資及借款到位后，印尼中青

新能源以及貴州中偉貿易將分別開設相應的募集資金專項賬戶，并與公司、保薦

機構和銀行簽署募集資金四方監管協議，對募集資金進行專戶存儲和管理。以上

子公司將嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

                          《深圳證券交易所上

市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》及公司《募集資金管

理辦法》相關要求使用募集資金。

  六、本次使用募集資金向子公司增資及借款的審議程序及相關意見

  （一）董事會的審議情況

使用募集資金向子公司增資及借款實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資

金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全資子公司貴州中偉貿易增資實施

募投項目。

  （二）監事會的審議情況

于使用募集資金向子公司增資及借款實施募投項目的議案》，監事會認為：公司

本次使用募集資金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全資子公司貴州中

偉貿易增資實施募投項目，有利于募投項目的順利實施、募集資金使用效率的提

高以及效益的充分發揮，符合募集資金使用計劃及公司的發展戰略和長遠規劃，

符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法權益的

情形。公司本次向募投項目實施主體進行增資及借款事項履行了公司決策的相關

程序，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管

要求》、

   《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

                     《深圳證券交易所上市公司自律

監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等法律法規和規范性文件及《公

司章程》等相關規定，相關審議及表決程序合法、有效。

  （三）獨立董事意見

  經核查，獨立董事認為：公司本次使用募集資金向控股子公司印尼中青新能

源借款以及向全資子公司貴州中偉貿易增資實施募投項目，有利于募投項目的順

利實施、募集資金使用效率的提高以及效益的充分發揮，符合募集資金使用計劃

及公司的發展戰略和長遠規劃，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司和

股東尤其是中小股東合法權益的情形。公司向募投項目實施主體進行增資及借款

事項履行了公司決策的相關程序，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司

募集資金管理和使用的監管要求》、

               《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、

                                 《深

圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等法

律法規和規范性文件及《公司章程》等相關規定，相關審議及表決程序合法、有

效。

  因此，獨立董事一致同意本次使用募集資金向子公司增資及借款實施募投項

目。

  七、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構華泰聯合證券認為：公司本次使用募集資金向控股子公司

印尼中青新能源借款以及向全資子公司貴州中偉貿易增資實施募投項目事項已

經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了獨立意見，履行了必要的程序，

符合相關法律、法規和規范性文件的規定，不存在與募集資金投資項目的實施計

劃相抵觸的情形，不影響募集資金投資項目建設的正常進行，不存在變相改變募

集資金投向且損害股東利益的情形。

  保薦機構對公司本次使用募集資金向控股子公司印尼中青新能源借款以及

向全資子公司貴州中偉貿易增資實施募投項目的事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于中偉新材料股份有限公司使

用募集資金向子公司增資及借款實施募投項目的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

           董瑞超       賈光宇

                       華泰聯合證券有限責任公司

查看原文公告

標簽： 募集資金 股份有限公司 聯合證券有限責任公司