實時焦點：金誠信: 《金誠信礦業管理股份有限公司對外擔保管理制度》（修訂稿）

          金誠信礦業管理股份有限公司

             對外擔保管理制度

                第一章 總 則

(資料圖片僅供參考)

  第一條 為加強公司對外擔保業務的內部控制，規范擔保行為，防范擔保風

險，根據《公司法》、

         《擔保法》、

              《企業內部控制應用指引》、

                          《關于規范上市公司

對外擔保行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》，并結

合公司實際情況，特制定本制度。

  第二條 本制度所稱擔保，是指公司以第三人身份，為公司以外的其他單位

或個人（含公司控股子公司）提供的擔保。具體種類包括借款擔保，銀行開立信

用證、銀行開具承兌匯票、保函等擔保。

  本制度適用于公司及公司的控股子公司。

  第三條 本制度所稱單項擔保是指單筆擔保資產金額或者為某一公司累計擔

保金額。

  第四條 公司對外擔保應當遵循合法、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風

險。

            第二章 擔保管理的原則

  第五條 公司及控股子公司發生任何擔保行為前，須符合《公司章程》規定

的審批權限，履行審批程序，未經公司批準，不得以任何方式對外提供擔保。

  第六條 公司及控股子公司對外擔保總額和單項擔保額及其使用，應嚴格執

行《公司章程》的有關規定。

  第七條 公司財務管理中心負責對外擔保專業管理，法務部門負責對擔保合

同及相關法律文件進行審查和法律咨詢，董事會辦公室負責擔保事項的披露。

             第三章 擔保的程序

             第一節 擔保的條件

  第八條 除公司股東大會審議通過外，公司不得為股東、實際控制人及其關

聯方提供擔保。

  第九條 除按照持股比例與其他股東共同為參股公司提供擔保的以外，公司

原則上只為下屬單位或控股子公司提供擔保。

  第十條 公司提供擔保的單位應具有良好的經營狀況和相應的償債能力，公

司所提供的擔保應符合國家法律法規和公司擔保政策。

  第十一條 公司在特殊情況下為下屬單位、控股子公司以外的公司提供擔保

的，還應采取反擔保等必要的防范措施。

            第二節 擔保對象的調查

  第十二條 公司在決定擔保前，應掌握被擔保對象的資信狀況，包括被擔保

對象的基本情況、資產質量、經營情況、償債能力、盈利水平、信用程度、行業

前景等，并對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，包括但不限于：

  （一）為依法設立并有效存續的企業法人，不存在需要終止的情形；

  （二）經營狀況和財務狀況良好，并具有穩定的現金流量或者良好的發展前

景；

  （三）已提供過擔保的，應沒有發生債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情

形；

  （四）擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力；

  （五）提供的財務資料真實、完整、有效；

  （六）公司對其具有控制能力；

  （七）沒有其他法律風險。

  第十三條 公司應要求擔保申請人提供以下資料：

  （一）企業基本資料、經營情況分析報告；

  （二）最近一期審計報告和當期財務報表；

  （三）主合同及與主合同相關的資料；

  （四）本項擔保的債務用途、預期經濟效果；

  （五）本項擔保的債務還款能力分析；

  （六）不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

  （七）反擔保方案、反擔保提供方具有實際承擔能力的證明；

  （八）公司認為需要提供的其他有關資料。

  第十四條 公司董事、總裁、財務總監以及具體經辦擔保事項的人員（以下

稱“責任人”）應根據被擔保對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。

     公司為關聯方提供擔保的，與關聯方存在經濟利益或近親屬關系的有關人員

在評估與審批環節應當回避。

     第十五條 責任人有義務確保主合同的真實性，防止主合同雙方惡意串通或

采取其他欺詐手段，騙取公司擔保。

     第十六條 負責經辦擔保事項的部門應通過被擔保對象的開戶銀行、業務往

來單位等各方面調查其償債能力、經營狀況和信譽狀況。必要時公司聘請中介機

構對其進行審計。

     第十七條 公司財務管理中心可與派駐被擔保對象的董事、監事及或高級管

理人員進行適當溝通，以確定有關資料的真實性。

     第十八條 被擔保對象出現以下情形之一的，公司不得為其提供擔保：

     （一）擔保項目不符合國家法律法規和公司擔保政策；

     （二）已經進入重組、托管、兼并或破產清算程序的；

     （三）財務狀況惡化、資不抵債、管理混亂、經營風險較大的；

     （四）與其他企業存在較大經濟糾紛，面臨法律訴訟且可能承擔較大賠償責

任的；

     （五）與公司已經發生過擔保糾紛且仍未妥善解決的，或不能及時足額交納

擔保費用的。

                  第三節 擔保的審批

     第十九條 公司的對外擔保必須經董事會審議。

     第二十條 公司下列對外擔保行為，應經董事會審議后提交股東大會審議通

過：

     （一）公司及公司控股子公司的對外擔保，達到或超過最近一期經審計凈資

產的 50%以后提供的任何擔保；

     （二）公司及控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資

產 30%以后提供的任何擔保；

     （三）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，達到或超過公司最近一

期經審計總資產 30%的擔保；

     （四）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；

  （五）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；

  （六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

  （七）法律法規、部門規章、規范性文件和本章程規定應當由股東大會審議

通過的其他擔保。

  對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還

應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（三）

項擔保事項時，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東

或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會

的其他股東所持表決權的半數以上通過。

  第二十一條 公司在組織有關部門對擔保事項進行評審后，方可根據《公司

章程》規定的審批權限，按程序逐級報董事會、股東大會審批。

  第二十二條 各級審批人應根據責任人提供的有關資料，分析擔保申請人的

財務狀況、行業前景、經營動作狀況和信用信譽情況后，決定是否給予擔保或向

上級審批機構提出是否給予擔保的意見。

  第二十三條 擔保合同統一由公司法定代表人簽訂。

  第二十四條 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有

利害關系的股東或者董事應當回避表決。

  第二十五條 被擔保對象要求變更擔保事項的，公司應當重新履行調查評估

與審批程序。

  第二十六條 公司控股子公司對外提供擔保，應按控股子公司的章程規定，

參照《公司章程》由控股子公司董事會或股東大會審批。公司委派的董事或股東

代表，在控股子公司董事會、股東會上代表公司的利益對其有關擔保事項發表意

見前，應向公司財務管理中心征詢意見。

           第四節 擔保合同的審查與訂立

  第二十七條 擔保必須訂立書面擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規范，

合同事項明確，并經公司財務管理中心、綜合行政管理中心審查。擔保合同中應

當明確下列條款：

  （一）債權人、債務人；

  （二）被擔保的主債權的種類、金額；

  （三）債務人履行債務的期限；

  （四）保證的范圍、方式和期間；

  （五）雙方認為需要約定的其他事項。

  第二十八條 擔保合同訂立時，責任人必須對擔保合同的有關內容進行認真

審查。對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險

的條款，應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。

  第二十九條 擔保期間，因被擔保人和受益人的主合同條款發生變更需要修

改擔保合同的范圍、責任和期限時，有關責任人應按重新簽訂擔保合同的審批權

限報批，同時公司財務管理中心、法務部門應就變更內容進行審查。經批準后重

新訂立擔保合同的，原合同作廢。

  第三十條 擔保合同應當按照公司《合同管理辦法》的規定妥善保管，當發

生擔保合同簽訂、修改、展期、終止、墊款、收回墊付款等情況時，應履行相應

的批準手續和程序。

  第三十一條 法律規定必須辦理擔保登記的，責任人必須到有關登記機關辦

理擔保登記。

            第四章 擔保風險管理

  第三十二條 公司應當關注被擔保人的生產經營、資產負債變化、對外擔保

和其他負債，以及合并、分立、法定代表人變更、對外商業信譽的變化等情況，

積極防范風險。

  第三十三條 公司應要求被擔保人向財務管理中心定期匯報有關借款的獲得、

使用、準備歸還的借款金額以及實際歸還借款的情況。

  第三十四條 財務管理中心應指派專人對被擔保人履行有關義務的情況進行

適時監控，并注意擔保的時效期限。被指派的專人應對公司所有擔保的情況進行

詳細統計并及時更新。財務管理中心應定期向總裁或財務總監報告公司擔保的實

施情況。

  第三十五條 公司所擔保債務期限屆滿，責任人要積極督促被擔保人按期履

行還款義務。

  第三十六條 當被擔保人實際歸還所擔保的債務資金時，需向財務管理中心

交存有關付款憑據復印件，以確認擔保責任的解除。

  第三十七條 當被擔保人出現不能及時歸還借款的跡象時，公司應當組織有

關部門，對其經營狀況進行分析，對可能出現的風險，提出相應處理辦法，并上

報董事會。

  第三十八條 被擔保人提供的反擔保，必須與公司方對其提供擔保的數額相

對應。被擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或不可轉讓的財產的，

公司應當拒絕提供擔保。

  公司財務管理中心負責對反擔保財產的管理，妥善保管被擔保人用于反擔保

的權利憑證，定期核實財產的存續狀況和價值，確保反擔保財產安全完整。

  第三十九條 公司在收購和對外投資等資本運作過程中，應當對擬收購方或

投資方的對外擔保情況進行認真審查，作為有關決策部門做出收購和投資決定的

重要依據。

  第四十條 對于未經公司書面同意的債權人與債務人的主合同變更，公司不

再承擔保證責任。保證合同另有約定的，按照約定辦理。

  第四十一條 保證期間，被擔保人未經公司書面同意與債權人約定轉讓債務

的，公司不再承擔保證責任。

  第四十二條 保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人的，除保證合同

另有約定外，公司只在原擔保范圍內繼續承擔保證責任。

  第四十三條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并就

債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，不得對債務人先行承擔保證責任。

  第四十四條 保證合同中保證人為二人以上，且與債權人約定按份額承擔保

證責任的，公司應當拒絕承擔超出其份額外的保證責任。

  第四十五條 對于未約定保證期間的連續債權保證，有關責任人如發現繼續

擔保存在較大風險時，應在發現風險后及時書面通知債權人終止保證合同。

  第四十六條 公司向債權人履行擔保責任后，相關責任人應當采取有效措施

向債務人追償，并就追償情況及時向總裁報告。

  第四十七條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關

責任人應提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

            第五章擔保的信息披露

  第四十八條 公司應當按照有關法律、法規的規定，認真履行擔保情況的信

息披露義務。董事會秘書應詳細記錄有關董事會會議、股東大會的討論和表決情

況，有關的董事會、股東大會的決議應當公告。

  第四十九條 財務管理中心應當按照規定向負責公司審計的注冊會計師如實

提供公司全部對外擔保事項。

  第五十條 當發現被擔保人債務到期后仍未履行還款義務，或被擔保人破產、

清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人的債

務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。

  第五十一條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情

況，執行有關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

             第六章 責任人責任

  第五十二條 公司經辦擔保事項的調查、審批、擔保合同的審查和訂立、信

息披露等有關責任的單位、部門或人員為擔保事項的責任人。

  第五十三條 公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待、嚴格控制對外擔

保產生的風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失，依法承擔連帶責任。

  第五十四條 公司董事、經理及其他管理人員未按規定程序，擅自越權簽訂

擔保合同，對公司造成損害的，公司應當追究當事人的責任。

  第五十五條 被擔保對象應當審慎提出擔保申請、真實提供公司要求的擔保

申請資料、定期報告擔保債權的變化情況、及時履行還款義務，同時公司委派的

董事、高級管理人員或股東代表，亦應切實履行其職責。如因失當造成公司墊款

的，公司在履行擔保責任后，將運用法律程序向被擔保人追償，并按公司有關制

度規定，追究當事人的責任。

  第五十六條 有關責任人員違反法律和本制度規定，無視風險擅自擔保或怠

于行使其職責給公司造成損失的，應承擔賠償責任，并可視情節輕重給予經濟處

罰和行政處分。責任人違反刑法規定的，由公司移送司法機關依法追究刑事責任。

              第七章 附 則

 第五十七條 本制度與國家及有關部門或機構日后頒布的法律、法規及規章

相抵觸的，從其規定。

 第五十八條 本制度由董事會根據有關法律、法規的規定及公司實際情況，

對本制度進行修訂，并負責解釋。

 第五十九條 本制度經股東大會批準之日起生效實施。

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標簽： 管理制度 股份有限公司