金橋信息: 申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于上海金橋信息股份有限公司2022年度持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報告

        申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

         關(guān)于上海金橋信息股份有限公司

【資料圖】

  根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，申萬宏源證券

承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“申萬宏源承銷保薦”）作為上海金橋信息股

份有限公司（以下簡稱“金橋信息”或“公司”）2021年非公開發(fā)行股票的保薦

機(jī)構(gòu)，于2023年1月13日、18日對金橋信息2022年度有關(guān)情況進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。

  一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

  申萬宏源承銷保薦針對金橋信息實際情況制訂了2022年度現(xiàn)場檢查工作計

劃。為順利實施本次現(xiàn)場工作，提高現(xiàn)場工作效率，切實履行持續(xù)督導(dǎo)工作，以

微信方式將現(xiàn)場檢查事宜通知金橋信息，并要求公司提前準(zhǔn)備現(xiàn)場檢查工作所需

的相關(guān)文件和資料。2023年1月13日、18日，申萬宏源承銷保薦保薦代表人根據(jù)

事先制訂的現(xiàn)場檢查工作計劃，采取與公司董事、高級管理人員及有關(guān)人員進(jìn)行

溝通和詢問、查看公司生產(chǎn)經(jīng)營場所查閱和復(fù)印公司賬簿和原始憑證及其他相關(guān)

資料、與負(fù)責(zé)公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所和負(fù)責(zé)募集資金專戶存儲的銀行等溝

通交流等形式，對包括公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運(yùn)作情況、信息披露情況、

獨(dú)立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況、募集資金使用

情況、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況以及經(jīng)營狀況在內(nèi)的事項進(jìn)行了

現(xiàn)場檢查。

  二、對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見

  （一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運(yùn)作情況

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了金橋信息的公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)

則以及其他的內(nèi)部控制制度；查看了股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知、決

議，核對了公司相關(guān)公告；與公司相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

金橋信息的公司章程和公司治理制度完備、合規(guī)，相關(guān)制度得到有效執(zhí)行；公司

章程以及董事會、監(jiān)事會和股東大會的議事規(guī)則能夠有效執(zhí)行，公司治理機(jī)制能

夠有效發(fā)揮作用；公司已經(jīng)建立完善內(nèi)部審計制度和內(nèi)部控制制度，公司內(nèi)部控

制制度得到有效執(zhí)行；公司“三會”的通知、召開及表決程序合法合規(guī)，會議記

錄完整，會議資料保存完好；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照相關(guān)法律、

法規(guī)和上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則要求履行職責(zé)。

     （二）信息披露情況

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了金橋信息的信息披露制度及已披露的公告和相關(guān)資料，對其

是否符合信息披露制度、披露內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確和完整進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：金橋信息已披露的公告與實際情況一致、披露內(nèi)容完整，不存在

應(yīng)予披露而未披露的事項，重大信息的傳遞、披露流程、保密情況等符合公司信

息披露管理制度的相關(guān)規(guī)定，信息披露檔案資料完整。

     （三）獨(dú)立性以及與控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司相關(guān)制度，重點查閱了公司及主要子公司與關(guān)聯(lián)方之間

資金往來的銀行流水情況，并與財務(wù)人員進(jìn)行了溝通交流。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)

為：金橋信息已建立了防止控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人直接或者間接占用

上市公司資金或者其他資源的制度，不存在控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占

用上市公司資金及其他資源的情況，公司資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)

立。

     （四）募集資金使用情況

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司募集資金賬戶的開戶情況及銀行對賬單、抽查了募集資

金使用相關(guān)的原始憑證、與募集資金使用的相關(guān)內(nèi)部審批資料，并于公司現(xiàn)場了

解募集資金的實施情況。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：金橋信息建立并嚴(yán)格執(zhí)行了募

集資金專戶存儲制度，募集資金均存放在募集資金專戶，并已與保薦機(jī)構(gòu)以及存

放募集資金的銀行簽署了三方監(jiān)管協(xié)議。公司募集資金使用與已披露情況一致，

由于疫情原因，募投項目建設(shè)進(jìn)度及募集資金使用進(jìn)度不及預(yù)期，不存在未經(jīng)履

行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補(bǔ)充流動資金、置換預(yù)先投入、改變實

施地點等情形，亦不存在其他違反《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1

號——規(guī)范運(yùn)作》的情況。

     （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司相關(guān)制度，董事會、監(jiān)事會和股東大會的相關(guān)決議和相

關(guān)信息披露文件，查閱了公司關(guān)聯(lián)交易協(xié)議和對外投資協(xié)議等，與相關(guān)人員進(jìn)行

了溝通。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：金橋信息已對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和對外投資

的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和對外投資不存在違法違

規(guī)和損害中小股東利益的情況。

  （六）經(jīng)營狀況

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司2022年度已披露的定期報告及相關(guān)財務(wù)資料、同行業(yè)上

市公司的財務(wù)報告，了解公司所處行業(yè)的最新情況并與公司高管進(jìn)行了溝通。金

橋信息2022年度受疫情影響，部分項目施工進(jìn)度晚于預(yù)期，收入規(guī)模有所下降；

受恒大集團(tuán)債務(wù)危機(jī)波及，公司應(yīng)收恒大新能源汽車（廣東）有限公司等三家客

戶的款項出現(xiàn)減值跡象，單項計提了信用減值損失，導(dǎo)致公司利潤規(guī)模下降。根

據(jù)公司披露的 2022 年三季度報告，2022年1-9月公司營業(yè)收入同比下降22.58%，

歸屬于上市公司股東凈利潤同比下降85%。2022年11月26日，金橋信息披露《關(guān)

于公司涉及訴訟的公告》，金橋信息于2022年11月25日分別向廣州市南沙區(qū)人民

法院、深圳市南山區(qū)人民法院、上海市松江區(qū)人民法院提交對恒大新能源汽車（廣

東）有限公司、恒大恒馳新能源汽車（上海）有限公司、恒大恒馳新能源汽車研

究院（上海）有限公司的訴訟材料，涉訴金額合計共人民幣68,755,154.93元。截

至本工作報告簽署日，金橋信息尚未收到上述法院的立案通知。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司主營業(yè)務(wù)與經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化，經(jīng)營場

所運(yùn)轉(zhuǎn)情況良好。公司單項計提信用減值損失將對當(dāng)年凈利潤產(chǎn)生負(fù)面影響；除

部分項目受疫情影響進(jìn)度晚于預(yù)期外，公司主要產(chǎn)品的市場前景、經(jīng)營環(huán)境未發(fā)

生重大變化，公司的核心競爭力也未發(fā)生重大變化。

  （七）其他應(yīng)當(dāng)予以現(xiàn)場檢查的事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

推進(jìn)項目施工，努力降低外部環(huán)境對公司經(jīng)營業(yè)績造成的影響。

源汽車（上海）有限公司、恒大恒馳新能源汽車研究院（上海）有限公司的自身

經(jīng)營情況和相關(guān)訴訟的進(jìn)展情況，并針對該事項的變化情況及時作出相應(yīng)的會計

處理與信息披露。

發(fā)生重大變化的，請及時做好項目調(diào)整優(yōu)化，并履行相關(guān)決策程序和信息披露義

務(wù)。

     四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及交易所規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中

國證監(jiān)會和交易所報告的事項

  本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)金橋信息存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)

向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告的事項。

     五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

  在本次現(xiàn)場檢查過程中，金橋信息能夠提供公司章程、三會議事規(guī)則等公司

治理文件、制度性文件、信息披露文件、三會會議決議及記錄、財務(wù)報表、銀行

對賬單及其他相關(guān)文件，能夠安排與公司高管的訪談，為現(xiàn)場檢查提供了便利。

本次現(xiàn)場檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。

     六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論

  經(jīng)過現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源承銷保薦認(rèn)為：在持續(xù)督導(dǎo)期間，金橋信

息治理結(jié)構(gòu)不斷完善，內(nèi)部控制制度建設(shè)穩(wěn)步推進(jìn)；信息披露及時、真實、準(zhǔn)確、

完整；公司資產(chǎn)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持完全獨(dú)立，

不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情形；嚴(yán)格遵守募集資金管理制度，無違規(guī)存

放及使用募集資金的情形；不存在違規(guī)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資的情

形；公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及核心競爭力未發(fā)生重大不利變化，公司整體經(jīng)營

情況良好。公司不存在違反《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)

法律法規(guī)的事項。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于上海金橋信息股

份有限公司2022年度現(xiàn)場檢查報告》之簽章頁）

保薦代表人：__________________   __________________

            楊麗華                  歐力源

                           申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司

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標(biāo)簽： 金橋信息 現(xiàn)場檢查 股份有限公司