興業證券股份有限公司

              關于瑞芯微電子股份有限公司

(資料圖片)

         首次公開發行限售股上市流通的核查意見

   興業證券股份有限公司（以下簡稱“興業證券”或“保薦機構”）作為瑞芯

微電子股份有限公司（原名稱為“福州瑞芯微電子股份有限公司”，以下簡稱“公

司”或“瑞芯微”）首次公開發行股票并上市的保薦機構，根據《證券發行上市

保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》以及《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等有關規定，對瑞芯微首次公開發

行股票部分限售股份解禁上市流通事項進行了核查，發表核查意見如下：

   一、本次限售股上市類型

子股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2019〕2829 號）核準，

瑞芯微電子股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）42,000,000 股，并

于 2020 年 2 月 7 日在上海證券交易所掛牌上市，發行后總股本為 412,280,000

股。

   本次上市流通的限售股為公司首次公開發行限售股，合計 224,280,000 股，

共涉及 2 名股東，分別為勵民、黃旭。上述股東鎖定期為自公司股票上市之日起

三十六個月，現鎖定期即將屆滿，該部分限售股將于 2023 年 2 月 8 日起上市流

通。

   二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況

首次授予登記手續，本次限制性股票首次授予登記數量為 359.80 萬股，登記完

成后，公司總股本由 41,228.00 萬股增加至 41,587.80 萬股。

部分預留授予登記手續，本次限制性股票部分授予登記數量為 92.90 萬股，公司

總股本由 41,587.80 萬股增加至 41,680.70 萬股。

對象因個人原因離職不再符合激勵條件，公司董事會審議決定回購注銷上述 3

名激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 2.80 萬股，于

際行權期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日，2021 年第四季度通過自主

行權方式在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登”）登

記過戶股份數量為 47.22 萬股，公司總股本由 41,677.90 萬股增加至 41,725.12 萬

股。

際行權期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日，2022 年第一季度通過自主

行權方式在中登登記過戶股份數量為 2.60 萬股，公司總股本由 41,725.12 萬股增

加至 41,727.72 萬股。

首次授予登記手續，本次限制性股票首次授予登記數量為 7.00 萬股，公司總股

本由 41,727.72 萬股增加至 41,734.72 萬股。

際行權期為 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日，2022 年第二季度通過自主

行權方式在中登登記過戶股份數量 0.55 萬股，公司總股本由 41,734.72 萬股增加

至 41,735.27 萬股。

對象因個人原因離職不再符合激勵條件，公司董事會審議決定回購注銷上述激勵

對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 1.75 萬股，于 2022 年 7

月 26 日完成前述注銷手續，公司總股本由 41,735.27 萬股減少至 41,733.52 萬股。

際行權期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日；預留授予股票期權第一個

實際行權期為 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日。其中，2022 年第三季度

通過自主行權方式在中登登記過戶股份數量合計 4.33 萬股，公司總股本由

實際行權期為 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 11 月 5 日；首次授予股票期權第二

個實際行權期為 2022 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 5 日；預留授予股票期權第一

個實際行權期為 2022 年 4 月 27 日至 2023 年 3 月 23 日。其中，2022 年第四季

度 通 過 自主行權 方 式在 中登登記過戶 股份數量 19.96 萬股， 公司總股 本由

   本次限售股形成后至今，除上述股權激勵計劃導致公司股本數量發生變化外，

公司未發生因分配、公積金轉增導致股本數量變化的情況。

   三、本次限售股上市流通的有關承諾

   根據公司《首次公開發行股票招股說明書》，本次限售股上市流通的有關承

諾如下：

   （一）關于所持股份流通限制及自愿鎖定股份的承諾

十六個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本次發行前本人已直接或間接持有的

公司股份，也不由公司回購該部分股份。

票上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本次發行前其本人持有

的瑞芯微股份，也不由瑞芯微回購該部分股份；

                    （2）上述股份鎖定承諾期限屆滿

后，本人在擔任董事/監事/高級管理人員職務期間，將向瑞芯微申報持有的瑞芯

微的股份及其變動情況；在任職期間每年轉讓的股份不超過其本人持有瑞芯微股

份總數的百分之二十五；本人作為瑞芯微董事/監事/高級管理人員在離職后半年

內，不轉讓其本人持有的瑞芯微股份；

                （3）具有下列情形之一的，本人承諾不減

持瑞芯微股份：本人因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被

司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的；

本人因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的；中國證

監會和證券交易所規定的其他不得減持情形；

                   （4）本人不會因職務變更、離職等

原因而拒絕履行上述承諾。

個月內如瑞芯微股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個

月期末收盤價低于發行價，本人現持有瑞芯微股票的鎖定期限自動延長 6 個月；

本人現持有瑞芯微股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價。如

遇除權除息事項，上述發行價應作相應調整。

本人將在符合法律、法規及規范性文件規定的情況下 10 個交易日內回購違規賣

出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期 3 個月。如果本

人因未履行上述承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸瑞芯微所有，本人將在獲

得收入的 5 日內將前述收入支付至瑞芯微指定賬戶；如果因本人未履行上述承諾

事項給瑞芯微或者其他投資者造成損失的，本人將向瑞芯微或者其他投資者依法

承擔賠償責任。

  （二）關于持股 5%以上股東的持股意向及減持意向

  公司控股股東、實際控制人勵民、黃旭承諾：

                     （1）股份鎖定承諾期限屆滿前，

本人無減持瑞芯微股票意向；股份鎖定承諾期限屆滿后，本人將根據商業投資原

則，在嚴格遵守中國證監會、證券交易所相關規則的前提下，確定后續持股計劃；

本人所持瑞芯微股票在鎖定期滿后 2 年內減持的，減持價格不低于發行價（指公

司首次公開發行股票的發行價格，如果因公司發生權益分派、公積金轉增股本、

配股等原因進行除權、除息的，則按照證券交易所的有關規定作除權除息處理），

因公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因導致本人所持公司股份變化

的，相應期間可轉讓股份額度及減持底價下限做相應調整，且將提前 3 個交易日

予以公告；

    （2）股份鎖定承諾期限屆滿后，本人將向瑞芯微申報直接和間接持有

的瑞芯微的股份及其變動情況；

             （3）本人直接加間接所持有的瑞芯微股票被質押

及因執行股權質押協議導致本人所持有的瑞芯微股份被出售的，本人承諾將在相

應事實發生之日起二日內通知瑞芯微，并督促瑞芯微對相應情形公告。

  截至本核查意見出具之日，上述股東嚴格履行承諾，不存在相關承諾未履行

影響本次限售股上市流通的情況。

  四、控股股東及其關聯方資金占用情況

  公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況。

  五、本次限售股上市流通情況

  本次限售股上市流通數量為 224,280,000 股；

  本次限售股上市流通日期為 2023 年 2 月 8 日；

    首發限售股上市流通明細清單

序             持有限售股          持有限售股占             本次上市流通             剩余限售股數

    股東名稱

號             數量（股）          公司總股本比例             數量（股）              量（股）

    合計         224,280,000             53.71%      224,280,000                0

    六、股本變動結構表

                                                                      單位：股

         類別                  變動前                變動數                 變動后

    有限售條件的流通股                226,402,400        -224,280,000          2,122,400

    無限售條件的流通股                191,175,700         224,280,000        415,455,700

      股份合計                   417,578,100                   0        417,578,100

  注：因公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃及 2022 年股票期權與限制性股票激

勵計劃的股票期權尚在自主行權過程中，上表中本次變動前及本次變動后的股本結構均未包

含自 2023 年 1 月 1 日起股票期權自主行權導致的股份變動，具體行權結果對股本結構的影

響將于每季度結束后進行單獨披露。

    七、保薦機構核查意見

    經核查，本保薦機構認為：瑞芯微本次限售股份解禁上市流通符合《上海證

券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——

持續督導》等相關法律法規和規范性文件的要求；本次限售股份解除限售數量、

上市流通時間等均符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規章和股東承諾；

截至本核查意見出具之日，本次申請限售股份上市流通的股東不存在違反其在瑞

芯微首次公開發行股票并上市時所作的承諾；瑞芯微關于本次限售股份解禁上市

流通的信息披露真實、準確、完整。

    綜上所述，本保薦機構對瑞芯微本次限售股份解禁上市流通事項無異議。

 （本頁無正文，為《興業證券股份有限公司關于瑞芯微電子股份有限公司首

次公開發行限售股上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）

 保薦代表人：

          金曉鋒      胡   皓

                           興業證券股份有限公司

                              年   月   日

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標簽： 上市流通 公開發行 股份有限公司