上海證券交易所文件

(資料圖)

         上證科審（再融資）〔2023〕18 號

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 關于福立旺精密機電（中國）股份有限公司

   向不特定對象發行可轉換公司債券

      申請文件的審核問詢函

福立旺精密機電（中國）股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據《證券法》

        《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》

《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》等有關法

律、法規及本所有關規定等，本所審核機構對福立旺精密機電（中國）

股份有限公司（以下簡稱發行人或公司）向不特定對象發行可轉換公

司債券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據募集說明書，1）本次擬募集資金 7 億元，募投項目為“南通

精密金屬零部件智能制造項目”，項目建成后，達產年的銷售收入約為

億元；2）發行人本次募投項目規劃了 3C 產品金屬外殼外觀結構件等

新產品，新增表面處理工藝等；現有產品及募投項目產品應用領域包

括 3C 類精密金屬零部件、汽車類精密金屬零部件、電動工具類精密金

屬零部件、一般精密金屬零部件及金剛線母線；3）報告期內，公司對

外采購主要原材料分為金屬原材料、外購件及定制成品。

  請發行人說明：（1）報告期內各應用領域具體產品的收入構成情

況，募投項目產品與發行人現有及前次募投項目產品在產品類別、技

術水平及應用領域的區別及聯系；

              （2）結合各應用領域行業發展情況、

市場容量、發行人競爭地位、同行業可比公司產能擴張情況、在手訂

單、主要客戶業務發展情況等說明本次募投項目新增產能規劃的合理

性及產能消化的具體措施；

           （3）結合各產品的生產加工過程、外購件、

定制成品采購占比、各生產環節核心技術的應用情況、本次募投項目

對發行人核心技術的影響，說明募集資金是否符合投向科技創新領域。

  請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料：1）公司本次發行擬募集資金總額不超過 70,000

萬元，將全部用于南通精密金屬零部件智能制造項目，包括建筑工程

費、設備購置及安裝費、鋪底流動資金等；2）本次募投項目建成后，

稅后財務內部收益率為 16.30%，靜態投資回收期為 7.56 年，達產年的

銷售收入為 113,260 萬元。

  請發行人說明：（1）建筑工程費、設備購置及安裝費的具體投資

構成、測算依據及其合理性，單位基建投資額是否符合當地的平均水

平，主要設備的采購價格是否與市場價格存在顯著差異；（2）效益預

測的假設條件、計算基礎及計算過程；（3）銷售收入及各成本費用項

目的具體測算過程、相關參數設定的依據及合理性，收入增長率、毛

利率和預測凈利率是否合理，是否符合公司經營情況和行業發展趨勢，

相關收益指標與同行業可比公司的經營情況是否存在顯著差異；（4）

融資規模的必要性、合理性，鋪底流動資金的測算依據，募集資金中

實際用于非資本性支出的金額及占比。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料：1）公司首發募投項目研發中心項目預計投資額

將項目延期至 2023 年 6 月完工；2）公司將首發募投項目結項后的節

余募集資金 2,019.99 萬元永久補充流動資金。

   請發行人說明：（1）研發中心項目募集資金的具體支出情況、延

期的原因、截至目前的建設進度及后續建設安排，是否存在實施障礙；

（2）將首發項目節余資金用于永久補流前后非資本性支出的金額及占

比情況，募集資金用途是否發生了變化。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料：1）公司具有蘋果公司的供應商資格認證，3C 類

精密金屬零部件業務對蘋果公司存在一定依賴，最近一期收入占比大

幅增加；2）公司存在寄售業務模式，報告期內寄售收入占比從 9.12%

增長至 21.58%；3）公司生產中存在外協加工，最近一年一期外協加

工金額大幅增加；4）公司未披露報告期內原材料、能源的采購、耗用

情況，最近兩年及一期前五大供應商存在變化。

  請發行人補充披露：報告期內原材料、能源的采購、耗用情況。

  請發行人說明：（1）報告期各期，發行人向蘋果產業鏈公司的具

體銷售情況、銷售金額及占比，報告期內的變動情況、變動原因及合

理性，最近一期大幅增加的原因，結合主要競爭對手情況、公司的競

爭優劣勢、蘋果公司的業績和采購政策、貿易政策變化等，說明發行

人與蘋果產業鏈公司的合作是否存在穩定性風險和收入波動的風險，

有針對性地完善風險提示；（2）寄售模式是否為行業慣例，寄售業務

的收入確認方法，收入確認時點是否準確、是否存在收入跨期的情況，

寄售收入占比大幅增長的原因，寄售模式的主要客戶、銷售金額及占

比情況，對主要客戶的銷售模式是否發生變化及原因；（3）報告期各

期主要外協加工廠商、加工內容、采購金額，最近一年一期外協加工

金額大幅增長的原因，委托加工環節是否具有技術先進性，是否對加

工商存在依賴；（4）最近兩年及一期向前五大供應商的采購內容、發

生變化的原因。

  請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料：1）報告期各期公司主營業務收入毛利率分別為

顯著高于同行業可比公司；2）報告期內，公司研發費用大幅增長，其

中職工薪酬增幅較大。

   請發行人說明：（1）綜合毛利率逐年下滑的原因，相關影響因素

是否長期存在，是否存在進一步下滑風險，各主要業務的毛利率與同

行業公司比較情況，是否存在顯著差異及差異原因；（2）按應用場景

說明研發費用的支出情況，結合研發項目的開展情況說明研發費用大

幅增長的原因，研發人員薪酬是否與同行業可比公司存在顯著差異，

職工薪酬的變動是否與研發人員數量的變化相匹配。

   請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

   根據申報材料：1）報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為

存貨周轉率顯著低于同行業可比公司；2）報告期各期末，公司其他非

流動資產分別為 570.82 萬元、1,215.21 萬元、3,224.47 萬元和 5,177.12

萬元；3）報告期內，公司固定資產大幅增長，在建工程期末余額

   請發行人說明：（1）原材料的構成及期后結轉情況，在產品、庫

存商品及發出商品的類別及期后銷售情況，結合生產備貨特點說明存

貨周轉率低于同行業可比公司的原因，結合庫齡結構說明是否存在長

庫齡和滯銷存貨、存貨跌價準備計提是否充分，存貨跌價準備計提政

策和計提比例是否與同行業可比公司存在顯著差異；（2）結合其他非

流動資產的具體構成、金額及占比說明報告期內大幅增長的原因，付

款進度與合同約定是否匹配，結合設備到貨和工程實施情況說明是否

存在長期未結轉的情形；（3）報告期各期主要在建工程項目、每年轉

固金額、時間和內外部依據，是否存在長期未轉固的情形；報告期末

待安裝驗收設備金額較高的原因，結合設備的到貨時間、安裝進度等

說明是否存在延遲轉固的情況。

  請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

  根據申報材料，3 名實際控制人與楊宮莉莉之間最近 3 年存在大

額的資金往來，楊宮莉莉控制、投資多家企業。

  請發行人說明：

        （1）楊宮莉莉的基本情況、投資企業的具體情形，

楊宮莉莉及投資企業是否與發行人及其實際控制人、董事、監事、高

級管理人員、供應商及客戶存在關聯關系、交易、資金往來、代持或

其他利益安排；（2）實際控制人與楊宮莉莉大額資金往來的背景及具

體情況，相關協議主要內容，相關資金往來是否與發行人生產經營相

關或存在其他利益安排。

  請保薦機構、申報會計師及發行人律師就上述事項進行核查并發

表明確意見，并詳細說明核查依據。

  根據募集說明書，1）公司現有董事 5 名，其中 2 名為獨立董事，

其余 3 名為實際控制人許惠鈞、洪水錦、許雅筑，系夫妻及子女關系；

獨立董事；其后董事林大毅、王志揚因個人原因辭職，4 名獨立董事

均發生變更。

  請發行人說明：上述董事發生變更的原因，是否對發行人生產經

營構成重大不利影響，現有董事會構成是否會對發行人公司治理、內

部控制產生重大不利影響。

 請保薦機構及發行人律師就上述事項進行核查并發表明確意見。

 請發行人說明：自本次發行董事會決議日前六個月至今，公司新

投入和擬投入財務性投資及類金融業務的具體情況，最近一期末是否

持有金額較大的財務性投資。

 請保薦機構對上述事項進行核查并發表明確意見。

  請發行人區分“披露”及“說明”事項，披露內容除申請豁免外，

應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加在募

集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標明更

新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對發行人的回復

內容逐項進行認真核查把關，并在發行人回復之后寫明“對本回復材

料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認并保證其真實、完整、

準確”的總體意見。

                        上海證券交易所

                      二〇二三年二月八日

主題詞：科創板   再融資   問詢函

上海證券交易所上市審核中心         2023 年 02 月 08 日印發

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標簽： 申請文件 可轉換公司債券 不特定對象