中信證券股份有限公司

             關于上海劍橋科技股份有限公司

【資料圖】

   使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為上海

劍橋科技股份有限公司（以下簡稱“劍橋科技”或“公司”）持續督導工作的保

薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司

自律監管指引第 11 號——持續督導》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海

證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關規定，對劍橋科

技擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項進行了審慎核查，核查情況及

核查意見如下：

   一、非公開發行募集資金的基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準上海劍橋科技股份有限公司非公開發

行股票的批復》（證監許可〔2020〕207 號）核準，劍橋科技向 13 名特定投資者

非公開發行人民幣普通股（A 股）24,224,806 股（以下簡稱“本次非公開發行”），

每股面值人民幣 1.00 元，每股發行價格為人民幣 30.96 元，募集資金總額人民幣

為人民幣 731,024,769.10 元。

   上述募集資金到位情況已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于

   為規范公司募集資金管理，保護投資者權益，公司與保薦機構、募集資金專

戶開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》

                       ，上述募集資金已存放于公

司開立的募集資金專項賬戶，實施專戶存儲管理。

   二、非公開發行募集資金投向及使用情況

   公司本次非公開發行募集資金計劃用途及實際投入情況如下：

                                                            單位：人民幣 萬元

                                       擬使用募集        截至 2023 年 2 月

 序號        項目名稱        投資總額                                           實施單位

                                       資金金額         6 日累計投資額

       高速光模塊及 5G 無線

       通信網絡光模塊項目

       節余募集資金補充流

       動資金

           合計          75,000.00        75,000.00         46,566.99

      截至 2023 年 2 月 6 日，公司本次非公開發行股票募集資金專項賬戶余額為

人民幣 77,235,782.19 元。

      三、前次使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

監事會第十八次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的

議案》，同意公司使用人民幣 25,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用

期限自公司第三屆董事會第二十四次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

萬元閑置募集資金中的人民幣 8,000 萬元歸還至公司開立的募集資金專項賬戶，

剩余人民幣 17,000 萬元未歸還。

萬元閑置募集資金中的人民幣 8,000 萬元歸還至公司開立的募集資金專項賬戶，

剩余人民幣 9,000 萬元未歸還。

元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

      至此，公司董事會 2020 年 4 月 27 日決議提取用于暫時補充流動資金的人民

幣 25,000 萬元閑置募集資金已全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

監事會第二十一次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金

的議案》，同意公司使用人民幣 10,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使

用期限自公司第三屆董事會第二十七次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

萬元閑置募集資金中的人民幣 6,500 萬元歸還至公司開立的募集資金專項賬戶，

剩余人民幣 3,500 萬元未歸還。

萬元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

  至此，公司董事會 2020 年 8 月 27 日決議提取用于暫時補充流動資金的人民

幣 10,000 萬元閑置募集資金已全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

監事會第二十五次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金

的議案》，同意公司使用人民幣 5,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使

用期限自公司第三屆董事會第三十一次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

萬元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

事會第三十次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司使用人民幣 8,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期

限自公司第三屆董事會第三十六次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

萬元閑置募集資金中的人民幣 3,000 萬元歸還至公司開立的募集資金專項賬戶，

剩余人民幣 5,000 萬元未歸還。

萬元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

  至此，公司董事會 2021 年 4 月 6 日決議提取用于暫時補充流動資金的人民

幣 8,000 萬元閑置募集資金已全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

事會第三十一次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的

議案》，同意公司使用人民幣 7,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用

期限自公司第三屆董事會第三十七次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

萬元閑置募集資金中的人民幣 200 萬元歸還至公司開立的募集資金專項賬戶，剩

余人民幣 6,800 萬元未歸還。

萬元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

  至此，公司董事會 2021 年 4 月 14 日決議提取用于暫時補充流動資金的人民

幣 7,000 萬元閑置募集資金已全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

會第二次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，

同意公司使用人民幣 6,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公

司第四屆董事會第五次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

第三次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，

同意公司使用人民幣 3,500 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公

司第四屆董事會第七次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

萬元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

事會第五次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司使用人民幣 5,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期

限自公司第四屆董事會第十一次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

萬元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

事會第七次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司使用人民幣 3,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期

限自公司第四屆董事會第十五次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

萬元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

事會第九次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司使用人民幣 8,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期

限自公司第四屆董事會第十七次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

元閑置募集資金歸還至公司開立的募集資金專項賬戶，剩余 7,800 萬元未歸還。

元閑置募集資金歸還至公司開立的募集資金專項賬戶，剩余 7,500 萬元未歸還。

元閑置募集資金全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

  至此，公司董事會 2022 年 2 月 9 日決議提取用于暫時補充流動資金的人民

幣 8,000 萬元閑置募集資金已全部歸還至公司開立的募集資金專項賬戶。

事會第十次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司使用人民幣 3,800 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期

限自公司第四屆董事會第十八次會議審議批準之日起不超過 12 個月。該筆資金

尚未歸還。

事會第十一次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司使用人民幣 3,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期

限自公司第四屆董事會第十九次會議審議批準之日起不超過 12 個月。該筆資金

尚未歸還。

監事會第十五次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的

議案》，同意公司使用人民幣 6,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用

期限自公司第四屆董事會第二十七次會議審議批準之日起不超過 12 個月。該筆

資金尚未歸還。

事會第十八次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，同意公司使用人民幣 3,500 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期

限自公司第四屆董事會第三十次會議審議批準之日起不超過 12 個月。該筆資金

尚未歸還。

屆監事會第二十次會議審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金

的議案》，同意公司使用人民幣 5,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使

用期限自公司第四屆董事會第三十四次會議審議批準之日起不超過 12 個月。該

筆資金尚未歸還。

  截至本核查意見出具日，公司實際用于暫時補充流動資金且尚未歸還的募集

資金累計余額為人民幣 28,300 萬元（含本次補流）。

  四、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃

  為提高募集資金使用效率，減少銀行短期借款，降低財務成本，公司擬使用

人民幣 7,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司第四屆董事

會第三十九次會議審議批準之日起不超過 12 個月。

  公司承諾：本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不會改變或變相改

變募集資金用途，暫時補充的流動資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，

不會通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可

轉換公司債券等交易。并承諾若募投項目建設需要，公司將隨時利用自有資金或

銀行貸款及時歸還到募集資金專戶，以確保項目進度。

  五、公司履行的決策程序

  本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經公司于 2023 年 2 月

通過，公司全體獨立董事發表了明確同意的意見。

  六、核查意見

  中信證券認真核查了上述事項所涉及的相關董事會決議、監事會決議、獨立

董事意見等，發表如下核查意見：

  公司使用人民幣 7,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金事項已經第四屆

董事會第三十九次會議、第四屆監事會第二十六次會議審議通過，獨立董事已對

該事項發表了同意意見。該事項的審議程序符合有關法律法規及《公司章程》的

規定。

  公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不存在變相改變募集資金用

途的行為，不影響募集資金投資計劃的正常進行；將僅限于與公司主營業務相關

的經營活動，不通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍

生品種、可轉換公司債券等交易。中信證券同意公司實施上述事項。

  （以下無正文）

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