上海錦和商業經營管理股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  按照《公司法》、

         《公司章程》、

               《獨立董事制度》等有關要求，我們作為上海

錦和商業經營管理股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，2022 年獨立、

忠實、勤勉地履行職責，切實發揮獨立董事作用，現對 2022 年度履職情況報告

如下：

  一、獨立董事的基本情況

  潘敏，1970 年 12 月出生，博士學歷，高級會計師、注冊會計師。歷任國富

浩華會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和會計師事務所（特殊普通

合伙）合伙人，天健會計師事務所（特殊普通合伙）合伙人。現供職上海洪源投

資控股有限公司，現任上海滬工焊接集團股份有限公司獨立董事，山東隆基機械

股份有限公司獨立董事，哈爾濱譽衡藥業股份有限公司獨立董事，福建實達電腦

設備有限公司董事。

  吳建偉，1959 年 11 月出生，博士學歷。歷任南京大學商學院講師，上海對

外貿易學院副教授，同濟大學經濟與管理學院教授，同濟大學產業經濟研究所所

長等職務。現任同濟大學經濟與管理學院教授，上海羅曼照明科技股份有限公司

董事。

  陸凱薇，女，中國國籍，1970 年 7 月出生，本科學歷。歷任百勝餐飲集團

人力資源組織發展資深經理、阿里巴巴集團人力資源資深總監。現任蔚凱路（上

海）管理咨詢有限公司創始人。

  公司獨立董事由公司控股股東推薦，公司董事會提名委員會審核、提名，經

股東大會選舉產生，不持有公司股份，與公司沒有關聯交易，不存在相關社會關

系，不存在影響獨立性的情況。

  二、2022 年度獨立董事履職概況

東大會，對會議議案進行認真審議。會前與公司經營層、董事會秘書等有關人員

進行充分溝通，在充分掌握實際情況的基礎上，依據專業能力和經驗做出獨立判

斷，提出獨立意見并對公司提交的各項議案進行表決，對提交董事會審議的議案

均投出贊成票，沒有反對、棄權的情形。

  （一）出席會議情況

         應參加董事       親自出席      委托出席       缺席

  姓名

          會（次）        （次）       （次）      （次）

  潘敏         7         7         0         0

 吳建偉         7         7         0         0

 陸凱薇         7         7         0         0

   姓名       應參加股東大會（次）         出席（次）     缺席（次）

   潘敏            3               3         0

  吳建偉            3               3         0

  陸凱薇            3               3         0

    專業委員會            報告期召開次數          應參加獨立董事

  董事會審計委員會                 4          潘敏、吳建偉

  董事會提名委員會                 1          吳建偉、陸凱薇

董事會薪酬與考核委員會                0          陸凱薇、潘敏

  董事會戰略委員會                 0          吳建偉、陸凱薇

  三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

內部控制、募集資金使用、現金分紅等事項進行了重點關注，決策時作出了獨立

明確的判斷，發表了相關獨立意見，對執行情況也進行了核查，相關情況如下：

  （一）關聯交易情況

年度日常關聯交易預計的議案》。2022 年 6 月 16 日，公司第四屆董事會第十二

次會議審議通過了《關于新增 2022 年度日常關聯交易預計的議案》。會議召開前

我們均及時收到了相關材料，通過專項匯報、詢問等方式了解相關情況，并用專

業知識進行判斷，均發表了關聯交易事前認可意見和獨立意見。

  （二）對外擔保及資金占用情況

                             《關于公司 2022 年

為控股子公司提供融資及租賃合同履約擔保的議案》，公司 2022 年實施的對外擔

保均履行了有關決策程序，在審議時我們對對外擔保事項發表了獨立意見。2022

年公司沒有發生違規對外擔保的情形。我們對公司關聯方占用資金情況進行了認

真核查，不存在控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用公司資金的情況。

  （三）募集資金的使用情況

公司擬使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意使用不超過 5000 萬

元人民幣（含 5000 萬元）的閑置募集資金（包含首次公開發行和向特定對象發

行股票的閑置募集資金）進行現金管理，用于購買安全性高、有一定流動性的保

本型理財產品，使用期限為自第四屆董事會第九次會議審議通過之日起至公司下

一年度董事會審議公司年度報告事項之日止。在上述額度及決議有效期內，可循

環滾動使用。上述事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》、2022 年 8 月 25 日公司召開第四

屆董事會第十三次會議審議通過《關于 2022 年半年度募集資金存放與實際使用

情況的專項報告》，以上事項均履行了相關信披決策程序，募集資金的使用符合

相關存放和使用規定，不存在變相改變募集資金投向的情形，不存在違規使用募

集資金的情況，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  我們對上述募集資金現金管理及募集資金專項報告發表了明確的獨立意見。

  （四）高級管理人員薪酬情況

管理人員薪酬管理制度》實行。該制度已經第四屆董事會第八次會議、2021 年

第二次臨時股東大會審議通過。

  （五）聘任會計師事務所情況

  公司第四屆董事會審計委員會第四次會議針對續聘公司 2022 年度會計師事

務所事項提出建議，2022 年 4 月 15 日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過

了《關于續聘 2022 年度會計師事務所的議案》，根據其服務意識、職業操守和專

業能力及公司董事會審計委員會的提議，續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）

為公司 2022 年度財務報告及內部控制審計機構，聘期一年。我們對本次續聘會

計師事務所事項發表了獨立意見。

  （六）現金分紅及其他投資者回報情況

利潤分配預案》，考慮到 2021 年度國內部分區域疫情加劇，經濟不確定性增加，

公司管理層密切關注疫情最新進展，視情況審慎調整經營策略和資本開支計劃，

并相應制定分紅策略。公司擬定 2021 年利潤分配預案為：暫不進行利潤分配，

暫不進行資本公積金轉增股本。該議案已經 2021 年年度股東大會審議通過。

年半年度利潤分配預案》，同意 2022 年半年度利潤分配方案如下：公司擬向全體

股東每 10 股派發現金紅利 2.20（含稅）。截至 2022 年 6 月 30 日，公司總股本

已經 2022 年第二次臨時股東大會審議通過。

  我們對 2021 年度及 2022 年半年度利潤分配預案發表了明確的獨立意見，上

述利潤分配預案綜合考慮了公司的盈利狀況、經營發展需要、合理回報股東等情

況，復核相關法律法規及《公司章程》規定的利潤分配政策，有利于公司的持續

穩定發展，不存在損害公司及股東利益的情形。

  （七）公司及股東承諾履行情況

  公司及股東嚴格履行首發上市相關承諾，未有違反承諾的情況發生。

  （八）信息披露的執行情況

  公司嚴格按照上市公司信息披露有關規定及公司《信息披露事務管理制度》

等相關制度履行信息披露義務，對公司應披露的事項和定期報告進行真實、準確、

完整、及時地披露。

  （九）內部控制的執行情況

  審計委員會針對 2021 年度內部控制評價報告提出了建議，2022 年 4 月 15

日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了公司《2021 年內部控制評價報告》、

《2021 年度內部控制審計報告》，《2021 年度內部控制審計報告》（信會師報字

【2022】第 ZA10960 號）由立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具。

整改，積極推進公司內控體系不斷完善。

  （十）董事會下屬專門委員會的運作情況

了職責，審計委員會召開 4 次會議，提名委員會召開 1 次會議。

  四、總體評價和建議

積極出席相關會議，認真審議相關議案，對公司關聯交易、對外擔保、募集資金

使用、現金分紅及其他相關重大事項發表了獨立意見，認真貫徹執行了《獨立董

事制度》，在工作過程中未受公司控股股東、實際控制人或其他與公司存在利益

關系的單位或個人的影響，切實維護了所有股東的合法權益。

將重點關注關聯交易、對外擔保、對外投資、并購重組、資金占用、內控制度完

善、會計政策和會計估計變更、募集資金使用、現金分紅等事項，促進公司科學

決策，持續穩健發展，切實維護公司整體利益及全體股東的利益。

                         獨立董事：潘敏    吳建偉     陸凱薇

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標簽： 述職報告 獨立董事 股份有限公司