浙江九洲藥業股份有限公司                    獨立董事意見

               浙江九洲藥業股份有限公司

       獨立董事關于第七屆董事會第二十七次會議

(資料圖片僅供參考)

                相關事項的獨立意見

  根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、公司《獨

立董事工作制度》和《公司章程》的有關規定，我們作為浙江九洲藥業股份有限

公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，基于獨立判斷的立場，在認真審閱公司第

七屆董事會第二十七次會議的相關議案后，發表以下獨立意見：

  一、關于變更募投項目部分募集資金用途用于收購山德士（中國）所屬中

山制劑工廠 100%股權并對其增資的獨立意見

  公司審議本次變更募集資金收購瑞華中山事項的表決程序符合有關法律、法

規及公司章程的規定，決策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原則。本次

交易符合公司實際情況，有利于進一步提高募集資金使用效率，不存在變相改變

募集資金投向損害股東利益的情形。公司本次交易聘任的評估機構為具有從事證

券、期貨相關業務資格的專業評估機構，審計機構、評估機構及其經辦人員與公

司、交易對方及標的資產不存在關聯關系，不存在除專業收費外的現實的和預期

的利害關系，具有獨立性。本次交易定價是基于瑞華中山資產評估結果為參考依

據，并經過雙方協商確定，交易定價公允合理。

  公司的相關審批程序符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管

理和使用的監管要求》、

          《上海證券交易所股票上市規則》、

                         《上海證券交易所上市

公司自律監管指引第 1 號—規范運作》以及公司《募集資金管理辦法》等規范性

文件和公司制度的相關規定，符合公司全體股東的利益，不存在損害公司和股東

特別是中小股東利益的情形。

  因此，我們同意本次變更募集資金事項，并同意將本次募集資金變更事項提

交公司股東大會審議。

  [下接簽署頁]

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