天天頭條：昆藥集團: 昆藥集團關于回購并注銷2021年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的公告

證券代碼：600422        證券簡稱：昆藥集團            公告編號：2023-023號

(資料圖片僅供參考)

                 昆藥集團股份有限公司

關于回購并注銷 2021 年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已

         獲授但尚未解除限售部分限制性股票的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

   重要內容提示：

   ?   限制性股票回購數量：14.08 萬股

   ?   限制性股票回購價格：3.66 元/股加上銀行同期存款利息之和

事會和十屆十三次監事會，審議通過了《關于回購并注銷 2021 年限制性股票激勵計

劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的議案》，現將有關事項公

告如下：

一、     本激勵計劃已履行的相關審批程序

年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關

事宜的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。公司獨立董

事李小軍先生于 2021 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 27 日就 2020 年年度股東大會審議

的與公司 2021 年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集了委托投票權。

年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》

     《關于確定<公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

公司監事會對董事會制定的《昆藥集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草

案）》進行了嚴格審查，并就公司實施本次激勵計劃是否有利于上市公司持續發展、

是否存在損害上市公司及股東利益的情形以及激勵對象名單等進行嚴格審核，并出具

書面核查意見。

職務在公司內部通過 OA 系統進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵

計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021 年 4 月 22 日，公司監事會出具并披露了《監

事會關于 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》《關于提請股東大會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關

事宜的議案》，公司于 2021 年 4 月 30 日披露了本次股東大會相關公告及《關于 2021

年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，關聯董事已在審議相關事項回避表

決，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對本次授予限制性股票的

激勵對象名單進行了核實。

告》。2021 年 6 月 7 日公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成

《關于<2021 年限制性股票激勵計劃>所涉限制性股票首次解鎖的議案》，關聯董事已

在審議相關事項回避表決，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對

本次解除限售限制性股票的激勵對象名單進行了核實，發表了核查意見。

月 14 日召開 2022 年第一次臨時股東大會審議通過《關于回購并注銷 2021 年限制性

股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售部分限制性股票的議案》，對因

離職而不具備激勵資格的吳生龍先生所持有的激勵計劃已獲授但尚未解除限售的

過了《關于回購并注銷 2021 年限制性股票激勵計劃已離職激勵對象已獲授但尚未解

除限售部分限制性股票的議案》。董事會同意回購注銷離職激勵對象所涉部分限制性

股票，公司獨立董事及監事會均對該議案發表了意見。

二、   本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源

  根據公司《2021 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或本激勵計

劃）之“第十三章公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”

的規定：“（三）激勵對象因辭職、公司裁員而不在公司擔任相關職務，董事會可以決

定激勵對象繼續保留截止該情況發生之日因考核合格而獲準解除限售的部分限制性

股票，其余未獲準解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格

為授予價格加上銀行同期存款利息之和?！?/p>

  鑒于《激勵計劃》原激勵對象汪磊先生因個人原因已離職而不再具備激勵資格，

不符合《激勵計劃》中有關激勵對象的規定，經董事會審議通過，擬回購注銷其已獲

授但尚未解除限售的全部限制性股票共計 14.08 萬股。

  根據《激勵計劃》“第十二章公司/激勵對象各自的權利義務”之“二、激勵對象的

權利與義務”的規定：“（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交

納個人所得稅及其它稅費。公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應

取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能

解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購注銷該部分限制性股票時應扣除激勵對

象已享有的該部分現金分紅，并做相應會計處理?！薄暗谑恼孪拗菩怨善被刭徸N原

則”之“（一）回購價格的調整方法”之“4、派息，P=P0-V，其中：P0 為調整前的每股限

制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的每股限制性股票回購價格。經

派息調整后，P 仍須大于 1。”

  公司在 2021 年限制性股票激勵計劃完成授予后，分別于 2021 年 6 月 23 日完成

完成 2021 年度利潤分配方案的實施, 每股派發現金紅利 0.27 元（含稅）。鑒于此，公

司對尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應調整，本次限制性股票的回購價

格調整為 3.66 元/股（即，授予價格 4.16 元/股扣減上述現金分紅）加上銀行同期存款

利息之和。

  公司就本次限制性股票回購事項應支付回購價款預計為 531,696.29 元（銀行同期

存款利息暫以 2023 年 3 月 21 日為支付日測算，具體金額根據實際支付日變化進行相

應調整），全部為公司自有資金。本次回購注銷完成后，本激勵計劃激勵對象人數變

更為 7 人。

三、   本次回購注銷后股本結構變動情況

  本次回購注銷完成后，公司股份總數將由 758,127,769 股變更為 757,986,969 股，

公司股本結構變動如下：

                                                            單位：股

                 本次變動前             本次變動             本次變動后

 股份類型

            股份數量          比例       （+/-）       股份數量           比例

有限售條件股份     1,152,012    0.15%     -140,800    1,011,212     0.13%

無限售條件股份    756,975,757   99.85%       0       756,975,757    99.87%

 股份總數      758,127,769   100%      -140,800   757,986,969     100%

  注：最終股本變化以回購注銷完成的公告為準。

  本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權

分布仍具備上市條件。同時，本激勵計劃將繼續按照法規要求執行。

四、   本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

  本次回購注銷部分限制性股票事項符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、

公司章程、本激勵計劃相關規定，本次回購注銷部分限制性股票事項不影響公司限制

性股票激勵計劃的繼續實施，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也

不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為

股東創造價值。

五、   獨立董事意見

  經審閱，我們對本次回購注銷部分限制性股票事項發表意見如下：

  汪磊先生因離職而不再具備公司限制性股票激勵計劃的激勵資格，公司本次擬對

汪磊先生已獲授但尚未解除限售的共計 14.08 萬股限制性股票進行回購注銷，符合《上

市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021 年限制性股票激勵計劃》的有關規定，審議

程序合法合規；本次回購注銷部分限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會

對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。綜上，我們一致同意公司對上述 14.08 萬

股限制性股票進行回購注銷，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

六、   監事會意見

 公司本次回購注銷 1 名離職激勵對象所涉部分限制性股票事項符合《上市公司股

權激勵管理辦法》及公司《2021 年限制性股票激勵計劃》的有關規定，符合公司全體

股東和激勵對象的一致利益，程序合法合規；公司回購股份的資金全部為自有資金，

不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不會影響公司管理團隊與核心骨

干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。綜上，監事會同意本次回

購注銷部分限制性股票事項，該事項需經公司股東大會審議通過后方可實施。

七、   法律意見書結論性意見

 北京德恒（昆明）律師事務所認為，公司本次回購注銷已經取得了現階段必要的

授權和批準，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和

《激勵計劃》《公司章程》的相關規定；本次回購注銷的數量、價格等符合《公司法》

《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃》的相關規定；公司尚需就本

次回購注銷提交公司股東大會審議批準并依法履行信息披露義務，按照《公司法》

                                   《證

券法》等法律法規及《公司章程》的規定辦理股份注銷登記和履行相應的減資程序。

  特此公告。

                       昆藥集團股份有限公司董事會

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