中文傳媒: 中文傳媒獨立董事2022年度述職報告

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【資料圖】

        獨立董事 2022 年度述職報告

  根據《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規則》

以及《公司章程》《公司獨立董事工作制度》等相關規定和要求，我們作為中文

天地出版傳媒集團股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，秉承獨立、客觀、

公正的立場，積極履責，及時了解公司經營情況，全面關注公司發展狀況，積極

出席相關會議，認真審議董事會各項議案，并對相關事項獨立、客觀地發表意見，

充分發揮獨立董事的專業作用，切實維護公司和全體股東尤其是中小股東的合法

權益。現將2022年度履職情況報告如下。

  一、獨立董事的基本情況

  報告期內，公司第六屆董事會由13名董事組成，其中獨立董事5名，占董事

人數的三分之一以上，在會計、法律、文化、經濟、管理等領域具有豐富經驗。

董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門

委員會，其中審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會獨立董事占多數，主

任委員均由獨立董事擔任。作為公司的獨立董事，我們均擁有良好的專業資質及

能力。我們的工作履歷、專業背景、兼職情況如下。

  （一） 報告期內任職獨立董事基本情況

  李漢國：男，1956 年 7 月出生，會計學碩士，教授?，F任江西財經大學金

融學院證券與期貨研究中心主任。兼任中文傳媒獨立董事、中大建設股份有限公

司獨立董事、福建華福證券有限責任公司獨立董事和江西省鐵路航空投資集團有

限公司外部董事等職。

  黃倬楨：男，1956年8月出生，本科學歷?，F任江西聯創宏聲電子股份有限

公司董事長助理，兼任中文傳媒獨立董事、江西沐邦高科股份有限公司獨立董事、

江西煌上煌集團食品股份有限公司獨立董事。

  涂書田：男，1962 年 3 月出生，本科學歷，法學學士，教授?，F任南昌大

學法學院教授，碩士生導師。兼任中文傳媒獨立董事、福建省閩發鋁業股份有限

公司獨立董事、仁和藥業股份有限公司獨立董事、同方鼎欣科技股份有限公司獨

立董事。

  彭中天：男，1963 年 4 月出生，美國南加州大學(SCUPS)工商管理博士學

位，高級經濟師。主要在景德鎮和廬山從事政府戰略咨詢工作，并承擔相應課題

及文旅方案策劃?，F兼任中文傳媒獨立董事、九江市人民政府參事、清華大學文

創院顧問、江西中山書畫院院長、景德鎮軟實力研究院院長等職。

  廖縣生：男，1968 年 5 月出生，本科學歷，高級會計師、注冊會計師?，F

任江西中審會計師事務所董事長。兼任中文傳媒獨立董事，江西省政協常委，江

西省注冊會計師協會副會長，普蕊斯(上海)醫藥科技開發股份有限公司獨立董事，

江西增鑫科技股份有限公司獨立董事，贛州銀行股份有限公司監事。

  （二）是否存在影響獨立董事的情況說明

企業任職、未直接或間接持有公司已發行股份的1%或1%以上的股權、不是公司前

十名股東、不在直接或間接持有公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職，不

在公司前五名股東單位任職。

咨詢、技術咨詢等服務，沒有從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取

得額外的未予披露的其他利益。

  綜上所述，我們履職不存在法律法規及規范性文件等規定認定的影響獨立性

的情況。

  二、獨立董事年度履職概況

  報告期內，公司共召開2次股東大會、9次董事會、6次董事會審計委員會、1

次董事會提名委員會、2次薪酬與考核委員會。

  在公司的支持和配合下，我們本著勤勉務實和誠信負責的原則，認真了解公

司的生產經營和運作情況，獲取充分信息。積極出席相關會議，充分發揮各自專

業能力，認真審閱相關會議材料，并對提交審議的事項事前進行認真討論并形成

相關建議及表決意見。報告期內，我們對公司董事會及專門委員會各項議案及公

司其他事項均投票通過，沒有提出異議的情況。我們認為公司相關會議的召集、

召開、審議、表決等程序均符合法定要求，股東大會及董事會的決議情況均已及

時在上海證券交易所網站及公司指定媒體披露。

  在日常工作中，我們積極履行獨立董事職責，通過現場、通訊、郵件等多種

途徑，與公司管理團隊及相關工作人員保持密切聯系，及時掌握公司經營及規范

運作情況，全面深入了解公司管理狀況、財務狀況及重大事項進展情況，重點關

注董事會、股東大會決議的執行落實情況，充分發揮獨立董事的專業知識及獨立

作用職能，向公司提出建設性的意見和建議。積極關注新聞媒體關于公司的報道，

關注外部環境及市場變化對公司的影響。

  在日常工作中，公司董事會、高級管理層和相關工作人員在我們履職過程中

給予積極有效的配合和支持，及時、詳細提供相關資料，充分保障了我們的知情

權，不存在任何干預我們行使職權的情形，同時管理層也積極廣泛地向我們征求

專業意見，對我們提出的建議能夠及時落實。審議相關議案時，我們勤勉履職，

積極發揮獨立董事的專業知識及獨立作用，向公司提出建設性意見，公司非常重

視并結合實際及時跟進落實。

  報告期內，我們積極參加由中國上市公司協會、江西省上市公司協會及上海

證券交易所組織的線上培訓，加強專業知識學習，及時掌握最新證券監管規定及

行業政策要求，提高自身專業水平，充分履行獨立董事職責，發揮獨立董事作用，

推進公司法人治理結構不斷完善，保護廣大股東的合法權益。

  三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

  報告期內，我們重點關注公司的日常關聯交易、對外擔保及資金占用、募集

資金使用情況、變更會計師事務所、現金分紅情況、內部控制建設、信息披露執

行情況等事項，從有利于公司持續經營和長遠發展以及維護股東利益的角度出發，

在相關事項的決策、執行及披露等方面是否滿足合法合規要求，均作出了明確判

斷，并發表了客觀公正的獨立意見。

  報告期內，我們對公司董事會提交的關聯交易議案及日常性關聯交易行為進

行了充分的事前溝通確認，并發表相關獨立意見。我們認為，公司與關聯方之間

發生的關聯交易，屬于正常生產經營所需，交易雙方秉持自愿、平等、有償的原

則，交易價格公允合理，符合公開、公平、公正原則，不存在損害公司及全體股

東、非關聯方利益的情形。關聯交易履行的相關決策審批程序符合相關法律法規

及《公司章程》規定。

  根據中國證監會及上海證券交易所關于規范上市公司對外擔保的相關規定

要求，我們對報告期內公司對外擔保情況進行了核查。截至2022年底，公司對外

擔保及資金占用情況符合相關法律法規要求。公司控股股東及其關聯方不存在非

經營性資金占用問題，公司對外擔保系公司為子公司提供的擔保及子公司為公司

提供的擔保，不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情況，也不存在違規擔保

和逾期擔保事項。

  報告期內，公司不存在募集資金及使用募集資金的情況。

  報告期內，公司經營管理層增補高級管理人員的提名、聘任、表決程序均符

合《公司法》及有關法律法規的規定。

  高級管理人員的薪酬根據公司薪酬管理及“雙效”業績考核辦法等相關規

定進行考核與發放。

  報告期內，公司業績穩定，未披露業績預告及業績快報情況。

  根據國有企業監管要求，公司原聘請的財務報表審計機構信永中和、內部控

制審計機構大華所服務年限已滿。為更好地保證上市公司審計工作的獨立性和客

觀性，公司依照選聘結果，聘請大信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱

大信所）擔任2022年度財務報表及內部控制審計機構。大信所具備上市公司財務

審計相關的業務資格，在為公司提供財務審計及內控審計服務期間表現出良好的

業務水平及職業道德，盡職盡責地完成各項審計工作，客觀、公正地發表獨立審

計意見。

   （1）實施2021年度現金分紅情況：公司根據《公司章程》《公司股東回報

規劃》等規定的利潤分配政策及股東大會審議通過的年度利潤分配方案對股東進

行了現金分紅，于2022年6月15日完成2021年年度權益分派實施工作，共計派發

現金紅利921,443,328.92元，占當年合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的

   （2）2022年度擬實施現金分紅情況：公司擬以2022年度利潤分配方案實施

時股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派現金股利人民幣7.50元(含

稅)。截至本公告披露之日，公司總股本為1,355,063,719股，以此計算合計擬派

發現金股利1,016,297,789.25元（含稅），占當年合并報表中歸屬于上市公司股

東凈利潤的52.65%。最終實際分配總額以實施權益分派股權登記日時有權參與本

次權益分派的總股數為準計算。上述利潤分配方案實施后，剩余未分配利潤結轉

以后年度分配。本年度不進行送股及資本公積金轉增股本。

   上述現金分紅實施方案能夠保障股東的合理回報并兼顧公司的可持續發展，

符合公司長遠利益，不存在損害公司利益或中小股東利益的情形。

   報告期內，公司及相關股東未發生違反承諾履行的情況。

   報告期內，公司在上海證券交易所網站及指定媒體完成了2021年年度報告、

的編制和披露工作。我們認為，公司能夠嚴格執行法律法規、規章制度等要求及

時、有效地履行各項信息披露義務。

  公司根據《企業內部控制基本規范》《上市公司內部控制指引》等規范性文

件要求，已基本建立較為完善的內部控制制度體系，并在運行中不斷優化與提升。

  報告期內，公司在強化日常監督及專項檢查的基礎上，對公司關鍵業務流程、

關鍵控制環節內部控制的有效性開展自我評價，并進行內部控制體系建設維護。

截至日前，公司不存在內部控制設計或執行方面的重大和重要缺陷。

  報告期內，公司董事會及各專門委員會勤勉盡責，嚴格按照相關議事規則的

要求開展工作，積極獻言獻策，公司管理層充分聽取相關意見和建議，為公司的

科學決策、規范運作發揮了積極作用。

  四、總體評價和建議

有關規定，秉承客觀、公正、獨立的原則，積極參與公司治理，切實履行職責，

充分發揮獨立董事的監督作用，維護了公司和全體股東的合法權益。

小投資者合法權益為已任，關注重大事項的風險控制，關注公司的經營與治理情

況，維護公司整體利益，充分發揮我們的專業知識及獨立作用，不斷提高董事會

決策的質量與水平，促進公司持續健康高質量發展。

 (此頁無正文，為中文天地出版傳媒集團股份有限公司獨立董事 2022 年度述

職報告簽字頁）

獨立董事：李漢國、黃倬楨、彭中天、涂書田、廖縣生

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