中文傳媒: 中文傳媒獨立董事2022年度述職報告

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【資料圖】

        獨立董事 2022 年度述職報告

  根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨立董事規(guī)則》

以及《公司章程》《公司獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定和要求，我們作為中文

天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，秉承獨立、客觀、

公正的立場，積極履責(zé)，及時了解公司經(jīng)營情況，全面關(guān)注公司發(fā)展?fàn)顩r，積極

出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議董事會各項議案，并對相關(guān)事項獨立、客觀地發(fā)表意見，

充分發(fā)揮獨立董事的專業(yè)作用，切實維護(hù)公司和全體股東尤其是中小股東的合法

權(quán)益。現(xiàn)將2022年度履職情況報告如下。

  一、獨立董事的基本情況

  報告期內(nèi)，公司第六屆董事會由13名董事組成，其中獨立董事5名，占董事

人數(shù)的三分之一以上，在會計、法律、文化、經(jīng)濟(jì)、管理等領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗。

董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門

委員會，其中審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會獨立董事占多數(shù)，主

任委員均由獨立董事?lián)巍Ｗ鳛楣镜莫毩⒍?，我們均擁有良好的專業(yè)資質(zhì)及

能力。我們的工作履歷、專業(yè)背景、兼職情況如下。

  （一） 報告期內(nèi)任職獨立董事基本情況

  李漢國：男，1956 年 7 月出生，會計學(xué)碩士，教授?，F(xiàn)任江西財經(jīng)大學(xué)金

融學(xué)院證券與期貨研究中心主任。兼任中文傳媒獨立董事、中大建設(shè)股份有限公

司獨立董事、福建華福證券有限責(zé)任公司獨立董事和江西省鐵路航空投資集團(tuán)有

限公司外部董事等職。

  黃倬楨：男，1956年8月出生，本科學(xué)歷。現(xiàn)任江西聯(lián)創(chuàng)宏聲電子股份有限

公司董事長助理，兼任中文傳媒獨立董事、江西沐邦高科股份有限公司獨立董事、

江西煌上煌集團(tuán)食品股份有限公司獨立董事。

  涂書田：男，1962 年 3 月出生，本科學(xué)歷，法學(xué)學(xué)士，教授?，F(xiàn)任南昌大

學(xué)法學(xué)院教授，碩士生導(dǎo)師。兼任中文傳媒獨立董事、福建省閩發(fā)鋁業(yè)股份有限

公司獨立董事、仁和藥業(yè)股份有限公司獨立董事、同方鼎欣科技股份有限公司獨

立董事。

  彭中天：男，1963 年 4 月出生，美國南加州大學(xué)(SCUPS)工商管理博士學(xué)

位，高級經(jīng)濟(jì)師。主要在景德鎮(zhèn)和廬山從事政府戰(zhàn)略咨詢工作，并承擔(dān)相應(yīng)課題

及文旅方案策劃。現(xiàn)兼任中文傳媒獨立董事、九江市人民政府參事、清華大學(xué)文

創(chuàng)院顧問、江西中山書畫院院長、景德鎮(zhèn)軟實力研究院院長等職。

  廖縣生：男，1968 年 5 月出生，本科學(xué)歷，高級會計師、注冊會計師?，F(xiàn)

任江西中審會計師事務(wù)所董事長。兼任中文傳媒獨立董事，江西省政協(xié)常委，江

西省注冊會計師協(xié)會副會長，普蕊斯(上海)醫(yī)藥科技開發(fā)股份有限公司獨立董事，

江西增鑫科技股份有限公司獨立董事，贛州銀行股份有限公司監(jiān)事。

  （二）是否存在影響?yīng)毩⒍碌那闆r說明

企業(yè)任職、未直接或間接持有公司已發(fā)行股份的1%或1%以上的股權(quán)、不是公司前

十名股東、不在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職，不

在公司前五名股東單位任職。

咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)，沒有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取

得額外的未予披露的其他利益。

  綜上所述，我們履職不存在法律法規(guī)及規(guī)范性文件等規(guī)定認(rèn)定的影響?yīng)毩⑿?/p>

的情況。

  二、獨立董事年度履職概況

  報告期內(nèi)，公司共召開2次股東大會、9次董事會、6次董事會審計委員會、1

次董事會提名委員會、2次薪酬與考核委員會。

  在公司的支持和配合下，我們本著勤勉務(wù)實和誠信負(fù)責(zé)的原則，認(rèn)真了解公

司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，獲取充分信息。積極出席相關(guān)會議，充分發(fā)揮各自專

業(yè)能力，認(rèn)真審閱相關(guān)會議材料，并對提交審議的事項事前進(jìn)行認(rèn)真討論并形成

相關(guān)建議及表決意見。報告期內(nèi)，我們對公司董事會及專門委員會各項議案及公

司其他事項均投票通過，沒有提出異議的情況。我們認(rèn)為公司相關(guān)會議的召集、

召開、審議、表決等程序均符合法定要求，股東大會及董事會的決議情況均已及

時在上海證券交易所網(wǎng)站及公司指定媒體披露。

  在日常工作中，我們積極履行獨立董事職責(zé)，通過現(xiàn)場、通訊、郵件等多種

途徑，與公司管理團(tuán)隊及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，及時掌握公司經(jīng)營及規(guī)范

運作情況，全面深入了解公司管理狀況、財務(wù)狀況及重大事項進(jìn)展情況，重點關(guān)

注董事會、股東大會決議的執(zhí)行落實情況，充分發(fā)揮獨立董事的專業(yè)知識及獨立

作用職能，向公司提出建設(shè)性的意見和建議。積極關(guān)注新聞媒體關(guān)于公司的報道，

關(guān)注外部環(huán)境及市場變化對公司的影響。

  在日常工作中，公司董事會、高級管理層和相關(guān)工作人員在我們履職過程中

給予積極有效的配合和支持，及時、詳細(xì)提供相關(guān)資料，充分保障了我們的知情

權(quán)，不存在任何干預(yù)我們行使職權(quán)的情形，同時管理層也積極廣泛地向我們征求

專業(yè)意見，對我們提出的建議能夠及時落實。審議相關(guān)議案時，我們勤勉履職，

積極發(fā)揮獨立董事的專業(yè)知識及獨立作用，向公司提出建設(shè)性意見，公司非常重

視并結(jié)合實際及時跟進(jìn)落實。

  報告期內(nèi)，我們積極參加由中國上市公司協(xié)會、江西省上市公司協(xié)會及上海

證券交易所組織的線上培訓(xùn)，加強(qiáng)專業(yè)知識學(xué)習(xí)，及時掌握最新證券監(jiān)管規(guī)定及

行業(yè)政策要求，提高自身專業(yè)水平，充分履行獨立董事職責(zé)，發(fā)揮獨立董事作用，

推進(jìn)公司法人治理結(jié)構(gòu)不斷完善，保護(hù)廣大股東的合法權(quán)益。

  三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

  報告期內(nèi)，我們重點關(guān)注公司的日常關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及資金占用、募集

資金使用情況、變更會計師事務(wù)所、現(xiàn)金分紅情況、內(nèi)部控制建設(shè)、信息披露執(zhí)

行情況等事項，從有利于公司持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展以及維護(hù)股東利益的角度出發(fā)，

在相關(guān)事項的決策、執(zhí)行及披露等方面是否滿足合法合規(guī)要求，均作出了明確判

斷，并發(fā)表了客觀公正的獨立意見。

  報告期內(nèi)，我們對公司董事會提交的關(guān)聯(lián)交易議案及日常性關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)

行了充分的事前溝通確認(rèn)，并發(fā)表相關(guān)獨立意見。我們認(rèn)為，公司與關(guān)聯(lián)方之間

發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，屬于正常生產(chǎn)經(jīng)營所需，交易雙方秉持自愿、平等、有償?shù)脑?/p>

則，交易價格公允合理，符合公開、公平、公正原則，不存在損害公司及全體股

東、非關(guān)聯(lián)方利益的情形。關(guān)聯(lián)交易履行的相關(guān)決策審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)

及《公司章程》規(guī)定。

  根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定

要求，我們對報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查。截至2022年底，公司對外

擔(dān)保及資金占用情況符合相關(guān)法律法規(guī)要求。公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在非

經(jīng)營性資金占用問題，公司對外擔(dān)保系公司為子公司提供的擔(dān)保及子公司為公司

提供的擔(dān)保，不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況，也不存在違規(guī)擔(dān)保

和逾期擔(dān)保事項。

  報告期內(nèi)，公司不存在募集資金及使用募集資金的情況。

  報告期內(nèi)，公司經(jīng)營管理層增補(bǔ)高級管理人員的提名、聘任、表決程序均符

合《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

  高級管理人員的薪酬根據(jù)公司薪酬管理及“雙效”業(yè)績考核辦法等相關(guān)規(guī)

定進(jìn)行考核與發(fā)放。

  報告期內(nèi)，公司業(yè)績穩(wěn)定，未披露業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報情況。

  根據(jù)國有企業(yè)監(jiān)管要求，公司原聘請的財務(wù)報表審計機(jī)構(gòu)信永中和、內(nèi)部控

制審計機(jī)構(gòu)大華所服務(wù)年限已滿。為更好地保證上市公司審計工作的獨立性和客

觀性，公司依照選聘結(jié)果，聘請大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱

大信所）擔(dān)任2022年度財務(wù)報表及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)。大信所具備上市公司財務(wù)

審計相關(guān)的業(yè)務(wù)資格，在為公司提供財務(wù)審計及內(nèi)控審計服務(wù)期間表現(xiàn)出良好的

業(yè)務(wù)水平及職業(yè)道德，盡職盡責(zé)地完成各項審計工作，客觀、公正地發(fā)表獨立審

計意見。

   （1）實施2021年度現(xiàn)金分紅情況：公司根據(jù)《公司章程》《公司股東回報

規(guī)劃》等規(guī)定的利潤分配政策及股東大會審議通過的年度利潤分配方案對股東進(jìn)

行了現(xiàn)金分紅，于2022年6月15日完成2021年年度權(quán)益分派實施工作，共計派發(fā)

現(xiàn)金紅利921,443,328.92元，占當(dāng)年合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的

   （2）2022年度擬實施現(xiàn)金分紅情況：公司擬以2022年度利潤分配方案實施

時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派現(xiàn)金股利人民幣7.50元(含

稅)。截至本公告披露之日，公司總股本為1,355,063,719股，以此計算合計擬派

發(fā)現(xiàn)金股利1,016,297,789.25元（含稅），占當(dāng)年合并報表中歸屬于上市公司股

東凈利潤的52.65%。最終實際分配總額以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日時有權(quán)參與本

次權(quán)益分派的總股數(shù)為準(zhǔn)計算。上述利潤分配方案實施后，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)

以后年度分配。本年度不進(jìn)行送股及資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

   上述現(xiàn)金分紅實施方案能夠保障股東的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，

符合公司長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司利益或中小股東利益的情形。

   報告期內(nèi)，公司及相關(guān)股東未發(fā)生違反承諾履行的情況。

   報告期內(nèi)，公司在上海證券交易所網(wǎng)站及指定媒體完成了2021年年度報告、

的編制和披露工作。我們認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)、規(guī)章制度等要求及

時、有效地履行各項信息披露義務(wù)。

  公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)范性文

件要求，已基本建立較為完善的內(nèi)部控制制度體系，并在運行中不斷優(yōu)化與提升。

  報告期內(nèi)，公司在強(qiáng)化日常監(jiān)督及專項檢查的基礎(chǔ)上，對公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程、

關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)內(nèi)部控制的有效性開展自我評價，并進(jìn)行內(nèi)部控制體系建設(shè)維護(hù)。

截至日前，公司不存在內(nèi)部控制設(shè)計或執(zhí)行方面的重大和重要缺陷。

  報告期內(nèi)，公司董事會及各專門委員會勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照相關(guān)議事規(guī)則的

要求開展工作，積極獻(xiàn)言獻(xiàn)策，公司管理層充分聽取相關(guān)意見和建議，為公司的

科學(xué)決策、規(guī)范運作發(fā)揮了積極作用。

  四、總體評價和建議

有關(guān)規(guī)定，秉承客觀、公正、獨立的原則，積極參與公司治理，切實履行職責(zé)，

充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。

小投資者合法權(quán)益為已任，關(guān)注重大事項的風(fēng)險控制，關(guān)注公司的經(jīng)營與治理情

況，維護(hù)公司整體利益，充分發(fā)揮我們的專業(yè)知識及獨立作用，不斷提高董事會

決策的質(zhì)量與水平，促進(jìn)公司持續(xù)健康高質(zhì)量發(fā)展。

 (此頁無正文，為中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)股份有限公司獨立董事 2022 年度述

職報告簽字頁）

獨立董事：李漢國、黃倬楨、彭中天、涂書田、廖縣生

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