中通客車: 獨(dú)立董事年度述職報(bào)告-世界快播

              中通客車股份有限公司

  我們作為中通客車股份有限公司的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)

(相關(guān)資料圖)

于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)及《公司章程》、《公司獨(dú)立董

事工作制度》、

      《公司年報(bào)工作制度》的規(guī)定，積極出席公司2022年召開(kāi)的相關(guān)會(huì)議，

對(duì)董事會(huì)審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立客觀的意見(jiàn)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使了公司所

賦予的權(quán)利，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，切實(shí)維護(hù)了公司全體股東尤其是中小股

東的合法權(quán)益。現(xiàn)將2022年度履行職責(zé)情況報(bào)告如下：

  一、出席會(huì)議情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們親自出席了公司2次股東大會(huì)、6次董事會(huì)，沒(méi)有缺席或連續(xù)兩次

未親自出席會(huì)議的情況。在召開(kāi)董事會(huì)前，我們主動(dòng)了解并獲取做出決策前所需要的

情況和資料，詳細(xì)了解公司整個(gè)生產(chǎn)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)情況；會(huì)上認(rèn)真審議每個(gè)議案，積極

參與討論并提出合理化建議，為公司董事會(huì)做出科學(xué)決策起到了積極的作用。

決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效，會(huì)議議案均未損害公司和股

東，特別是中小股東的利益。我們對(duì)公司董事會(huì)各項(xiàng)議案及公司其他事項(xiàng)認(rèn)真審議后，

均投了贊成票，無(wú)提出異議的事項(xiàng)，也無(wú)反對(duì)、棄權(quán)的情形。

  二、提議召開(kāi)董事會(huì)、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及聘請(qǐng)外部審計(jì)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況

  三、到公司現(xiàn)場(chǎng)辦公情況

重點(diǎn)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、管理情況、內(nèi)部控制制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會(huì)決議執(zhí)

行情況進(jìn)行了檢查，及時(shí)跟蹤了解公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。與公司其他董事、高

級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影

響，及時(shí)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出建議。

  四、獨(dú)立董事在公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的工作情況

年審計(jì)委員會(huì)全部會(huì)議，就公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作時(shí)間安排、會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事

公司審計(jì)工作情況、公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真分析，積極參與討論、提出

合理建議，并最終形成決議。在財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)過(guò)程中，我們與公司、注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行

了充分溝通，及時(shí)了解審計(jì)工作進(jìn)展情況和注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)注的問(wèn)題，督促會(huì)計(jì)師事務(wù)

所在約定時(shí)限內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告；就公司部分資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備事項(xiàng)審慎討論，并提交

董事會(huì)審議。

董事會(huì)，并對(duì)公司各類重大事項(xiàng)及定期報(bào)告的內(nèi)容進(jìn)行了審核。確保了上述事項(xiàng)的程

序合規(guī)，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。各類重大事項(xiàng)符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。

所披露的董事及高級(jí)管理人員的薪酬情況，同時(shí)本著責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的原則，認(rèn)為公司

董事、高級(jí)管理人員的薪酬真實(shí)、合理，符合公司的實(shí)際情況和行業(yè)的現(xiàn)狀。

管理人員事項(xiàng)進(jìn)行了資格審查，認(rèn)為其任職資格、專業(yè)背景符合有關(guān)規(guī)定，能夠勝任

所聘崗位職責(zé)的要求。

  五、與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及外部審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通情況

情況，詢問(wèn)了公司應(yīng)對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的策略，了解了公司生產(chǎn)銷售動(dòng)態(tài)，同時(shí)進(jìn)行了實(shí)地考察。

風(fēng)險(xiǎn)判斷及本年度審計(jì)重點(diǎn)，進(jìn)行了審查。

過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行了溝通。

理人員以及審計(jì)機(jī)構(gòu)人員進(jìn)行溝通，從事前、事中、事后三個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行督導(dǎo)檢查，確

保了年度審計(jì)工作的順利完成以及年度審計(jì)報(bào)告的客觀、真實(shí)。

  六、報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況

  （一）在公司 2022 年 1 月 7 日召開(kāi)的十屆十四次董事會(huì)上，我們對(duì)公司參股濰

柴智能科技有限公司構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：

  我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司章程》、

                         《深交所股票上市規(guī)則》以

及其他有關(guān)規(guī)定，該交易有利于公司整合集團(tuán)內(nèi)部資源，提高公司產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力。

交易價(jià)格客觀公允，程序合規(guī)，未發(fā)現(xiàn)有損害公司其他股東利益的情況。同意本次關(guān)

聯(lián)交易的事項(xiàng)。

  （二）在公司 2022 年 3 月 4 日召開(kāi)的十屆十五次董事會(huì)上，我們對(duì)公司增選郭

磊先生、牛艷麗女士、劉鵬飛先生為公司第十屆董事會(huì)成員發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)：

  我們認(rèn)為三位候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所任崗位

的職責(zé)要求，不存在《公司法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的

情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入且尚未解除的情形，也未曾受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)

會(huì)和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，故同意將三位候選人提交公司 2022 年第一

次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

  （三）在公司2022年4月27日召開(kāi)的第十屆十六次董事會(huì)上，我們對(duì)以下事項(xiàng)發(fā)

表了獨(dú)立意見(jiàn)：

  結(jié)合我們?nèi)粘９ぷ髦信c信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）注冊(cè)會(huì)計(jì)師的溝

通情況，我們認(rèn)為，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擁有專業(yè)的審計(jì)團(tuán)隊(duì)和

技術(shù)支持力量，具備承擔(dān)上市公司審計(jì)工作的業(yè)務(wù)資格和能力，我們同意繼續(xù)聘請(qǐng)信

永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

  我們認(rèn)真審閱了公司《2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，查閱了公司內(nèi)部控制

的相關(guān)制度，認(rèn)為公司的內(nèi)部控制措施已基本涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)的各個(gè)層面和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，

公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)均按照相關(guān)制度的規(guī)定進(jìn)行。公司對(duì)子公司管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外

擔(dān)保、重大投資、信息披露等方面的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，符合有關(guān)法律、法

規(guī)、規(guī)范性文件的要求，能夠有效保證公司經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行。公司2021年度內(nèi)部

控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告全面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況。

因此，我們同意公司《2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。

  截止 2021 年 12 月 31 日，公司為客戶提供汽車按揭消費(fèi)回購(gòu)擔(dān)保的余額為

性文件及《公司章程》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。除此之外無(wú)其他擔(dān)保。

  截止 2021 年 12 月 31 日，公司沒(méi)有關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的情況。

  公司 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理

制度》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，該

項(xiàng)交易屬于與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的正常業(yè)務(wù)往來(lái)，交易價(jià)格客觀公允，交易條件公平合理，

未發(fā)現(xiàn)有損害公司和其他股東利益的情況，我們同意該事項(xiàng)。

  公司 2021 年實(shí)際日常關(guān)聯(lián)交易金額與預(yù)測(cè)值存在差異，但沒(méi)有超過(guò)預(yù)測(cè)范圍。

是因?yàn)楫a(chǎn)品市場(chǎng)化定制，所用零部件無(wú)法精確預(yù)測(cè)。以及公司統(tǒng)一招標(biāo)，關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品

沒(méi)有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，造成未中標(biāo)。我們認(rèn)為理由充分合理，沒(méi)有違反相關(guān)制度和審批程序，

不存在損害公司和股東利益的行為。

  我們認(rèn)為，公司董事會(huì)做出的 2021 年度暫不進(jìn)行利潤(rùn)分配的方案，是充分考慮

了公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，結(jié)合公司及廣大股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益做出的。符合有關(guān)法律、法規(guī)、

公司章程的規(guī)定。

  我們認(rèn)為：王翠萍女士在以往的工作中，表現(xiàn)出較好的專業(yè)精神和良好的職業(yè)道

德，能夠勝任本職工作，任職資格均符合《公司法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則》的有關(guān)規(guī)定。

  公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)依據(jù)充分，決策程序規(guī)范，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》

和公司相關(guān)制度的規(guī)定，能更加公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值及經(jīng)營(yíng)成果，符

合公司整體利益，有助于向投資者提供更加真實(shí)、可靠、準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息，不存在損

害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況，我們同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

  (四）在公司 2022 年 8 月 29 日召開(kāi)的第十屆十七次董事會(huì)上，對(duì)公司 2022 年中

期對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金占用情況發(fā)表了的專項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)：

額為 139,013.38 萬(wàn)元。除此之外無(wú)其他擔(dān)保。

聯(lián)方違規(guī)占用資金的情況。

  七、保護(hù)社會(huì)公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作

  （一）對(duì)公司信息披露工作的監(jiān)督

  我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，使公司能嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上

市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和公司《信

息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整和公平地完成信息披露工作。

  （二）對(duì)公司的治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)督

  報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案均進(jìn)行認(rèn)真審核，對(duì)決議的執(zhí)行情況及

時(shí)提出建議，積極督導(dǎo)董事會(huì)決議的嚴(yán)格執(zhí)行；對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)控

制度建設(shè)、關(guān)聯(lián)交易和業(yè)務(wù)發(fā)展等相關(guān)事項(xiàng)，查閱有關(guān)資料，利用自身的專業(yè)知識(shí)和

行業(yè)經(jīng)驗(yàn)獨(dú)立、客觀、公正地行使表決權(quán)，切實(shí)維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。

  （三）重視學(xué)習(xí)和溝通，提高自身履職水平，加強(qiáng)維護(hù)公司及股東權(quán)益的能力

  我們一直注重學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所最新法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，

積極參加各種方式組織的相關(guān)培訓(xùn)，全面的了解上市公司管理的各項(xiàng)制度，不斷提高

自己的履職能力，形成自覺(jué)保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)，為公司的科學(xué)決策和

風(fēng)險(xiǎn)防范，提供更好的意見(jiàn)和建議，促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。

  我們本著誠(chéng)信、勤勉的精神，按照法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定履行獨(dú)立董事

的職責(zé)。同時(shí)，對(duì)公司董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和相關(guān)管理人員，在我們履行職責(zé)的過(guò)程中

給予的有效配合和積極支持表示衷心感謝！

                      獨(dú)立董事：王曉明、肖成偉、王月永

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