證券代碼：688288    證券簡稱：鴻泉物聯(lián)      公告編號：2023-006

           杭州鴻泉物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)股份有限公司

          第二屆董事會第十四次會議決議公告

【資料圖】

     本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

     一、董事會會議召開情況

  杭州鴻泉物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)股份有限公司（以下簡稱公司）第二屆董事會第十四次

會議于2023年4月28日在公司會議室召開，公司于2023年4月18日以通訊方式向全

體董事發(fā)出召開本次會議的通知。本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。

會議由董事長何軍強(qiáng)先生主持。本次會議的召集、召開和表決情況符合《中華人

民共和國公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，會議形成的決議合法、有效。

     二、董事會會議審議情況

     （一）審議通過了《關(guān)于審議公司<2022年度董事會工作報告>的議案》

增大的情況下，公司各位董事積極履行職責(zé)，認(rèn)真貫徹執(zhí)行公司股東大會通過的

各項決議，較好地履行了公司和股東賦予董事會的各項職責(zé)，使公司度過行業(yè)低

谷，為公司持續(xù)經(jīng)營和規(guī)范治理提供了有力的保障。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

     （二）審議通過了《關(guān)于審議公司<2022年度總經(jīng)理工作報告>的議案》

業(yè)周期性波動的挑戰(zhàn)，維持公司生產(chǎn)經(jīng)營的基本穩(wěn)定，同時加強(qiáng)公司內(nèi)部控制，

防范管理和經(jīng)營風(fēng)險，完善了公司治理結(jié)構(gòu)。公司董事會同意通過總經(jīng)理工作報

告。

  表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。

     （三）審議通過了《關(guān)于審議公司<2022年年度報告>及摘要的議案》

   經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為公司2022年年度報告的編制和審議程序符合相關(guān)法

律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定；公司2022年年度報告的內(nèi)容與格

式符合相關(guān)規(guī)定，公允地反映了公司2022年度的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等事項；年

度報告編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定

的行為；董事會全體成員保證公司2022年年度報告披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，

不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和

完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

   具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年年度報告》及《2022年年度報告摘要》。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （四）審議通過了《關(guān)于審議公司<2022年度財務(wù)決算>的議案》

   公司 2022 年度財務(wù)報告已經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并

出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。2022 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 23,970.14

萬元，較上年下降 40.90%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-10,604.38 萬元，較

上年同期減少 458.59%；2022 年末，公司總資產(chǎn)為 98,466.48 萬元，較 2021 年

末下降 11.71%；凈資產(chǎn)為 80,657.42 萬元，較 2021 年末下降 12.09%。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （五）審議通過了《關(guān)于審議公司<2023年度財務(wù)預(yù)算>的議案》

   經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為公司 2023 年度財務(wù)預(yù)算綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)政策

施行情況和行業(yè)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇狀態(tài)，同意公司基于 2022 年經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢，結(jié)合國家

經(jīng)濟(jì)政策落地施行情況和公司所處行業(yè)的復(fù)蘇情況，審慎預(yù)測 2023 年度財務(wù)預(yù)

算目標(biāo)。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （六）審議通過了《關(guān)于審議公司<2022年度董事會審計委員會履職報告>

的議案》

   報告期內(nèi)，公司審計委員會按照《上海證券交易所上市公司董事會審計委員

會運(yùn)作指引》《公司章程》《董事會審計委員會工作細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，充分利

用專業(yè)知識，秉持審慎、客觀、獨立的原則，勤勉盡責(zé)，充分發(fā)揮公司審計委員

會的監(jiān)督職能，切實履行好職權(quán)范圍內(nèi)的責(zé)任。在監(jiān)督外部審計、指導(dǎo)公司內(nèi)部

審計、督促公司完善內(nèi)控制度等方面繼續(xù)發(fā)揮專業(yè)作用，維護(hù)公司與全體股東的

合法權(quán)益，促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營和規(guī)范運(yùn)作，盡職盡責(zé)的履行了審計委員會的職責(zé)。

  表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。

  （七）審議通過了《關(guān)于審議公司<2022年度獨立董事述職報告>的議案》

  報告期內(nèi)，公司獨立董事本著審慎客觀的原則，以勤勉負(fù)責(zé)的態(tài)度，充分發(fā)

揮各自專業(yè)作用，憑借自身積累的專業(yè)知識和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗向公司提出合理化建議，

全面關(guān)注公司的發(fā)展?fàn)顩r，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營信息，持續(xù)推動公司治理體

系的完善。同時認(rèn)真審閱公司提交的各項會議議案、財務(wù)報告及其他文件，根據(jù)

獨立董事及各專門委員會的職責(zé)范圍發(fā)表相關(guān)書面意見，積極促進(jìn)董事會決策的

客觀性、科學(xué)性。

  表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。

  公司獨立董事將在2022年年度股東大會上報告其履職情況。

  （八）審議通過了《關(guān)于審議公司<2022年年度利潤分配方案>的議案》

  董事會認(rèn)為鑒于公司2022年度虧損，公司提出的利潤分配方案是基于公司的

長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司經(jīng)營模式以及公司發(fā)展過程中資金需求的實際

情況，同時兼顧全體股東的長遠(yuǎn)利益，符合《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅

有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)

法律法規(guī)的要求。

  具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司

《2022年年度利潤分配方案公告》（公告編號：2023-008）。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （九）審議通過了《關(guān)于審議公司<2022年度內(nèi)部控制評價報告>的議案》

  經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為公司不存在內(nèi)部控制重大缺陷，公司已按照企業(yè)內(nèi)

部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求，在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部

控制，同時，也未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)

日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

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《2022年度內(nèi)部控制評價報告》。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十）審議通過了《關(guān)于審議公司<2022年度募集資金存放與使用情況專項

報告>的議案》

  經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為公司《2022年度募集資金存放與實際使用情況的專

項報告》符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)

管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性

文件及《公司章程》、《募集資金管理制度》的規(guī)定，公司對募集資金進(jìn)行了專

戶存儲和專項使用，并及時履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，不存在變相改變募集資金

用途和損害公司股東利益的情形。

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《2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2023-009）。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十一）審議通過了《關(guān)于審議<公司董事、監(jiān)事 2023 年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)>的議

案》

  經(jīng)審議，公司董事會同意公司獨立董事的津貼為每年7萬元（含稅），公司

非獨立董事根據(jù)其在公司擔(dān)任的具體管理職務(wù)，按照公司相關(guān)薪酬與績效考核管

理制度領(lǐng)取薪酬，不再另行領(lǐng)取津貼。

  表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

  本議案尚需提交公司股東大會審議。

  （十二）審議通過了《關(guān)于審議<公司 2022 年度高管考核及 2023 年度高管

薪酬方案>的議案》

  經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為2022年度在外部環(huán)境劇烈變化和行業(yè)整體下行的背

景下，經(jīng)過公司管理層通力合作，保持公司整體穩(wěn)健經(jīng)營，各高級管理人員績效

考核達(dá)標(biāo)。同時，董事會同意擬定的2023年度高管薪酬方案。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

   （十三）審議通過了《關(guān)于審議 2023 年度公司及子公司申請綜合授信額度

并提供擔(dān)保的議案》

   經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為隨著商用車行業(yè)回暖及業(yè)務(wù)的拓展，公司經(jīng)營規(guī)模

進(jìn)一步擴(kuò)大，資金需求相應(yīng)增加，為更好地支持生產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展，公司及子

公司 2023 年向各商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信總額不超過人民幣 3 億元；

同時根據(jù)申請授信額度的實際情況，公司為控股子公司叮咚知途提供擔(dān)保事項符

合 2023 年度公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、項目建設(shè)資金的需要，有助于公司的

持續(xù)發(fā)展，被擔(dān)保對象資產(chǎn)信用情況良好，具有償還債務(wù)能力、擔(dān)保風(fēng)險總體可

控。授權(quán)期限自公司 2022 年年度股東大會審議通過之日起至 2023 年年度股東大

會召開之日止。該事項符合公司發(fā)展現(xiàn)狀，公司董事會同意通過該議案。

   具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司《關(guān)

于 2023 年度公司及子公司申請綜合授信額度并提供擔(dān)保的公告》（公告編號：

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （十四）審議通過了《關(guān)于審議續(xù)聘公司2023年度審計機(jī)構(gòu)的議案》

   經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公司2022

年度審計工作中表現(xiàn)出了良好工作水平以及獨立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，服務(wù)

團(tuán)隊具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，因此董事會同意續(xù)聘天健會計

師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度審計機(jī)構(gòu)。

   具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司《關(guān)

于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》（公告編號：2023-011）。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （十五）審議通過了《關(guān)于審議使用部分暫時閑置募集資金和自有資金進(jìn)

行現(xiàn)金管理的議案》

   經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為公司對部分暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，是

在確保募集資金投資項目正常進(jìn)行和保證募集資金安全的前提下進(jìn)行的，不會影

響公司募集資金投資項目的正常建設(shè)，亦不會影響公司募集資金的正常使用。公

司本次對部分暫時閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，有利于提高資金的使用效率，增

加資金收益，為公司和股東獲取較好的投資回報。

   具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司《關(guān)

于使用部分暫時閑置募集資金和自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：

   表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。

   （十六）審議通過了《關(guān)于審議募集資金投資項目暫時閑置房產(chǎn)用于出租

的議案》

   經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為公司將募集資金投資項目暫時閑置的房產(chǎn)進(jìn)行出租

獲取收益，可以增加公司收入，減少資源閑置，該房產(chǎn)出租不會損害公司和股東

的利益，董事會同意通過該議案。

   表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （十七）審議通過了《關(guān)于審議作廢部分已授予尚未歸屬的 2020 年限制性

股票的議案》

   經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為根據(jù)公司經(jīng)審計的 2022 年度財務(wù)報告，公司凈利

潤未達(dá)到考核目標(biāo) B，因此所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃歸屬的限制性股票應(yīng)

全部取消歸屬，并作廢失效。董事會同意將已授予但尚未歸屬的 46.48 萬股限制

性股票作廢。

   具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司《關(guān)

于作廢部分已授予尚未歸屬的2020年限制性股票的公告》

                          （公告編號：2023-014）。

   激勵對象趙越為董事趙勝賢的女兒，激勵對象萬梅為董事趙勝賢配偶之兄妹，

因此趙勝賢回避表決。

   董事呂慧華為本次激勵計劃的激勵對象，因此呂慧華回避表決。

   表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，2 票回避。

   （十八）審議通過了《關(guān)于審議提請股東大會授權(quán)董事會以簡易程序向特

定對象發(fā)行股票的議案》

   經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為獲取以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的授權(quán)能夠為

公司提供更加靈活便捷的直接融資途徑，因此董事會同意提請股東大會授權(quán)董事

會以簡易程序向特定對象發(fā)行股票，并提請股東大會同意董事會在符合本議案及

相關(guān)法律法規(guī)的前提下，根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需求，適時開展并全權(quán)辦理以簡易程

序向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜。

   具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司《關(guān)

于提請股東大會授權(quán)董事會以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的公告》

                             （公告編號：

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

   本議案尚需提交公司股東大會審議。

   （十九）審議通過了《關(guān)于修訂公司部分治理制度的議案》

   經(jīng)審議，董事會認(rèn)為公司本次對《內(nèi)幕信息知情人管理制度》等公司部分治

理制度進(jìn)行的修訂是基于相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求與指引，并結(jié)合公司

的實際情況進(jìn)行的，有助于公司的規(guī)范運(yùn)作與規(guī)范治理。因此，董事會同意上述

對公司部分治理制度的修訂。

   具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司《關(guān)

于修訂公司部分治理制度的公告》（公告編號：2023-015）及具體制度。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

   其中部分制度尚需提交公司股東大會審議。

   （二十）審議通過了《關(guān)于審議公司<2023年第一季度報告>的議案》

   經(jīng)審議，公司董事會認(rèn)為公司2023年第一季度報告的編制和審議程序符合相

關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定；公司2023年第一季度報告的

內(nèi)容與格式符合相關(guān)規(guī)定，公允地反映了公司2023年第一季度的財務(wù)狀況和經(jīng)營

成果等事項；報告編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與報告編制和審議的人員有違反保

密規(guī)定的行為；董事會全體成員保證公司2023年第一季度報告披露的信息真實、

準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實

性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

   具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公司

《2023年第一季度報告》。

   表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，0 票回避。

  （二十一）審議通過了《關(guān)于提請召開2022年年度股東大會的議案》

  經(jīng)審議，董事會同意于2023年5月19日召開公司2022年年度股東大會，并發(fā)

出召開股東大會的會議通知，本次股東大會將采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的

表決方式召開。

  表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。

  特此公告。

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                                     董事會

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