證券代碼：600645      證券簡稱：中源協和      公告編號：2023-016

        中源協和細胞基因工程股份有限公司

         關于股東權益變動的提示性公告

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ●本次股權變更為公司股東天津德源健康管理有限公司（以下簡稱“德源健

康”）的股權結構變更，德源健康持有上市公司的股份數量沒有發生變化。本次

權益變動不觸及要約收購。

  ●本次權益變動未導致公司控股股東和實際控制人發生變化。

  一、本次權益變動的基本情況

  公司接股東通知，德源健康股東富策產業投資（天津）有限公司（以下簡稱

“富策天津”）于 2023 年 5 月 3 日與深圳嘉道成功投資企業（有限合伙）（以下

簡稱“嘉道成功”）、北京銀宏春暉投資管理有限公司（以下簡稱“銀宏春暉”）

分別簽署了股權轉讓協議，富策天津將其持有的德源健康 65.13%股權及對應的

全部股東權益轉讓給嘉道成功，將其持有的德源健康 1%股權及對應的全部股東

權益轉讓給銀宏春暉。

  本次股權轉讓完成后，富策天津不再持有德源健康的股權，嘉道成功持有德

源健康 91.03%的股權，成為德源健康的控股股東。嘉道成功為陳春梅、龔虹嘉

夫婦控制的企業，因此德源健康仍為陳春梅、龔虹嘉夫婦控制的企業。

  德源健康轉讓前后股權結構如下：

                變更前                變更后

公司名稱

              股東名稱    持股比例    股東名稱        持股比例

天津德源健   富策產業投資（天津）     66.13% 深圳嘉道成功投資企    91.03%

康管理有限    有限公司                    業（有限合伙）

公司       深圳嘉道成功投資企           25.90% 嘉興嘉熙股權投資合   7.97%

         業（有限合伙）                 伙企業（有限合伙）

         嘉興嘉熙股權投資合           7.97% 北京銀宏春暉投資管    1.00%

         伙企業（有限合伙）               理有限公司

  本次權益變動為德源健康股權結構變動，不涉及德源健康持有上市公司股份

的變動，亦未導致公司控股股東和實際控制人發生變化。

  公司控制權情況為：控股股東嘉道成功直接持有公司股份 44,943,820 股，

占公司總股份的 9.60%，獲得委托表決權公司股份 32,723,260 股，占公司總股

份的 6.99%；本次權益變動后，控股股東嘉道成功通過控制德源健康間接取得其

持有的公司股份 24,064,243 股，占公司總股份的 5.14%；一致行動人銀宏春暉

持有公司股份 5,761,349 股，占公司總股份的 1.23%；合計擁有公司表決權的股

份數量為 107,492,672 股，占公司總股份的 22.97%。嘉道成功為公司控股股東，

陳春梅、龔虹嘉夫婦兩人為公司的實際控制人。

     二、協議方的基本情況

     公司名稱   富策產業投資（天津）有限公司

     成立日期   2022 年 5 月 5 日

            天津自貿試驗區(東疆保稅港區)澳洲路 6262 號查驗庫辦

     注冊地址   公區 202 室(天津東疆商務秘書服務有限公司自貿區分公

            司托管第 6189 號)

  法定代表人     龔虹嘉

     注冊資本   陸億美元

統一社會信用代碼    91120118MA81XPUH0K

     企業類型   有限責任公司(港澳臺法人獨資)

            一般項目:以自有資金從事投資活動;信息咨詢服務(不含

            許可類信息咨詢服務)。(除依法須經批準的項目外,憑營

     經營范圍

            業執照依法自主開展經營活動)(不得投資《外商投資準入

            負面清單》中禁止外商投資的領域)

     經營期限   2022 年 5 月 5 日至 2052 年 5 月 4 日

     主要股東   富策控股有限公司持股 100%

 公司名稱      深圳嘉道成功投資企業（有限合伙）

 成立日期      2017 年 8 月 22 日

 注冊地址      深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室

執行事務合伙人    深圳嘉道谷投資管理有限公司

 注冊資本      400000 萬元人民幣

統一社會信用代碼   91440300MA5EPCR778

 企業類型      有限合伙企業

 經營范圍      投資咨詢（不含限制項目）；創業投資業務

 經營期限      2017-08-22 至 2032-08-22

           陳春梅持有合伙份額 99.975%

 主要股東

           深圳嘉道谷投資管理有限公司持有合伙份額 0.025%

 公司名稱      北京銀宏春暉投資管理有限公司

 成立日期      2013 年 1 月 6 日

 注冊地址      北京市豐臺區菜戶營東街 363 號一層 120 室

 法定代表人     姜巍

 注冊資本      10000 萬元人民幣

統一社會信用代碼   91110106061301560E

 企業類型      有限責任公司（自然人獨資）

           投資管理與咨詢服務。（“1、未經有關部門批準，不得以

           公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融

           衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企

           業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資

 經營范圍

           本金不受損失或者承諾最低收益”；市場主體依法自主選

           擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相

           關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家

           和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

 經營期限      2013 年 1 月 6 日 至 2043 年 1 月 5 日

 主要股東      陳春梅持股 100%

 公司名稱      天津德源健康管理有限公司

 成立日期      2006 年 12 月 1 日

 注冊地址      天津經濟技術開發區黃海路 8 號海盈公寓 1309

  法定代表人     姜巍

   注冊資本     77428.5715 萬元

統一社會信用代碼    911201167949890328

   企業類型     有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

            一般項目：企業管理咨詢；市場營銷策劃；企業形象策劃；

            健康咨詢服務（不含診療服務）；企業管理；信息咨詢服

   經營范圍

            務（不含許可類信息咨詢服務）。

                          （除依法須經批準的項目

            外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

   經營期限     2006 年 12 月 1 日至 2056 年 11 月 30 日

            富策產業投資（天津）有限公司持股 66.13%

   主要股東     深圳嘉道成功投資企業（有限合伙）持股 25.90%

            嘉興嘉熙股權投資合伙企業（有限合伙）持股 7.97%

  名稱：陳春梅

  性別：女

  國籍：中國

  住所/通訊地址：廣州市天河區

  是否取得其他國家或者地區的居留權：否

  名稱：龔虹嘉

  性別：男

  國籍：中國香港

  住所/通訊地址：廣州市天河區

  是否取得其他國家或者地區的居留權：是

  三、股權轉讓協議的主要內容

  （一）富策天津、嘉道成功、德源健康簽署的股權轉讓協議的主要內容

  轉讓方：富策產業投資（天津）有限公司

  受讓方：深圳嘉道成功投資企業（有限合伙）

  目標公司/公司：天津德源健康管理有限公司

  鑒于：

合法設立并有效、持續存續的有限公司，于 2006 年 12 月 1 日成立，注冊資本人

民幣 77428.5715 萬元。截至本協議簽訂日，轉讓方持有目標公司 66.13%股權。

給受讓方，受讓方擬同意受讓。

  第一條 股權轉讓及轉讓價格

下稱“標的股權”）按照本協議約定條件全部轉讓給受讓方，受讓方同意按照本

協議約定條件受讓標的股權。

下后，標的股權對應的完整股東權利（包括但不限于表決權、分紅權、知情權等

法律法規規定以及目標公司章程約定的股東權利）以及目標公司累積未分配利潤

（包括雖經股東會決議分紅但尚未分配的利潤（如有））即全部轉歸受讓方所有/

享有，轉讓方對標的股權即不再享有任何權利。

  第二條 轉讓價款及支付

股權轉讓價格為￥513,772,000.00 元（大寫：人民幣伍億壹仟叁佰柒拾柒萬貳

仟元整），即受讓方需為受讓標的股權向轉讓方支付￥513,772,000.00 元（大寫：

人民幣伍億壹仟叁佰柒拾柒萬貳仟元整）股權轉讓價款。

何理由（包括但不限于目標公司擁有資產的價格發生變動、第三方發出更高價格

的購買要約、目標公司收回對外債權等任何理由）要求對標的股權轉讓價格進行

調整；上述股權轉讓價格為含稅價格，轉讓方就轉讓標的股權所需支付/承擔的

全部稅費已包含在股權轉讓價款內，轉讓方應自行承擔標的股權轉讓所產生的稅

費，并按照國家稅收征管法律、法規之規定進行納稅申報、繳納。若轉讓方未來

發生因轉讓標的股權導致的稅款追收追繳情形，轉讓方應自行承擔相關補繳義

務，該等義務/責任與受讓方無關。

應向轉讓方付清標的股權轉讓價款。若目標公司逾期辦理完畢標的股權交割的，

則標的股權轉讓價款付款期限應根據逾期天數相應順延。

  第三條 標的股權交割

股權轉讓變更登記手續，將受讓方在市場和質量監督管理局登記為持有標的股權

的顯名股東（“標的股權交割”）。辦理標的股權交割手續過程中，轉讓方、受讓

方應當根據行政機關變更登記的要求提供積極配合（包括但不限于簽署有關文

件、提供相關資料等）。

若因轉讓方或受讓方未提供積極配合導致標的股權逾期交割完畢的，則不視為目

標公司發生違約。

  第七條 違約

下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約，應向對方承擔違約責任，每違約

一項按照股權轉讓價款的 5%標準支付違約金。如違約金不足以賠償給守約方造

成的損失，違約方還應繼續賠償給守約方造成的損失。

  第九條 爭議解決

如協商不成，任何一方均可以將爭議提交合同簽訂地有管轄權的法院進行訴訟

  第十條 其他

各方各執壹份，壹份用于辦理標的股權交割手續使用，每份具有同等法律效力。

  （二）富策天津、銀宏春暉、德源健康簽署的股權轉讓協議的主要內容

  轉讓方：富策產業投資（天津）有限公司

  受讓方：北京銀宏春暉投資管理有限公司

  目標公司/公司：天津德源健康管理有限公司

  鑒于：

合法設立并有效、持續存續的有限公司，于 2006 年 12 月 1 日成立，注冊資本人

民幣 77428.5715 萬元。截至本協議簽訂日，轉讓方持有目標公司 66.13%股權。

讓方，受讓方擬同意受讓。

  第一條 股權轉讓及轉讓價格

“標的股權”）按照本協議約定條件全部轉讓給受讓方，受讓方同意按照本協議

約定條件受讓標的股權。

  第二條 轉讓價款及支付

股權轉讓價格為￥7,888,000.00 元（大寫：人民幣柒佰捌拾捌萬捌仟元整），即

受讓方需為受讓標的股權向轉讓方支付￥7,888,000.00 元（大寫：人民幣柒佰

捌拾捌萬捌仟元整）股權轉讓價款。

  協議其他主要條款同“富策天津、嘉道成功、德源健康簽署的股權轉讓協議

的主要內容”。

  四、其他事項說明

《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的規定編制權益變動報告書，并在規

定的時間內在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露。

要求，及時履行信息披露義務。

  特此公告。

                          中源協和細胞基因工程股份有限公司

                             二○二三年五月四日

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