中源協和: 中源協和細胞基因工程股份有限公司關于股東權益變動的提示性公告

證券代碼：600645      證券簡稱：中源協和      公告編號：2023-016

        中源協和細胞基因工程股份有限公司

         關于股東權益變動的提示性公告

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ●本次股權變更為公司股東天津德源健康管理有限公司（以下簡稱“德源健

康”）的股權結構變更，德源健康持有上市公司的股份數量沒有發生變化。本次

權益變動不觸及要約收購。

  ●本次權益變動未導致公司控股股東和實際控制人發生變化。

  一、本次權益變動的基本情況

  公司接股東通知，德源健康股東富策產業投資（天津）有限公司（以下簡稱

“富策天津”）于 2023 年 5 月 3 日與深圳嘉道成功投資企業（有限合伙）（以下

簡稱“嘉道成功”）、北京銀宏春暉投資管理有限公司（以下簡稱“銀宏春暉”）

分別簽署了股權轉讓協議，富策天津將其持有的德源健康 65.13%股權及對應的

全部股東權益轉讓給嘉道成功，將其持有的德源健康 1%股權及對應的全部股東

權益轉讓給銀宏春暉。

  本次股權轉讓完成后，富策天津不再持有德源健康的股權，嘉道成功持有德

源健康 91.03%的股權，成為德源健康的控股股東。嘉道成功為陳春梅、龔虹嘉

夫婦控制的企業，因此德源健康仍為陳春梅、龔虹嘉夫婦控制的企業。

  德源健康轉讓前后股權結構如下：

                變更前                變更后

公司名稱

              股東名稱    持股比例    股東名稱        持股比例

天津德源健   富策產業投資（天津）     66.13% 深圳嘉道成功投資企    91.03%

康管理有限    有限公司                    業（有限合伙）

公司       深圳嘉道成功投資企           25.90% 嘉興嘉熙股權投資合   7.97%

         業（有限合伙）                 伙企業（有限合伙）

         嘉興嘉熙股權投資合           7.97% 北京銀宏春暉投資管    1.00%

         伙企業（有限合伙）               理有限公司

  本次權益變動為德源健康股權結構變動，不涉及德源健康持有上市公司股份

的變動，亦未導致公司控股股東和實際控制人發生變化。

  公司控制權情況為：控股股東嘉道成功直接持有公司股份 44,943,820 股，

占公司總股份的 9.60%，獲得委托表決權公司股份 32,723,260 股，占公司總股

份的 6.99%；本次權益變動后，控股股東嘉道成功通過控制德源健康間接取得其

持有的公司股份 24,064,243 股，占公司總股份的 5.14%；一致行動人銀宏春暉

持有公司股份 5,761,349 股，占公司總股份的 1.23%；合計擁有公司表決權的股

份數量為 107,492,672 股，占公司總股份的 22.97%。嘉道成功為公司控股股東，

陳春梅、龔虹嘉夫婦兩人為公司的實際控制人。

     二、協議方的基本情況

     公司名稱   富策產業投資（天津）有限公司

     成立日期   2022 年 5 月 5 日

            天津自貿試驗區(東疆保稅港區)澳洲路 6262 號查驗庫辦

     注冊地址   公區 202 室(天津東疆商務秘書服務有限公司自貿區分公

            司托管第 6189 號)

  法定代表人     龔虹嘉

     注冊資本   陸億美元

統一社會信用代碼    91120118MA81XPUH0K

     企業類型   有限責任公司(港澳臺法人獨資)

            一般項目:以自有資金從事投資活動;信息咨詢服務(不含

            許可類信息咨詢服務)。(除依法須經批準的項目外,憑營

     經營范圍

            業執照依法自主開展經營活動)(不得投資《外商投資準入

            負面清單》中禁止外商投資的領域)

     經營期限   2022 年 5 月 5 日至 2052 年 5 月 4 日

     主要股東   富策控股有限公司持股 100%

 公司名稱      深圳嘉道成功投資企業（有限合伙）

 成立日期      2017 年 8 月 22 日

 注冊地址      深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室

執行事務合伙人    深圳嘉道谷投資管理有限公司

 注冊資本      400000 萬元人民幣

統一社會信用代碼   91440300MA5EPCR778

 企業類型      有限合伙企業

 經營范圍      投資咨詢（不含限制項目）；創業投資業務

 經營期限      2017-08-22 至 2032-08-22

           陳春梅持有合伙份額 99.975%

 主要股東

           深圳嘉道谷投資管理有限公司持有合伙份額 0.025%

 公司名稱      北京銀宏春暉投資管理有限公司

 成立日期      2013 年 1 月 6 日

 注冊地址      北京市豐臺區菜戶營東街 363 號一層 120 室

 法定代表人     姜巍

 注冊資本      10000 萬元人民幣

統一社會信用代碼   91110106061301560E

 企業類型      有限責任公司（自然人獨資）

           投資管理與咨詢服務。（“1、未經有關部門批準，不得以

           公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融

           衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企

           業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資

 經營范圍

           本金不受損失或者承諾最低收益”；市場主體依法自主選

           擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相

           關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家

           和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

 經營期限      2013 年 1 月 6 日 至 2043 年 1 月 5 日

 主要股東      陳春梅持股 100%

 公司名稱      天津德源健康管理有限公司

 成立日期      2006 年 12 月 1 日

 注冊地址      天津經濟技術開發區黃海路 8 號海盈公寓 1309

  法定代表人     姜巍

   注冊資本     77428.5715 萬元

統一社會信用代碼    911201167949890328

   企業類型     有限責任公司（港澳臺投資、非獨資）

            一般項目：企業管理咨詢；市場營銷策劃；企業形象策劃；

            健康咨詢服務（不含診療服務）；企業管理；信息咨詢服

   經營范圍

            務（不含許可類信息咨詢服務）。

                          （除依法須經批準的項目

            外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

   經營期限     2006 年 12 月 1 日至 2056 年 11 月 30 日

            富策產業投資（天津）有限公司持股 66.13%

   主要股東     深圳嘉道成功投資企業（有限合伙）持股 25.90%

            嘉興嘉熙股權投資合伙企業（有限合伙）持股 7.97%

  名稱：陳春梅

  性別：女

  國籍：中國

  住所/通訊地址：廣州市天河區

  是否取得其他國家或者地區的居留權：否

  名稱：龔虹嘉

  性別：男

  國籍：中國香港

  住所/通訊地址：廣州市天河區

  是否取得其他國家或者地區的居留權：是

  三、股權轉讓協議的主要內容

  （一）富策天津、嘉道成功、德源健康簽署的股權轉讓協議的主要內容

  轉讓方：富策產業投資（天津）有限公司

  受讓方：深圳嘉道成功投資企業（有限合伙）

  目標公司/公司：天津德源健康管理有限公司

  鑒于：

合法設立并有效、持續存續的有限公司，于 2006 年 12 月 1 日成立，注冊資本人

民幣 77428.5715 萬元。截至本協議簽訂日，轉讓方持有目標公司 66.13%股權。

給受讓方，受讓方擬同意受讓。

  第一條 股權轉讓及轉讓價格

下稱“標的股權”）按照本協議約定條件全部轉讓給受讓方，受讓方同意按照本

協議約定條件受讓標的股權。

下后，標的股權對應的完整股東權利（包括但不限于表決權、分紅權、知情權等

法律法規規定以及目標公司章程約定的股東權利）以及目標公司累積未分配利潤

（包括雖經股東會決議分紅但尚未分配的利潤（如有））即全部轉歸受讓方所有/

享有，轉讓方對標的股權即不再享有任何權利。

  第二條 轉讓價款及支付

股權轉讓價格為￥513,772,000.00 元（大寫：人民幣伍億壹仟叁佰柒拾柒萬貳

仟元整），即受讓方需為受讓標的股權向轉讓方支付￥513,772,000.00 元（大寫：

人民幣伍億壹仟叁佰柒拾柒萬貳仟元整）股權轉讓價款。

何理由（包括但不限于目標公司擁有資產的價格發生變動、第三方發出更高價格

的購買要約、目標公司收回對外債權等任何理由）要求對標的股權轉讓價格進行

調整；上述股權轉讓價格為含稅價格，轉讓方就轉讓標的股權所需支付/承擔的

全部稅費已包含在股權轉讓價款內，轉讓方應自行承擔標的股權轉讓所產生的稅

費，并按照國家稅收征管法律、法規之規定進行納稅申報、繳納。若轉讓方未來

發生因轉讓標的股權導致的稅款追收追繳情形，轉讓方應自行承擔相關補繳義

務，該等義務/責任與受讓方無關。

應向轉讓方付清標的股權轉讓價款。若目標公司逾期辦理完畢標的股權交割的，

則標的股權轉讓價款付款期限應根據逾期天數相應順延。

  第三條 標的股權交割

股權轉讓變更登記手續，將受讓方在市場和質量監督管理局登記為持有標的股權

的顯名股東（“標的股權交割”）。辦理標的股權交割手續過程中，轉讓方、受讓

方應當根據行政機關變更登記的要求提供積極配合（包括但不限于簽署有關文

件、提供相關資料等）。

若因轉讓方或受讓方未提供積極配合導致標的股權逾期交割完畢的，則不視為目

標公司發生違約。

  第七條 違約

下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成違約，應向對方承擔違約責任，每違約

一項按照股權轉讓價款的 5%標準支付違約金。如違約金不足以賠償給守約方造

成的損失，違約方還應繼續賠償給守約方造成的損失。

  第九條 爭議解決

如協商不成，任何一方均可以將爭議提交合同簽訂地有管轄權的法院進行訴訟

  第十條 其他

各方各執壹份，壹份用于辦理標的股權交割手續使用，每份具有同等法律效力。

  （二）富策天津、銀宏春暉、德源健康簽署的股權轉讓協議的主要內容

  轉讓方：富策產業投資（天津）有限公司

  受讓方：北京銀宏春暉投資管理有限公司

  目標公司/公司：天津德源健康管理有限公司

  鑒于：

合法設立并有效、持續存續的有限公司，于 2006 年 12 月 1 日成立，注冊資本人

民幣 77428.5715 萬元。截至本協議簽訂日，轉讓方持有目標公司 66.13%股權。

讓方，受讓方擬同意受讓。

  第一條 股權轉讓及轉讓價格

“標的股權”）按照本協議約定條件全部轉讓給受讓方，受讓方同意按照本協議

約定條件受讓標的股權。

  第二條 轉讓價款及支付

股權轉讓價格為￥7,888,000.00 元（大寫：人民幣柒佰捌拾捌萬捌仟元整），即

受讓方需為受讓標的股權向轉讓方支付￥7,888,000.00 元（大寫：人民幣柒佰

捌拾捌萬捌仟元整）股權轉讓價款。

  協議其他主要條款同“富策天津、嘉道成功、德源健康簽署的股權轉讓協議

的主要內容”。

  四、其他事項說明

《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的規定編制權益變動報告書，并在規

定的時間內在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露。

要求，及時履行信息披露義務。

  特此公告。

                          中源協和細胞基因工程股份有限公司

                             二○二三年五月四日

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