紫金礦業集團股份有限公司

     未來三年（2023-2025 年度）股東分紅回報規劃

(資料圖片僅供參考)

  根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項

的通知》（證監發〔2012〕37）、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分

紅（2022 年修訂）》等有關法律、法規、規范性文件的要求以及《紫金礦業集團

股份有限公司章程》

        （以下簡稱《公司章程》）的規定，為完善和健全紫金礦業集

團股份有限公司（以下簡稱“公司”）分紅決策和監督機制，兼顧公司的生產經

營、可持續發展以及對投資者的合理回報，公司編制了《紫金礦業集團股份有限

公司未來三年（2023-2025 年度）股東分紅回報規劃》（以下簡稱“《股東分紅回

報規劃》”），具體內容如下：

  一、制定股東分紅回報規劃考慮的因素

  公司制定本規劃，著眼于公司的長遠和可持續發展，在綜合分析公司實際經

營情況、股東意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公

司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀

行信貸及債權融資環境等情況，從而對利潤分配作出制度性安排，建立對投資者

持續、穩定、科學的回報機制。

  二、股東分紅回報規劃的制定原則

  公司的利潤分配應充分重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續

發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，且符合相關法律法規的規定。公司

利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司積

極推行以現金方式分配股利。

  公司董事會和股東大會在對利潤分配政策的決策和論證過程中，應當與獨立

董事、監事、股東（特別是中小股東）進行溝通和交流，充分聽取獨立董事、監

事、股東（特別是中小股東）的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

  三、公司未來三年具體股東分紅回報規劃

  （一）利潤分配的形式

  公司可以采取現金、股票或其他法律法規允許的方式分配股利。在上述利潤

分配方式中，公司優先采取現金方式分配股利。

  （二）現金分紅的條件

  根據《公司法》等有關法律法規的規定，公司當年實現的凈利潤在彌補虧損、

足額提取法定公積金、任意公積金以后可供分配利潤為正值，且審計機構對公司

年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告時（中期現金分紅可未經審計），

公司須提出現金分配方案，特殊情況除外（如發生重大投資計劃或重大現金支出

等）。

  公司在符合上述現金分紅條件的情況下，因特殊原因而不進行現金分紅或現

金分紅比例不滿足《公司章程》或《股東分紅回報規劃》的規定時，董事會應就

不進行現金分紅或現金分紅比例較低的具體原因、未用于分紅的資金留存用途等

事項進行專項說明，并經獨立董事發表意見后提交股東大會審議。

  （三）利潤分配的期間間隔和比例

  在符合《公司章程》規定的利潤分配條件的前提下，公司每年度至少進行一

次利潤分配。公司董事會可以根據公司的經營情況和資金需求情況提議進行中期

現金分紅。

  在滿足前述現金分紅條件的前提下，公司最近三年以現金方式累計分配的利

潤原則上不少于最近三年累計實現可供分配利潤總額的 30%。

  （四）發放股票股利的條件

  公司董事會可考慮采取送紅股和公積金轉增股本等方式進行分配。公司發放

股票股利應考慮現有股本規模，并注重股本擴張與業績增長保持同步。

  （五）利潤分配的制定程序

  公司董事會在充分考慮公司盈利狀況、現金流狀況、公司再生產和投資需求

等各方面因素，并結合股東（特別是中小股東）訴求，獨立董事、監事的意見后

提出年度或中期利潤分配預案，提交董事會審議。

  董事會審議利潤分配預案時需經董事會全體董事過半數以上表決通過。股東

大會審議利潤分配方案時需經出席股東大會的股東所持表決權的二分之一以上

通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案，須經出席股東

大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  公司董事會制訂現金分紅方案時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小

股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真和郵件溝通等），充分聽取中小

股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。獨立董事對分紅方案發表

獨立意見。

  （六）利潤分配政策的修訂程序

  如因外部環境或者公司自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策，

應充分考慮保護中小股東權益，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、

規范性文件的有關規定，調整利潤分配政策的議案需提交董事會、股東大會審議。

董事會審議修改利潤分配政策的議案時需經董事會全體董事三分之二以上表決

通過，獨立董事應發表獨立意見。股東大會審議修改利潤分配政策的議案時需經

出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  審議修改利潤分配政策特別是現金分紅時，董事會應充分聽取股東（特別是

中小股東）、獨立董事和監事的意見。

  （七）公司股東、獨立董事和監事會對董事會和管理層執行公司利潤分配政

策的情況和決策程序進行監督。

  （八）在利潤分配方案實施時，如存在股東違規占用公司資金情況的，公司

應扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

  （九）關于行使權力沒收未獲領取的股息，則該權力須于有關時效期限屆滿

后方可行使。

  （十）公司董事會在擬訂、審議、執行具體的利潤分配方案時，應當遵守適

用的法律、行政法規、部門規章和規范性文件規定的利潤分配政策。

 （十一）公司應當在定期報告中披露分配方案和現金分紅政策在報告期的執

行情況，并說明是否合法合規。

 四、其他

 本股東分紅回報規劃由董事會負責解釋，自股東大會審議通過后生效。

 （一）本規劃未盡事宜，依照相關法律、法規、規章、規范性文件及《公司

章程》規定執行。

 （二）本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。

 （三）本規劃由公司董事會負責解釋。

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