全球觀熱點：香山股份: 關于以現金方式收購寧波均勝群英汽車系統股份有限公司12%股權暨關聯交易的公告

證券代碼：002870      證券簡稱：香山股份    公告編號：2023-034

(資料圖片)

              廣東香山衡器集團股份有限公司

 關于以現金方式收購寧波均勝群英汽車系統股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  （一）廣東香山衡器集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”

或“香山股份”）擬以現金51,000萬元收購寧波均勝電子股份有限公司（以下簡

稱“均勝電子”）持有的寧波均勝群英汽車系統股份有限公司（以下簡稱“均勝

群英”或“標的公司”）12%股權（以下簡稱“標的資產”）。本次交易完成后，

公司將持有均勝群英63%的股權，均勝群英仍為公司控股子公司。

  （二）本次交易標的資產最終價格根據北京中企華資產評估有限責任公司出

具的《資產評估報告》（中企華評報字（2023）第6277號），以均勝群英在評估

基準日2022年6月30日的收益法評估結果作為參考依據，經各方協商一致后確定。

  （三）本次交易對方均勝電子為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易，不

構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  （四）本次交易已經第五屆董事會第17次會議審議通過，尚需提交股東大會

審議。

  （五）標的公司可能面臨經濟壞境、宏觀政策、行業發展及市場變化等多方

面不確定性因素的影響，存在一定的經營、管理和運作風險，敬請投資者注意投

資風險。

  一、關聯交易概述

  （一）本次交易基本情況

   公司與均勝電子簽署附生效條件的《股份轉讓協議》，擬以現金方式收購

均勝電子持有的均勝群英12%的股權。

   本次交易完成后，公司將持有均勝群英63%股權，進一步增強對標的公司的

控制權，落實上市公司“智能座艙部件時尚設計師”、“新能源充配電系統領航

者”的發展戰略。同時，本次交易將提高上市公司對均勝群英的持股比例，對上

市公司的總資產、總負債、營業收入、利潤總額等不會產生實質性影響，但會增

加歸屬于母公司股東凈利潤、凈資產及每股收益，上市公司的持續盈利能力與抗

風險能力將得到增強，資本規模將進一步增大。

   根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報 告》（中企華

評報字（2023）第6277號 ），均勝群英在評估基準日2022年6月30日的評估值為

萬元，即公司以現金51,000萬元收購均勝群英12%股權。

  （二）交易性質概述

   均 勝 電 子 及其全資子公司寧波均勝科技有限公司（以下簡稱“均勝科技”）

合計持有均勝群英49%的股份，為均勝群英少數股東，公司現任董事、總經理劉

玉達先生曾擔任均勝電子的董事，雖離任已超過12個月，但均勝電子對公司前次

收購均勝群英51%股份的交易仍存在業績承諾等重要事項，公司根據實質重于形

式原則，將均勝電子認定為 公 司 的 關 聯 法 人 ，因 此 本 次 交 易 構 成 關 聯 交 易 。

根據《上 市公 司重 大資 產重組 管理 辦法 》中 關于重 大資 產重 組的 相關標準，

本次交易不構成重大資產重組，也不構成重組上市。

  （三）本次交易已經履行和尚需履行的決策程序

   本次交易已經2023年5月29日召開的公司第五屆董事會第17次會議和第五

屆監事會第16次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。根

據《深圳證券交易所股票上市規則》及公司章程的相關規定，本次交易事項尚

需公司股東大會審議批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將回避表決。

  二、關聯方基本情況

  （一）關聯交易對方基本情況

公司名稱        寧波均勝電子股份有限公司

企業類型        股份有限公司（上市）

統一社會信用代碼    9133020060543096X6

法定代表人\實際控制

           王劍峰

人

注冊資本        136,808.4624萬元人民幣

成立日期        1992年8月7日

注冊地址\主要辦公地

           浙江省寧波市高新區清逸路99號

點

            電子產品、電子元件、汽車電子裝置（車身電子控制系統）、光電機一

            體化產品、數字電視機、數字攝錄機、數字錄放機、數字放聲設備、汽

            車配件、汽車關鍵零部件（發動機進氣增壓器）、汽車內外飾件、橡塑

經營范圍

            金屬制品、汽車后視鏡的設計、制造、加工；模具設計、制造、加工；

            銷售本企業自產產品；制造業項目投資；從事貨物及技術的進出口業務

            （不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）。

主要股東        均勝集團有限公司（以下簡稱“均勝集團”，持股34.85%）

  （二）關聯交易對方的歷史沿革

  均勝電子原為成立于 1992 年的遼源得亨股份有限公司（以下簡稱“遼源得

亨”）。1993 年 9 月，經中國證監會批準，遼源得亨公開發行股票，股票簡稱

“遼源得亨”。

  自上市后至 2010 年 3 月，遼源得亨先后經歷 1 次減資，8 次增資；2010 年 4

月至 10 月經法院裁定進行破產重整；2011 年經中國證監會核準遼源得亨通過發行

股份購買相關資產完成重大資產重組；2012 年 3 月遼源得亨變更為“遼源均勝電

子股份有限公司”，股票簡稱變更為“均勝電子”，股票代碼“600699”不變。

等事件，截至本公告披露日，均勝電子股份總額為 1,368,084,624 股。

  均勝電子詳細的歷史沿革可參閱其已公開披露過的相關公告或定期報告。

  （三）關聯交易對方與上市公司及上市公司前十名股東的關聯關系

  截至本公告披露日，交易對方與上市公司前十名股東不存在關聯關系，交易

對方的控股股東均勝集團與公司前十大股東高路峰存在共同投資關系，均勝集團

現持有寧波恒達高智能科技股份有限公司10%的股份，高路峰現持有寧波恒達高

智能科技股份有限公司4.5%的股份。

  除上述情形和日常關聯交易外，均勝電子與上市公司及上市公司前十名股東

在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系，以及其他可能或

已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

  （四）關聯交易對方的主要業務及財務基本情況

  均勝電子主要致力于智能座艙/網聯系統、智能駕駛、新能源管理系統和汽車

安全系統等的研發、制造、服務與銷售，在全球汽車電子和汽車安全市場居于領

先地位。目前，均勝電子業務架構分為智能汽車技術研究院、新能源研究院、汽

車電子事業部與汽車安全事業部，并在全球多個汽車主要出產國設有研發中心和

配套工廠。均勝電子憑借行業領先的核心技術與自主研發能力，以先進的創新設

計、覆蓋全球的生產制造體系、可靠的品質管理以及始終如一的優質服務，不斷

引領全球汽車電子和安全行業的發展，是各大知名汽車品牌的長期合作伙伴。

  近年來，均勝電子與各整車廠商、芯片廠商、通信與互聯網企業共同推進汽

車行業的“新四化”，為更安全、更智能、更環保的交通出行愿景而努力。2021

年，均勝電子被中國機械工業聯合會、中國汽車工業協會評為“2021年中國汽車

工業零部件三十強”，并在“中國軟件和信息技術服務綜合競爭力百強企業”評

選中名列第22位。

截至2023年3月31日，均勝電子資產凈額1,773,331.28萬元。

  （五）關聯交易對方失信被執行情況說明

  經查詢中國執行信息公開網信息，均勝電子未被列為失信被執行人。

  三、交易標的基本情況

   本次交易為購買均勝群英12%股權。本次交易所涉及的均勝群英股權權屬

清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情形，不存在涉及重大爭議 、

訴訟、仲 裁事項或查封、凍結 等司法措施；根據交 易雙方在前次均勝群英 51%

股權收購前簽署的協議約定，公司享有標的公司股權的優先購買權。

  （一）標的資產概況

公司名稱       寧波均勝群英汽車系統股份有限公司

企業類型       其他股份有限公司(非上市)

統一社會信用代碼   913302007321299346

法定代表人      劉玉達

注冊資本       99,270萬人民幣

成立日期       2001年11月28日

注冊地址       寧波市高新區聚賢路1266號

           汽車關鍵零部件（發動機進氣增壓器）、汽車電子裝置（車身電子控制

           系統）、車輛飾件、新能源汽車充電總成、配電總成、充電樁、充電設

           施、橡塑制品、金屬制品、電子元件、汽車配件、模具工裝的設計研發

經營范圍

           、生產、制造、加工、銷售和安裝；自營和代理貨物和技術的進出口，

           但國家限定經營或禁止進出口的貨物或技術除外。（依法須經批準的項

           目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

           香山股份（持股51%），均勝電子（持股20.85%），均勝科技（持股

主要股東

  （二）歷史沿革

  均勝群英前身系于 2001 年 11 月設立的寧波愛力巨衛浴制品有限公司，有限

責任公司階段共經歷多次改名、4 次增資和 6 次股權轉讓，股份改制前，注冊資本

為 8,000 萬元；2007 年 12 月，整體變更為股份公司，總股本為 8,000 萬股；2007

年 12 月至今，均勝群英共發生 4 次增資和 6 次股權轉讓，截至本公告披露日均勝

群英的股權結構如下：

序號      股東姓名/名稱            持股數量（萬股）      持股比例（%）

        合計                   99,270.00     100.00

  均勝群英詳細的歷史沿革可參閱公司已披露的相關公告及定期報告。

  （三）近三年又一期的股權變動及評估情況

份。2020年11月26日，銀信資產評估有限公司出具《寧波均勝電子股份有限公司

擬股權轉讓寧波均勝群英汽車系統股份有限公司所涉及的寧波均勝群英汽車系統

股份有限公司股東全部權益價值評估報告》（銀信評報字（2020）滬第1693號）。

截至評估基準日2020年9月30日，采用收益法評估后，均勝群英全部權益價值評估

值為413,900萬元。該次交易采用收益法、市場法進行評估，最終選取收益法評估

結果作為最終評估結果。經協商一致，交易雙方確定該次標的股份轉讓價款共計

   根據 2019 年 12 月實施股權激勵的相關協議安排，參與計劃的員工初始按照

約定的認股價格入股寧波均享投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“均享合

伙”）和寧波均好投資管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“均好合伙”）。

在一定情況下，均勝電子或其指定的關聯公司依據以均勝群英 2019 年至 2023 年

期間的業績實現情況為基礎確定的回購價格履行回購義務。

   由于 2020 年 12 月之后，均勝電子已經不再擁有對均勝群英的控制權，因此

英 1.89%的股份以 7,542.5289 萬元的價格轉讓給均勝科技。2021 年 6 月 15 日，均

好合伙 與均 勝科技 簽署 《股權 轉讓 協議 》，將 其持 有均 勝群英 2.31%的 股份以

群英 51%股權轉讓時的實際交易對價作為作價依據。

其中，以發行股份的方式購買均勝群英10.88%的股份，同時擬向不超過35名符合

條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，并以募集配套資金購買均勝群英

不超過6.12%的股份。2022年12月1日，北京中企華資產評估有限責任公司出具《

廣東香山衡器集團股份有限公司擬發行股份及支付現金收購寧波均勝群英汽車系

統股份有限公司股權項目資產評估報告》（中企華評報字（2022）第6433號），該

次評估采用市場法、收益法兩種評估方法對均勝群英股東全部權益價值進行評估，

最終采用收益法評估結果作為本次評估結論。根據收益法評估結果，均勝群英股

東全部權益價值在評估基準日2022年6月30日評估值為425,989.00萬元。以上述評

估值為基礎，經交易雙方協商，該次標的資產的交易作價合計為不超過72,250萬

元。該次交易后因市場環境等多方因素雙方協商一致終止，未最終交易。

     本次交易評估基準日與前次擬發行股份購買資產的評估基準日同為2022年6月

解、核實，對前次評估報告日2022年12月1日至此次評估報告日2023年5月26日相

關調查內容的差異情況通過訪談等方式進行了解、核實。評估機構認為前次評估

報告日2022年12月1日至此次評估報告日2023年5月26日期間，均勝群英主要生產

經營的資產狀況未發生除正常生產經營變動以外的重大變化，均勝群英的未來經

營策略未發生重大變化，未發生其他對評估結論可能有重大影響的情形，因此本

次均勝群英全部所有者權益評估價值仍為425,989萬元。

     （四）業務和財務情況

     均勝群英的主營業務為燃油車的智能座艙（包含功能件和飾件）、新能源車功

能件及充配電系統兩大類產品的研發、生產和銷售。均勝群英通過不斷獲得國內

外知名主機廠的訂單，組織研發和生產團隊，向客戶提供各類汽車零部件產品，

根據會計準則以及合同約定確認收入和成本。

     根據公司所處的汽車零配件行業的特點，該行業的項目生命周期通常較長，

同時主要的市場份額都被主流整車廠占據，因此公司客戶集中度相對較高。

     （1）采購商品/接受勞務（不含關鍵管理人員薪酬）

                                                                  單位：元

                 關聯方                   關聯交易內容     2022年           2021年

Joyson Safety Systems Aschaffenburg   采購商品/接受勞務       8,336.03       13,250.24

GmbH

Joyson Safety Systems Hungary Kft.    采購商品/接受勞務        1,492.64            -

Preh Portugal, Lda                      采購商品      50,763,427.32   56,401,464.47

Preh Romania S.R.L.                     采購商品      49,256,063.60   52,546,827.95

寧波均普智能制造股份有限公司                          采購設備         166,000.00    2,644,380.23

寧波均源塑膠科技有限公司                            采購商品      46,082,670.97   44,935,527.78

寧波均勝電子股份有限公司                            接受服務         114,740.40      607,188.16

寧波均勝科技有限公司                                  采購商品/接受勞務                         9,178,251.81               12,054,130.88

合計                                                                          155,570,982.77              169,202,769.71

     （2）出售商品/提供勞務

                                                                                                      單位：元

                關聯方                          關聯交易內容                          2022年                       2021年

寧波均勝新能源研究院有限公司                                提供勞務                                         -             24,000,000.00

Joyson Safety Systems Aschaffenburg             銷售商品                                       -                 199,294.05

GmbH

Preh GmbH                                     銷售商品                            1,415,681.71                 1,589,376.73

Preh Portugal, Lda                            銷售商品                            3,005,434.08                 1,493,505.89

Preh RomaniaS.R.L.                            銷售商品                               11,550.18                     3,059.96

JOYNEXT GMBH                                  提供勞務                            1,734,414.61                 1,230,966.98

Joycharge GmbH                                提供勞務                            1,136,830.20                         -

Joyson PlasTec GmbH                           提供勞務                              607,035.83                         -

均勝汽車安全系統 (上海) 有限公司                            提供勞務                                7,299.06                   135,692.30

寧波均源塑膠科技有限公司                                  提供勞務                              287,958.59                     2,800.00

寧波均勝科技有限公司                                    銷售商品                              212,506.53                    77,307.80

寧波普瑞均勝汽車電子有限公司                              銷售商品/提供勞務                            81,199.98                   144,843.31

寧波東錢湖旅游度假區韓嶺古村

                                                銷售商品                                       -                  74,800.00

開發有限公司

寧波均勝汽車安全系統有限公司                                  提供勞務                          2,434,086.90                   32,488.53

寧波均聯智行科技有限公司                                    提供勞務                              4,800.00                    9,600.00

均勝集團有限公司                                        銷售商品                            119,452.87                    3,097.35

  合計                                                                         11,058,250.54               28,996,832.90

     （3）關聯租賃

     均勝群英作為承租方：

                                                                                                      單位：元

                                 支付的租金                         承擔的租賃負債利息支出                          增加的使用權資產

               租賃資

 出租方名稱                                                                                                    上期發

               產種類       本期發生額              上期發生額              本期發生額         上期發生額                 本期發生額

                                                                                                           生額

寧波均勝電子

股份有限公司

寧波均勝資產          房屋建

管理有限公司          筑物

寧波市科技園

區均勝物業管                                  -   6,410,000.00       92,325.38      556,985.98                          -       -

理有限公司

合計                       3,741,807.00       7,870,000.00       325,132.92     810,714.38           4,883,462.12           -

     （4）關聯擔保

     均勝群英和控股子公司作為被擔保方

                                                                                                      單位：元

                                                                                                      擔保是否已經

          擔保方                  擔保金額                  擔保起始日                   擔保到期日

                                                                                                       履行完畢

均勝集團有限公司                      110,000,000.00 2017年10月25日 2030年10月25日                                        否

均勝集團有限公司                      130,000,000.00 2020年11月20日 2023年11月19日                                        否

均勝集團有限公司     180,000,000.00 2020年12月11日 2023年12月10日                                    否

均勝集團有限公司     200,000,000.00 2021年3月24日 2024年3月24日                                      否

寧波均勝電子股份有限公司 80,000,000.00 2020年9月4日     2022年9月4日                                     是

     （5）關聯方資金拆借

                                                                          單位：元

        關聯方           拆借金額                 起始日               到期日               說明

拆入

                                                                           詳見審計報告

 寧波均勝電子股份有限公司         114,462,400.00       2021年1月1日        2023年12月31日

                                                                            附注七、24

                                                                           詳見審計報告

 廣東香山衡器集團股份有限公司        37,000,000.00      2022年6月27日        2027年6月27日

                                                                            附注七、28

合計                    151,462,400.00

拆出

                                                                           詳見審計報告

 廣東香山衡器集團股份有限公司       259,000,000.00      2021年12月23日       2023年12月22日

                                                                            附注七、6

 寧波均源塑膠科技有限公司           8,900,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

 寧波均源塑膠科技有限公司           3,880,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

                                                                        此借款已于2021年6

 寧波均源塑膠科技有限公司           6,000,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

                                                                          月全額收回

 寧波均源塑膠科技有限公司           2,000,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

 寧波均源塑膠科技有限公司           2,000,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

 寧波均源塑膠科技有限公司           2,000,000.00       2020年1月1日        2021年12月31日

合計                    283,780,000.00

     （6）其他關聯交易

                                                                          單位：元

         關聯方                           關聯交易內容              2022年              2021年

寧波均勝科技有限公司                              其他收入                 883,406.44         560,543.88

寧波均勝科技有限公司                              其他支出                 807,681.03           5,309.73

均勝汽車安全系統 (上海) 有限公司                      其他支出                  45,033.02         132,753.78

寧波普瑞均勝汽車電子有限公司                          其他支出                   6,594.00         270,956.80

寧波均勝電子股份有限公司                            其他支出               1,246,050.86          50,000.00

寧波均勝電子股份有限公司                            利息支出               4,979,114.40       4,979,114.40

廣東香山衡器集團股份有限公司                          利息收入               7,083,333.33         154,444.44

廣東香山衡器集團股份有限公司                          利息支出                 608,888.89               -

寧波均源塑膠科技有限公司                            利息收入                       -            616,058.30

寧波均源塑膠科技有限公司                            其他支出               3,881,130.30         514,540.67

寧波市科技園區均勝物業管理有限公司                       其他支出               3,085,828.86       3,512,731.87

合計                                                        22,627,061.13      10,796,453.87

     （7）關聯方應收應付款項

     應收關聯方款項

                                                                          單位：元

 項目名稱           關聯方

                                         賬面余額            壞賬準備      賬面余額            壞賬準備

其他應收款   廣東香山衡器集團股份有限公司                 259,000,000.00        -   139,000,000.00        -

應收賬款    Preh Portugal, Lda                 928,154.15        -       155,945.52        -

應收賬款    寧波均普智能制造股份有限公司                            -          -       340,205.05        -

應收賬款    寧波均源塑膠科技有限公司                       762,088.92        -        93,284.16        -

應收賬款    寧波均勝科技有限公司                          84,823.13        -              -          -

應收賬款   寧波普瑞均勝汽車電子有限公司                      7,632.00                -         104,233.31              -

應收賬款   Preh GmbH                         143,946.66                -         171,639.92              -

應收賬款   寧波均勝新能源研究院有限公司                           -                  -      24,000,000.00              -

應收賬款   寧波均勝汽車安全系統有限公司                  2,589,948.91                -          34,437.84              -

應收賬款   JoyCharge GmbH                  1,187,227.68                -                -                -

       JOYNEXT GmbH (f.k.a.

應收賬款   Preh Car Connect GmbH)

應收賬款   Preh Romania S.R.L.                    742.29               -              -                  -

       合計                            264,834,208.39                -   163,899,745.80                -

應付關聯方款項

                                                                                     單位：元

 項目名稱            關聯方                                              2022年                   2021年

其他應付款    寧波均勝電子股份有限公司                                        322,490,727.42           353,293,386.83

其他應付款    寧波均勝科技有限公司                                            1,173,309.46             1,173,309.46

應付賬款     Preh Portugal, Lda                                    6,666,049.32             5,032,346.91

應付賬款     Preh Romania S.R.L.                                   4,409,148.63             1,542,920.07

應付賬款     寧波均普智能制造股份有限公司                                        1,359,399.87             1,848,175.78

應付賬款     均勝汽車安全系統 (上海) 有限公司                                       98,199.00               127,934.00

應付賬款     寧波均源塑膠科技有限公司                                          2,602,888.92               954,065.09

應付賬款     寧波均勝電子股份有限公司                                            783,906.48                     -

應付賬款     寧波均勝科技有限公司                                            7,372,969.97             9,872,076.26

應付賬款     寧波普瑞均勝汽車電子有限公司                                                -                  212,181.19

應付賬款     寧波市科技園區均勝物業管理有限公司                                     1,245,900.39               617,212.67

應付賬款     Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH                    990.21                 4,121.00

合同負債     寧波均勝科技有限公司                                                    -                   40,924.87

長期應付款    廣東香山衡器集團股份有限公司                                       37,000,000.00                     -

         合計                                                  385,203,489.67           374,718,654.13

                                                                              單位：萬元

          項目                         2022年12月31日                       2021年12月31日

資產總額                                             533,808.33                         424,631.81

負債總額                                             335,278.03                         258,255.10

應收款項總額                                           133,299.75                         100,578.45

或有事項涉及的總額（包括擔保、訴

訟與仲裁事項）

凈資產                                              198,530.30                         166,376.71

          項目                            2022年度                                        2021年度

營業收入                                             409,692.32                         390,733.84

營業利潤                                              31,986.80                           22,281.48

凈利潤                                               28,138.47                           19,570.17

經營活動產生的現金流量凈額                                     41,390.59                           35,997.63

  注1：以上財務數據已經畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具《審計

報告》

  （審計報告編號：畢馬威華振審字第2307275號）

   注2：應收款項總額=應收票據余額+應收賬款余額+其他應收款項余額

   （五）審計和評估

   本次交易上市公司聘請符合《證券法》規定且從事過證券服務業務的審計機

構畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）對均勝群英進行審計，并出具了《

審計報告》（審計報告編號：畢馬威華振審字第2307275號），具體內容詳見同日

披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的《寧 波 均勝 群英 汽 車系 統股

份有限公司2021年度及2022年度審計報告》。

   本次交易上市公司聘請符合《證券法》規定且從事過證券服務業務的評估機

構北京中企華資產評估有限責任公司對本次交易標的資產所涉及的均勝群英股東

全部權益在評估基準日2022年6月30日的市場價值進行了評估。根據評估機構出具

的《資產評估報告》（中企華評報字（2023）第6277號），評估機構采用市場法和

收益法兩種估值方法對均勝群英股東全部權益價值進行了評估，評估結論采用收

益法評估結果。

   均勝群英評估基準日總資產（合并口徑）賬面價值為465,343.05萬元；總負債

（合并口徑）賬面價值為290,269.91萬元；歸母凈資產（合并口徑）賬面價值為

   收益法評估后的股東全部權益價值為425,989.00萬元，市場法評估后的股東全

部權益價值為487,192.00萬元，兩者相差-61,203.00萬元，差異率為-12.56%。

   本次評估結論采用收益法評估結果，具體原因如下：

   收益法評估主要是從企業未來經營活動所產生的凈現金流角度反映企業價值，

是從企業的未來獲利能力角度考慮，并受企業未來現金流、經營狀況、資產質量

及風險應對能力等因素的影響。評估對象作為一家汽車零配件生產型企業，憑借

其優秀的管理、研發、銷售等經營能力使公司長期獲得客戶的信賴，使其在市場

的份額不斷增加。

   收益法中預測的主要參數與基于評估假設推斷出的情形一致，評估程序實施

充分，對未來收益的預測有比較充分、合理的依據，對細分行業、細分市場的歷

史、現狀及未來進行了嚴謹分析，預測符合市場規律。因此收益法評估結果能夠

很好地反映企業的預期盈利能力，體現出企業的股東權益價值。而市場法則需要

在選擇可比上市公司的基礎上，對比分析被評估單位與可比上市公司的財務數據，

并進行必要的調整，與收益法所采用的被評估單位自身信息相比，市場法采用的

上市公司比較法，受市場公開信息限制，對價值比率的調整和修正難以涵蓋所有

影響交易價格的因素。鑒于本次評估的目的，考慮到在理性投資者眼中的股權價

值是基于未來給投資者的預期現金流回報來估算的，投資者更看重的是被評估單

位未來的經營狀況和獲利能力，故選用收益法評估結果更為合理。

   具 體 評 估 方 法 及 推 算 過 程 詳 見 同 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網 （

http://www.cninfo.com.cn）上的《廣東香山衡器集團股份有限公司擬購買寧波均勝

群英汽車系統股份有限公司股權項目資產評估報告》。

   （六）其他

   均勝群英《公司章程》或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利

的條款；均勝群英不是失信被執行人；本次交易不涉及債權債務轉移，不會導致

上市公司合并報表范圍發生變更。

   四、關聯交易的定價政策及定價依據

     本次 交易 價格 以北京中企華資產評估有限責任公司采取 收益 法對 均 勝群英

截至2022年6 月30日股權 全部權益 價值評估結 果為依據 ，經各方協 商一致后確

定。

   根據公司聘請的評估機構出具的評估結果（評估基準日為2022年6月30日），

標的公司全部股東權益價值在評估基準日的評估值為425,989.00萬元，經各方友好

協商一致后，確定均勝群英100%股權交易價格為425,000.00萬元，因此本次標的公

司12%股權轉讓的價格為51,000.00萬元。

     本 次 交 易 為購 買 控股 子 公司 少 數 股權 ， 交易 對 價以 資 產評 估 機 構的 評 估

結 果 為 定價 依 據， 經 各方 協 商一 致 后確 定 ，不 存 在成 交 價格 和 評估 值差 異 較

大 的 情 況， 定 價公 允 合理 ， 雙方 根 據自 愿 、平 等 、互 惠 互利 原 則簽 署交 易 協

議，不存在損害公司及股東合法權益的情形。

   五、關聯交易協議主要內容

  （一）協議主要內容

  甲方：廣東香山衡器集團股份有限公司

  乙方：寧波均勝電子股份有限公司

經雙方協商一致，甲方以現金購買乙方所持的標的公司12%的股份，共計11,912.4

萬股。

的“中企華評報字（2023）第6277號”《評估報告》，確認本次標的公司100%股

權的整體評估值為425,989.00萬元。雙方同意以該評估結果為基礎，并最終協商確

定本次標的公司的估值為425,000萬元，其中標的資產對應的交易價格為51,000萬

元。

內，支付第一期股份轉讓款30,600萬元。

  甲方支付股份轉讓款以下列先決條件全部滿足為前提，但雙方另行協商一致

可以豁免的除外：

任何禁止或限制；

和完整；

須征得其同意的，標的公司應于完成日前取得相關債權人關于本次股份轉讓的同

意函；

市場和商業環境等方面未發生重大不利變化；

提供相關先決條件已滿足的證明材料。

免外，各方有權解除本協議、終止本次交易。

約定的先決條件滿足之日起10個工作日內，乙方應配合甲方辦理標的股份交割涉

及的所有登記手續，將標的股份過戶登記至甲方名下。乙方有義務促使標的公司

提供必要的配合。

按其所持股份比例享有。

產出售等任何可能導致標的公司賬面所有者權益減少或企業整體價值貶損的議案。

大不利變化，維持各重要合同持續有效并積極履行，保證現有資產及權益不發生

非正常減值或受損。

有，所產生的虧損由乙方按過戶前占標的公司的股份比例測算以現金方式補足。

不因本協議項下之交易產生員工分流安排問題（員工正常辭職的除外）。

業務發展目標、經營策略、管理團隊的穩定性和持續性。

及其關聯方持有的標的公司股份擁有優先收購權。

情況，在未來雙方協商一致的情況下，擇機啟動對標的公司剩余股份的收購安排。

屆時由相關各方根據法律法規及監管政策等情況積極協商確定具體推進方案。

生效。

保證）或適用法律的規定，致使本協議的履行和完成成為不可能，在此情形下，

另一方有權單方以書面通知方式終止本協議。

定終止，雙方均無需向對方承擔任何違約責任。在此情形下，雙方應本著恢復原

狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動或應對方的要求（該要求不得被

不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協助任何一方恢復至簽署日的狀

態。

的義務外，違約方還應當就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補償。

以自己的名義起訴、應訴并獨立承擔民事責任。

中國法律或任何法院或政府機構發出的任何判決或命令或其章程；不會違反其為

締約一方或對其任何資產有約束力的任何合約、其它承諾或文件。

的標的股份，且該股份不附有任何質權、留置權或任何其它形式的擔保權益或第

三方權利，未涉及任何爭議及訴訟，亦不存在違法違規的風險。

查、審計、評估時提供的所有資料均真實、準確、完整，乙方并不因上述調查、

審計、評估結果而免除其有關虛假陳述、財務造假、重大法律瑕疵等違約、賠償

責任。

以自己的名義起訴、應訴并獨立承擔民事責任。

中國法律或任何法院或政府機構發出的任何判決或命令或其章程；不會違反其為

締約一方或對其任何資產有約束力的任何合約、其它承諾或文件。

證按本協議約定及時支付股份轉讓價款。

表，則應視為機密資料，并負有永久保密義務。未經其他方同意，任何一方不得

將本協議內容向公眾或第三方公告（法律規定或任何法定監管機關所要求做出的

聲明或披露的情況不受此限）。

預見、不能避免且不能克服情況（以下簡稱“特殊情形”）的發生而不能履行本

協議的條款和條件，受影響的一方應在發生之日起的10個工作日之內通知其他方，

該通知應說明特殊情形的發生并聲明該事件為特殊情形。同時，遭受特殊情形一

方應盡力采取措施，減少特殊情形造成的損失，努力保護其他方當事人的合法權

益。

或者延期履行、或者終止履行。特殊情形消除后，如本協議仍可以繼續履行的，

雙方仍有義務采取合理可行的措施履行本協議。受特殊情形影響的一方應盡快向

其他方發出特殊情形消除的通知，而其他方收到該通知后應予以確認。

情形的一方無須為前述因特殊情形導致的本協議終止承擔責任。由于特殊情形而

導致的本協議部分不能履行、或者延遲履行不應構成受特殊情形影響的一方的違

約，并且不應就部分不能履行或者延遲履行承擔任何違約責任。

各自承擔。

和開支。

方式解決。如在爭議發生之日起30日內不能通過協商解決該爭議，任何一方有權

向原告注冊所在地有管轄權的人民法院起訴。

效性和繼續履行。

響本協議其它條款的效力。

給另一方造成的任何及全部損失、索賠、損害和債務，違約一方應向另一方賠償

損失以及因此支出的合理費用（含律師費、訴訟費、執行費等）。

甲方違反約定不履行本協議的，則甲方應雙倍返還交易保證金。

逾期付款金額和逾期天數，每日按逾期付款金額的萬分之三向乙方支付逾期利息。

司取得工商變更登記為準），每延遲一日，應按本次交易股份轉讓款的萬分之三

向甲方支付違約金。

  （二）收購資金來源

  上市公司的收購資金為自有及自籌資金。

  六、涉及關聯交易的其他安排

  本次關聯交易是對公司控股子公司少數股權的收購，不會與關聯人產生同業

競爭，不會新增關聯交易。交易完成后，上市公司與控股股東及其關聯人在人員、

資產、財務、業務和機構上均保持獨立。

  （一）標的公司的人員安排

  本次交易完成后，標的公司仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，不

因本協議項下之交易產生員工分流安排問題（員工正常辭職的除外）。

  甲乙雙方將本著有利于標的公司長期發展的原則，共同促使標的公司保持業

務發展目標、經營策略、管理團隊的穩定性和持續性。

  （二）標的公司剩余股權的安排

  本次交易實施完成后，乙方應確保甲方對乙方持有的標的公司剩余股份以及

其關聯方持有的標的公司股份擁有優先購買權。

  本次交易實施完成后，甲方將根據標的公司的經營情況以及甲方業務發展情

況，在未來雙方協商一致的情況下，擇機啟動對標的公司剩余股份的收購安排。

屆時由相關各方根據法律法規及監管政策等情況積極協商確定具體推進方案。

  七、交易目的和對上市公司的影響

  （一）本次交易的背景和目的

  本次交易前，上市公司直接持有均勝群英51%的股權，標的公司為上市公司

合并報表范圍內的控股子公司。本次交易系上市公司收購控股子公司均勝群英的

少數股權，本次交易完成后，上市公司將進一步提高對均勝群英的控制權。

相關業務，形成了“汽車零部件+衡器”的雙主業經營格局；2022年度，上市公司

汽車零部件業務的營業收入占公司營業收入的比例已超過80%。均勝群英作為香

山股份汽車零部件業務的經營核心單元，主要從事新能源充配電系統和智能座艙

部件的設計、開發、制造和銷售；目前業務分布于全球多個國家，全球范圍內擁

有中國、德國、北美三大研發中心及12處生產基地，系戴姆勒奔馳、寶馬、大眾、

奧迪、比亞迪、吉利、蔚來、理想、通用、福特、日產等國內外知名整車制造商

的全球一級配套商。

  本次交易完成后，上市公司主營業務范圍不會發生變化，收購少數股權事項

將進一步提升對均勝群英的控制權，上市公司主營業務得到進一步鞏固和加強。

  （二）相關承諾情況

  本次交易完成后，上市公司控股股東、實際控制人不發生變更，上市公司亦

未新增關聯方，上市公司和均勝群英不會因本次交易新增日常性關聯交易。對于

無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，上市公司繼續嚴格按照相關法律、

法規的規定及公司的相關規定，進一步完善和細化關聯交易決策制度，加強公司

治理，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。

  為規范將來的關聯交易，上市公司控股股東及實際控制人、均勝電子已在公

司前次重大資產重組時分別出具了《關于減少和規范關聯交易的承諾》、《關于

規范關聯交易的承諾函》，具體詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于重大資產購

買相關承諾事項的公告》（公告編號：2021-002）。

  （三）對上市公司的影響

  本次交易對上市公司的總資產、總負債、營業收入、利潤總額等不會產生實

質性影響，但會顯著增加上市公司歸屬于母公司股東凈利潤和歸屬于母公司股東

凈資產，上市公司的持續盈利能力及經營效率將得到增強，可以增強上市公司核

心競爭力。

  （四）對交易對方的影響及其履約能力

  本次交易完成后，交易對方將更專注于其主要業務，交易對方作為全球知名

汽車零部件公司，具備較強的履約能力。

  （五）本次交易的風險

  標的公司可能面臨經濟壞境、宏觀政策、行業發展及市場變化等多方面不確

定性因素的影響，存在一定的經營、管理和運作風險。

  八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

互存在控制關系的其他關聯人）累計已發生的日常關聯交易的總金額為2,340.06

萬元。

  九、獨立董事事前認可和獨立意見

  （一）獨立董事對上述關聯交易進行了認真的事前審核后，發表事前認可意

見如下：

     本次交易事項，符合公司戰略規劃和經營發展需要，進一步增強對標的公司

的控制權，落實上市公司的發展戰略。同時，本次交易將增加歸屬于母公司股東

凈利潤、凈資產及每股收益，上市公司的持續盈利能力與抗風險能力將得到增強，

資本規模將進一步增大。本次關聯交易以資產評估機構的評估結果為定價依據，

經各方協商一致后確定，交易價格合理、公允，符合公司長遠發展戰略，不會對

公司生產經營情況產生不利影響。本次關聯交易事項符合《深圳證券交易所股票

上市規則》和《公司章程》及其他有關法律法規、規范性文件的規定，不存在損

害公司股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意本次現金收購均勝群英少

數股權事項，并同意將本次交易的相關事項提交公司第五屆董事會第17次會議審

議。

     （二）獨立董事對上述關聯交易發表獨立意見如下：

     經核查，公司本次現金收購均勝群英少數股權暨關聯交易事項符合公司戰略

規劃和經營發展需要，本次交易以資產評估機構的評估結果為定價依據，經各方

協商一致后確定，交易價格公允、合理，符合公司長遠發展利益和相關法律法規

的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

     本次選聘評估機構的程序符合相關規定，評估機構具有為公司提供評估服務

的經驗與能力，具備足夠的專業勝任能力和獨立性，評估假設和評估結論科學合

理。

     公司董事會在審議該議案時，表決程序合法、有效，且符合有關法律法規及

《公司章程》的規定。同意公司本次現金收購均勝群英少數股權暨關聯交易事項，

并將本次交易的相關事項提交公司股東大會審議。

     十、監事會意見

     經審查，監事會認為：公司現金收購均勝群英少數股權暨關聯交易事項符合

公司整體發展戰略，審議程序符合法律、法規及《公司章程》的規定。關聯交易

價格以資產評估機構的評估結果為定價依據，經各方協商一致后確定，定價公允

合理，不存在損害公司和中小股東利益的行為。同意本次現金收購均勝群英少數

股權暨關聯交易事項。

  十一、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：香山股份本次現金收購均勝群英少數股權暨關聯交

易事項已經公司第五屆董事會第 17 次會議及第五屆監事會第 16 次會議審議通過，

公司獨立董事進行了事前認可，并發表了明確的同意意見，該事項尚需提交股東

大會審議，符合有關法律法規和《公司章程》的規定；公司上述關聯交易按照公

開、公平、公正的原則，以資產評估機構的評估結果為定價依據，依據市場公允

價格協商確定，不會損害公司和非關聯股東的利益，不會對公司的獨立性產生影

響，公司亦不會因上述交易而對關聯方形成依賴。綜上，保薦機構對香山股份本

次現金收購均勝群英少數股權暨關聯交易事項無異議。

  十二、備查文件

  （一）第五屆董事會第17次會議決議；

  （二）第五屆監事會第16次會議決議；

  （三 ）獨立董事 關于公司第五屆董事會第17次會議相關事項的事前 認可意見；

  （四）獨立董事關于公司第五屆董事會第17次會議相關事項的獨立意見；

  （五）中國國際金融股份有限公司關于廣東香山衡器集團股份有限公司收購

控股子公司少數股東權益暨關聯交易的核查意見；

  （六）股份轉讓協議；

  （七）寧波 均勝群英 汽車系統 股份有限 公司2021年度及2022年度審計報告；

  （八）寧波均勝群英汽車系統股份有限公司股權項目資產評估報告；

  （九）上市公司關聯交易情況概述表。

  特此公告。

                  廣東香山衡器集團股份有限公司董事會

                     二〇二三年五月二十九日

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