埃斯頓: 關于第三期股權激勵計劃股票期權第三個行權期行權結果暨股份上市的公告

證券代碼：002747      證券簡稱：埃斯頓       公告編號：2023-045 號

(資料圖)

          南京埃斯頓自動化股份有限公司

          關于第三期股權激勵計劃股票期權

       第三個行權期行權結果暨股份上市的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

司目前總股本的 0.06%；

  一、股權激勵計劃已履行的審批程序

了《關于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（預案）>的議案》。

了《關于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》

    《關于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》

        《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股權激勵計劃

有關事項的議案》等相關議案。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師

等中介機構出具相應報告或法律意見。

《關于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）>及其摘要

的議案》

   《關于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核管

理辦法>的議案》等相關議案。

及職務等信息在公司內網進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本激勵

計劃激勵對象有關的任何異議。2019 年 12 月 20 日，公司監事會在巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）披露了《監事會關于第三期股權激勵計劃激勵對象

名單的公示情況說明及核查意見》

              。

了《關于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》

    《關于<南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃實施考核

管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期股權激勵

計劃有關事項的議案》等相關議案。

監事會第二十一次會議，審議通過《關于公司第三期股權激勵計劃所涉股票期權

與限制性股票授予相關事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，

監事會對本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

權與限制性股票授予登記完成的公告》，根據《南京埃斯頓自動化股份有限公司

第三期股權激勵計劃（草案）》

             （以下簡稱《第三期股權激勵計劃（草案）》）的相

關規定，公司已完成所涉股票期權與限制性股票的授予登記工作。在限制性股票

授予日確定后完成授予登記前，有 1 名激勵對象因個人原因放棄認購 2 萬股限制

性股票。本次計劃激勵所涉限制性股票激勵對象人數由 178 名變更為 177 名，授

予的限制性股票數量由 580.73 萬股變更為 578.73 萬股，限制性股票的授予價格

為 4.39 元/股。第三期股權激勵計劃授予登記的限制性股票上市日期為 2020 年 1

月 20 日。

《關于公司第三期股權激勵計劃第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件成就

的議案》。根據《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，第三期股權激勵計

劃股票期權/限制性股票第一個行權/解除限售期行權/解除限售條件已達成，同意

公司按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定辦理行權/解除限售相關事

宜。第三期股權激勵計劃限制性股票第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵

對象共計 153 人，可解除限售的限制性股票數量為 1,022,940 股。公司監事會對

此發表了相關核實意見。

會第九次會議，審議通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授

但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》，根據公

司《第三期股權激勵計劃（草案）》及相關規定，鑒于公司第三期股權激勵計劃

限制性股票的激勵對象中有陳宇、王乾等 12 名激勵對象因個人原因離職已不符

合激勵條件，陳宇等 18 名激勵對象因個人績效考核不達標，董事會同意按照《第

三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述 29 名限制性股票激勵對象已獲

授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合計 363,960 股進行回購注銷,占第

三期股權激勵計劃授予限制性股票總數的 6.2889%，占上述回購事項公司董事會

決議披露之日總股本 0.0433%，本次回購價格為 4.39 元/股；同時，鑒于公司第

三期股權激勵計劃股票期權的激勵對象中有陳宇、王乾等 16 名激勵對象因個人

原因離職已不符合激勵條件，陳宇等 3 名激勵對象因個人績效考核不達標，董事

會同意按照《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定，對上述 18 名股票期權

激勵對象已獲授但尚未行權的全部或部分股票期權合計 447,120 份進行注銷處理,

占第三期股權激勵計劃授予股票期權總數的 20.3913%，占上述回購事項公司董

事會決議披露之日總股本 0.0532%。獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事

會對此發表了相關意見。上述內容須提交公司股東大會審議。

了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性

股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》。

 《關于部分股票期權注銷完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及 447,120

告》

份股票期權已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續。

事會第十四次會議，審議并通過了《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權

價格的議案》，同意公司股票期權行權價格由 6.58 元/股調整為 6.535 元/股。同

時，董事會審議并通過了《關于第三期股權激勵計劃限制性股票第二個解除限售

期解除限售條件成就的議案》《關于第三期股權激勵計劃股票期權第二個行權期

行權條件成就的議案》，董事會認為公司第三期股權激勵計劃股票期權與限制性

股票的第二個行權期/解除限售期行權/解除限售條件已經成就，同意公司為滿足

條件的激勵對象辦理股票期權行權及限制性股票解除限售所需的相關事宜，公司

獨立董事發表了同意的獨立意見。

監事會第十六次會議，審議并通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部

分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》

《關于調整第三期股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價 格的議

案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制

性股票及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》。

前述 143,440 份股票期權已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注

銷手續。

告》，前述 161,760 股限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公

司完成注銷手續。

監事會第二十一次會議，審議并通過了《關于公司第三期股權激勵計劃回購注銷

部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票及注銷部分尚未行權的股票期 權的議

案》。同時，董事會審議并通過了《關于第三期股權激勵計劃股票期權第三個行

權期行權條件成就的議案》《關于第三期股權激勵計劃限制性股票第三個解除限

售期解除限售條件成就的議案》，董事會認為公司第三期股權激勵計劃股票期權

與限制性股票的第三個行權期/解除限售期行權/解除限售條件已經成就，同意公

   司為滿足條件的激勵對象辦理股票期權行權及限制性股票解除限售所需 的相關

   事宜。公司獨立董事對上述事項均發表了同意的獨立意見。

        已授予股票期權歷次變動情況一覽表：

             該次行       該次取消      該次激勵   該次變動后      該次變動后    該次變動

                                                                   變動原因簡

變動日期         權數量       行權數量      對象減少   期權數量       行權價格     后激勵對

                                                                    要說明

             （萬份）      （萬份）      人數     （萬份）       （元）      象人數

                                                                   第一批次行權

                                                                     行權

                                                                   完成注銷部分

                                                                     期權

                                                                   度權益分派

                                                                   第二批次行權

                                                                     行權

                                                                   度權益分派

                                                                   完成注銷部分

                                                                     期權

        二、本次行權與已披露的激勵計劃存在差異的說明

        公司于 2020 年 1 月 17 日披露《關于第三期股權激勵計劃所涉股票期權與限

   制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2020-002 號），向 79 名激勵對象授

   予 2,192,700 份股票期權，股票期權的行權價格為 6.58 元/份。

        公司于 2021 年 9 月 15 日召開 2021 年第三次臨時股東大會，審議通過了《公

   司 2021 年半年度利潤分配預案》，同意公司以股權登記日的總股本為基數，向全

   體股東每 10 股派發現金股利人民幣 0.45 元（含稅），共計派發 38,785,993.79 元

   （含稅），此次分配已于 2021 年 9 月 30 日實施完成。

        公司于 2022 年 5 月 19 日召開 2021 年年度股東大會，審議通過了《2021 年

   度利潤分配預案》，同意公司以 860,036,853 股為基數，每 10 股派發現金紅利 0.3

元（含稅），共計派發 25,801,105.59 元（含稅），此次分配已于 2022 年 6 月 23 日

實施完成。

   根據《第三期股權激勵計劃（草案）》的相關規定及公司 2019 年第六次臨時

股東大會的授權：公司召開第四屆董事會第十九次會議，據此審議通過《關于調

整第三期股權激勵計劃行權價格的議案》，公司董事會同意對股票期權行權價格

進行相應調整，股票期權行權價格由 6.58 元/股調整為 6.535 元/股。公司召開第

四屆董事會第二十一次會議，據此審議通過《關于調整第三期股權激勵計劃股票

期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，公司董事會同意對公司股票期權

行權價格做出相應調整，股票期權行權價格由 6.535 元/股調整為 6.505 元/股。

公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性 股票及

注銷部分尚未行權的股票期權的議案》。鑒于公司第三期股權激勵計劃第一個行

權期有 16 名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，董事會同意對其已獲

授但尚未行權的股票期權進行注銷。激勵對象人數由 79 人調整為 63 人。

于公司第三期股權激勵計劃回購注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制 性股票

及注銷部分尚未行權的股票期權的議案》。鑒于公司第三期股權激勵計劃第二個

行權期有 7 名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，董事會同意對其已獲

授但尚未行權的股票期權進行注銷。激勵對象人數由 63 人調整為 56 人。

   公司本次第三個行權期，因部分激勵對象離職已不符合激勵條件，部分激勵

對象存在個人業績考核未達標或者績效考核結果為 B 的情況，共涉及 67,200 份

股票期權；根據公司《第三期股權激勵計劃（草案）》及相關規定，公司董事會

將另行安排會議審議注銷其已獲授但尚未行權的股票期權，并提交股東大會審議。

   因上述事項，公司本次申請第三個行權期符合行權條件的股票期權的激勵對

象人數由 56 人調整為 52 名，股票期權行權價格由 6.58 元/股調整為 6.505 元/股。

   除此之外，本次行權的相關內容與公司 2019 年第六次臨時股東大會審議通

過的激勵計劃無差異。

   三、關于滿足激勵計劃第三個行權期行權條件的說明

        （一）等待期屆滿

        根據公司《第三期股權激勵計劃（草案）》，第三期股權激勵計劃的股票期權

     第三個行權期為自授予之日起 40 個月后的首個交易日起至授予之日起 52 個月

     內的最后一個交易日當日止。公司第三期股權激勵計劃股票期權的授予日為

     為 2023 年 4 月 26 日-2024 年 4 月 25 日。

        第三期股權激勵計劃股票期權授予日和第一個行權日之間滿足《上市公司股

     權激勵管理辦法》規定的 12 個月間隔的要求，且滿足《第三期股權激勵計劃（草

     案）》規定的第三個行權期等待期 40 個月間隔的要求。

        （二）滿足行權條件情況的說明

        公司董事會對第三期股權激勵計劃股票期權的第三個行權期規定的 行權條

     件進行了審查，均滿足行權條件。

      第三期股權激勵計劃股票期權的第三個行權期行

序號                                           是否滿足行權條件的說明

                     權條件

      （一）公司未發生如下任一情形：

      出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

      計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報

      告；

      公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

      （二）激勵對象未發生如下任一情形：

      選；

      定為不適當人選；                            激勵對象未發生相關任一情形，滿足行權

      監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措

      施；

      級管理人員情形的；

      第三期股權激勵計劃股票期權的第三個行權期行

序號                                            是否滿足行權條件的說明

                  權條件

      （三）公司層面行權業績條件：第三期股權激勵計 定比公司 2018 年營業收入 1,461,024,578.26

      劃股票期權的第三個行權期行權業績條件需滿 元，公司 2022 年營業收入 3,880,778,517.66

      足：以 2018 年營業收入為基數，2022 年營業收入 元，營業收入增長率為 165.62%，不低于

      增長率不低于 100%。                        100%的考核要求，滿足行權條件。

                                          （1）共計 52 名激勵對象績效考核達到考

                                          核要求，滿足《第三期股權激勵計劃（草

                                          案）》股票期權行權條件；

                                          （2）因部分激勵對象離職已不符合激勵條

      （四）個人層面績效考核：根據《第三期股權激勵 件，部分激勵對象存在個人業績考核未達

      計劃考核管理辦法》中規定的激勵對象考核要求。 標或者績效考核結果為 B 的情況，共涉及

                                          計劃（草案）》及相關規定，公司董事會將

                                          安排會議審議注銷其已獲授但尚未行權的

                                          股票期權，并提交股東大會審議。

       綜上所述，董事會認為《第三期股權激勵計劃（草案）》設定的第三期股權

     激勵計劃股票期權第三個行權期行權條件已經成就，公司將依照《上市公司股權

     激勵管理辦法》等規則及《第三期股權激勵計劃（草案）》的要求辦理相關股票

     期權行權。

       四、激勵計劃第三個行權期行權的基本情況

       （一）行權股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股

       （二）股票期權第三個行權期行權的激勵對象共計 52 人，行權的股票期權

     為 546,880 份，占公司目前總股本的 0.06%；具體數據如下：

                     本次行權前持     本次行權      剩余未行權的   本次行權占股票期

           項目        有的股票期權      數量       股票期權數量   權激勵計劃已授予

                     數量（萬份）     （萬份）       （萬份）    權益總量的百分比

     中層管理人員、核心

      技術（業務）骨干        61.4080   54.6880      0         40%

        （52 人）

     說明：

銷；前述兩種情形合計注銷股份期權 67,200 份。

成注銷為依據測算。

   （三）行權價格：6.505元/股。

   （四）本次行權日為交易日，且不屬于下列期間：

告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

   五、本次行權股票的上市流通安排及股本結果變動情況

   （一）本次行權股票的上市流通日：2023年6月1日。

   （二）本次行權股票的上市流通數量：546,880份。

   （三）本次行權股票均為無限售條件流通股，未有董事、高級管理人員參與

本次行權。

   （四）本次股本結構變動情況如下：

                                                             單位：股

                     本次變動前                  本次變動        本次變動后

     股份性質

                    數量         比例(%)   增加      減少      數量        比例(%)

一、有限售條件股份         84,877,195   9.77%    -      -    84,877,195   9.76%

二、無限售條件流通股份 784,238,298 90.23% 546,880         -    784,785,178 90.24%

三、股份總數           869,115,493 100.00% 546,880   -    869,662,373 100.00%

注:實際股本結構以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股本結構表為準。

   （五）本次行權對公司股權結構不產生重大影響，本次股權激勵期權行權完

成后，公司股權分布仍具備上市條件。本次股票期權的行權不會導致公司控股股

東及實際控制人發生變化。

   六、繳款及驗資情況

   中匯會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 24 日出具了《驗資報

告》

 （中匯會驗[2023]7062 號）

                  ，審驗結果如下：

  公 司 原 注 冊 資 本 為 人 民 幣 86,911.5493 萬 元 ， 實 收 資 本 ( 股 本 ) 為

議通過的《關于第三期股權激勵計劃股票期權第三個行權期行權條件成 就的議

案》，公司第三期股權激勵計劃股票期權第三個行權期行權條件已達到，同意 52

名激勵對象的 546,880.00 份股票期權予以行權，行權價格為 6.505 元/份，公司

采用向激勵對象定向發行股票的方式進行行權。截止 2023 年 5 月 18 日，對 52

名激勵對象予以行權，公司已收到股票期權激勵對象繳納的行權款共計 人民幣

陸仟捌佰捌拾元整）。全部以貨幣資金出資。

  七、行權專戶資金的管理和使用計劃

  公司第三期股權激勵計劃授予的股票期權第三個行權期行權所募集 資金存

儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。

  八、本次行權后新增股份對最近一期財務報告的影響

  本次股票期權行權后，按最新股本869,662,373股攤薄計算，2022年度公司每

股收益為0.19元/股。對公司最近一期財務狀況和經營成果均不構成重大影響。

  九、律師關于本次行權的法律意見

  公司本次行權事宜已履行了現階段必要的批準和授權程序，本次行權條件已

成就，符合《公司法》

         《證券法》

             《管理辦法》

                  《公司章程》及《激勵計劃（草案）

                                 》

的相關規定。

  十、備查文件

   《南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股權激勵計劃（草案）

                              》；

   《南京埃斯頓自動化股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議》

                               ；

   《南京埃斯頓自動化股份有限公司第四屆監事會第二十一次會議》

                               ；

   《南京埃斯頓自動化股份有限公司獨立董事關于公司第四屆董事會第二

十六次會議相關議案的獨立意見》；

   《北京市中倫律師事務所關于南京埃斯頓自動化股份有限公司第三期股

權激勵計劃回購注銷部分限制性股票和股票期權、限制性股票第三個解除限售

期解除限售及股票期權第三個行權期行權事項的的法律意見書》；

特此公告。

             南京埃斯頓自動化股份有限公司

                    董   事   會

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