上海萊士: 關于回購公司股份方案的公告

證券代碼：002252     證券簡稱：上海萊士    公告編號：2023-043

          上海萊士血液制品股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，

(資料圖片)

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內容提示：

  上海萊士血液制品股份有限公司（“公司”、

                     “上海萊士”）計劃使用自有資金

以集中競價交易方式從二級市場回購公司股份（“本次回購”），本次回購主要內

容如下：

  （1）回購資金總額：本次回購股份的資金總額為不低于人民幣 5 億元（含）

且不超過人民幣 10 億元（含）；

  （2）回購價格區間：本次回購股份的價格為不超過人民幣 8.00 元/股（含）

                                       ，

價格上限未超過董事會本次回購股份決議前 30 個交易日公司股票交易均價的

況和經營狀況確定；

  （3）回購數量及占公司總股本比例：按照回購金額下限、回購價格上限測

算，本次預計可回購股份數量約為 6,250 萬股，按照回購金額上限、回購價格上

限測算，本次預計可回購股份數量約為 1.25 億股；分別占公司總股本比例的

為準；

  （4）回購股份的實施期限：自股東大會審議通過本回購股份方案之日起 12

個月內；

  （5）本次回購股份用途：用于依法注銷減少注冊資本或實施股權激勵/員工

持股計劃。其中用于實施股權激勵/員工持股計劃的股份占本次回購股份總數的

  公司董事、監事、高級管理人員在回購期間及未來六個月暫無明確的增減持

計劃。

  除 RAAS China Limited（萊士中國有限公司，“萊士中國”）及其一致行動人

深圳萊士凱吉投資咨詢有限公司（“深圳萊士”）被清盤或破產清算以外，公司未

收到其他持股 5%以上的股東在回購期間及未來六個月的減持計劃。

  后續如前述主體提出增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義

務。

  （1）本次回購尚需經公司股東大會以特別決議方式審議通過，如果回購方

案未能獲得審議通過，以及回購期內股價持續超出回購方案披露的價格上限，將

導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險。

  （2）本次回購存在因對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生

或公司董事會決定終止本回購方案等將導致本計劃受到影響的事項發生的風險。

  （3）存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等

決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部轉

讓的風險。

  （4）如遇監管部門頒布新的回購相關規范性文件，導致本次回購實施過程

中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

  若出現上述情形，公司將根據回購事項的進展情況，及時履行信息披露義務。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  根據《公司法》、

         《證券法》、

              《上市公司股份回購規則》、

                          《深圳證券交易所上

市公司自律監管指引第 9 號——回購股份》等相關法律法規、規范性文件以及《公

司章程》的規定，公司于 2023 年 6 月 2 日召開了第五屆董事會第二十四次（臨

時）會議，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，該議案尚需提交公司

股東大會審議，現將有關事項公告如下：

     一、回購方案的主要內容

  （一）回購股份的目的及用途

  近年來，公司主營業務發展勢頭良好，經營活動現金流量充沛。2022年公司

實現營業收入65.67億元；實現歸屬于母公司股東的凈利潤18.80億元；經營活動產

生的現金流量凈額為17.26億元。基于對公司未來發展前景的信心和基本面價值的

判斷，為有效維護公司價值和廣大投資者利益，引導投資者理性價值投資，增強

投資者信心，促進公司長期、穩定發展；同時為進一步健全公司長效激勵機制，

有效將公司、股東和員工利益緊密結合在一起，促進公司的長遠發展，在綜合考

慮公司的經營情況、財務狀況及公司股票的二級市場表現后，公司計劃使用自有

資金以集中競價交易方式從二級市場回購公司股份，用于依法注銷減少注冊資本

或實施股權激勵/員工持股計劃。其中用于實施股權激勵/員工持股計劃的股份占本

次回購股份總數的30%，用于依法注銷減少注冊資本的股份占本次回購股份總數

的70%。

  （二）回購股份符合相關條件

  本次公司回購股份事項符合《上市公司股份回購規則》第七條與《深圳證券交易

所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》第十條規定的相關條件：

  （三）回購股份的方式、價格區間

  本次回購股份方式為集中競價交易方式。

  本次回購股份的價格為不超過人民幣8.00元/股（含），價格上限未超過董事會

本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由公司

在回購實施期間結合公司二級市場股票價格、財務狀況和經營狀況確定。

  若公司在回購期內實施資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、

縮股、配股等除權除息事項，自股價除權除息之日起，根據中國證監會及深圳證券

交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。

  （四）回購股份的種類、數量、占公司總股本的比例

  本次回購股份種類為公司已發行的人民幣普通股（A股）。

  本次回購股份的資金總額為不低于人民幣5億元（含）且不超過人民幣10億元

（含）；按本次回購股份不超過人民幣8.00元/股（含）條件計算，按照回購金額下

限、回購價格上限測算，本次預計可回購股份數量約為6,250萬股，按照回購金額上

限、回購價格上限測算，本次預計可回購股份數量約為1.25億股；分別占公司總股

本比例的0.93%和1.85%。具體回購股份數量以回購方案實施完畢時實際回購的股份

數量為準。

  若公司在回購期內實施送紅股、資本公積轉增股本、配股等事項，自股價除權

除息之日起，相應調整回購股份數量。

  （五）回購股份的資金來源

  本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

  （六）回購股份的實施期限

個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

  （1）在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，

即回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）回購資金總額達到回購股份金額下限（含）后，董事會可以決定提前

結束本次股份回購方案。如公司董事會決定提前終止本回購方案，則回購期限自

董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

  公司董事會將根據股東大會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回

購決策并予以實施。

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公

告日期的，自原預約公告日前十個交易日起；

  （2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者

在決策過程中，至依法披露之日內；

  （4）中國證監會規定的其他情形。

  如未來相關法律、行政法規、部門規章或規范文件對公司不得回購股份期間的

規定發生變化，則參照最新規定執行。

定的停牌事項，公司股票連續停牌10個交易日以上的，回購期限可予以順延，順延

后不得超出中國證監會及深圳證券交易所規定的最長期限，若出現順延情形，公司

將及時披露。

  （六）決議有效期

  自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起12個月。

  （七）預計回購后公司股本結構變動情況

可回購股份數量為6,250萬股，占公司總股本的0.93%。按照用于依法注銷減少注冊

資本的股份占本次回購股份總數的70%計算，回購股份數量為4,375萬股；按照用

于股權激勵或員工持股計劃的股份占本次回購股份總數的30%計算，回購股份數量

為1,875萬股，則依此測算，預計公司股本結構變動情況如下：

                       回購前

                                               回購后（預計）

                （2023年5月26日）

             數量（股）                比例       數量（股）            比例

一、有限售條件股份     2,649,900          0.04%      21,399,900     0.32%

二、無限售條件股份    6,738,138,007       99.96%    6,675,638,007   99.68%

  三、股份總數     6,740,787,907       100.00%   6,697,037,907   100.00%

  注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購結束時

實際回購的股份數量為準。

可回購股份數量為12,500萬股，占公司總股本的1.85%。按照用于依法注銷減少注冊

資本的股份占本次回購股份總數的70%計算，回購股份數量為8,750萬股；按照用

于股權激勵或員工持股計劃的股份占本次回購股份總數的30%計算，回購股份數量

為3,750萬股，則依此測算，預計公司股本結構變動情況如下：

                       回購前

                                                回購后（預計）

                 （2023年5月26日）

              數量（股）                比例       數量（股）            比例

 一、有限售條件股份     2,649,900          0.04%      40,149,900     0.60%

 二、無限售條件股份    6,738,138,007       99.96%    6,613,138,007   99.40%

  三、股份總數      6,740,787,907       100.00%   6,653,287,907   100.00%

  注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購結束時

實際回購的股份數量為準。

  （八）管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債

務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析及全體董事關于本次

回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

  根據公司2022年度報告，截至2022年12月31日，公司總資產為304.58億元，歸

屬于上市公司股東的所有者權益為288.19億元，公司資產負債率為5.4%；2022年度

公司實現營業收入65.67億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤18.80億元。假設本次回

購資金上限10億元全部使用完畢，按2022年12月31日的財務數據測算，回購資金占

公司總資產的比例為3.28%，占歸屬于上市公司股東的所有者權益的比例為3.47%，

占比相對較低；公司本次回購股份將在股東大會通過本回購股份方案后的12個月內

擇機實施。因此，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公

司仍具備債務履行能力和持續經營能力，債權人的利益也不會受到重大影響。

  本次回購體現公司對未來發展的堅定信心，有利于維護廣大投資者利益，增強

投資者信心，促進公司長期、穩定發展；同時進一步完善了長期激勵機制，為公司

未來發展創造良好條件。

  本次股份回購的實施，不會直接導致公司控制狀態發生變化，不會改變公司的

上市公司地位，公司股權分布情況仍然符合上市條件。

責，維護公司利益和股東的合法權益，確保回購股份事項不會損害公司的債務履行

能力和持續經營能力。

  （九）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致

行動人在董事會做出回購股份決議前六個月內是否存在買賣公司股份的行為，

是否存在單獨或與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購

期間是否存在增減持計劃的說明

  目前，公司為無控股股東、無實際控制人狀態。公司董事、監事、高級管理人

員在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股票的行為，也不存在

單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

  公司董事、監事、高級管理人員在公司回購期間及未來六個月內，暫無明確的

增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披

露義務。

  （十） 持股5%以上股東未來六個月的減持計劃

  公司于2022年7月22日披露了《關于持股5%以上股東清盤及其一致行動人破產

清算的提示性公告》，萊士中國及其一致行動人深圳萊士被清盤或破產清算，萊士

中國清盤及其一致行動人破產清算可能導致其持有的公司股份被司法處置。

  近日，公司獲悉深圳萊士凱吉投資咨詢有限公司16,075,582股股權將于2023年6

月19日至2023年6月20日在相關拍賣網進行拍賣。

  除萊士中國及其一致行動人被清盤或破產清算以外，公司未收到其他持股5%以

上的股東人在回購期間及未來六個月的減持計劃。后續如前述主體提出增減持計劃，

公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

  （十一）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人

利益的相關安排

  本次回購的股份一部分將用于公司股權激勵或員工持股計劃，公司將在披露回

購結果暨股份變動公告后按照法律、法規及公司章程的規定完成轉讓手續。若未能

在相關法律法規規定的期限內轉讓完畢，未轉讓部分股份將依法予以注銷。本次回

購的股份另一部分將用于依法注銷。若發生依法注銷的情形，公司將嚴格依照《公

司法》等法律法規的有關規定，履行相關決策程序并通知所有債權人，并及時履行

披露義務，充分保障債權人的合法權益。

  （十二）辦理本次回購股份事宜的相關授權

  為順利實施公司本次回購股份方案，擬提請公司股東大會授權董事會及董事會

授權人士全權辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：

份的具體實施方案；

購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；

大會表決的事項外，依據監管部門意見、政策變化或市場條件變化，對本次回購有

關的事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次回購的全部或部分

工作；

  本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

   二、回購方案的審議及實施程序

   根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股份回購規則》、《深圳證券交

易所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等相關法律法規、規范性文件以

及《公司章程》的規定，公司于2023年6月2日召開了第五屆董事會第二十四次（臨

時）會議，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，獨立董事對本次回購

事項發表了同意的獨立意見。該議案尚需提交公司股東大會審議，公司將根據實

際情況，及時履行股東大會程序。

   三、獨立董事意見

   獨立董事對關于回購公司股份方案發表如下獨立意見：

所上市公司自律監管指引第9號——回購股份》等法律法規、部門規章、規范性文

件及《公司章程》的有關規定，審議該事項的董事會會議召集召開與表決程序合

法合規。

計劃，有利于維護公司價值和廣大投資者利益，引導投資者理性價值投資，增強

投資者信心，促進公司長期、穩定發展；同時有利于進一步健全公司長效激勵機

制，有效將公司、股東和員工利益緊密結合在一起，促進公司的長遠發展。

本次回購股份具有可行性，不會對公司經營、財務、債務履行能力和未來發展等

產生重大不利影響。

地位，也不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

別是中小股東利益的情形。

  綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份的方案及決策程序合法、合規，

回購方案具有合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益，同意公司本次回購

股份事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

  四、風險提示

未能獲得審議通過，以及回購期內股價持續超出回購方案披露的價格上限，將導

致回購方案無法實施或只能部分實施的風險。

司董事會決定終止本回購方案等將導致本計劃受到影響的事項發生的風險。

機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部轉讓的

風險。

要根據監管新規調整回購相應條款的風險；

 若出現上述情形，公司將根據回購事項的進展情況，及時履行信息披露義務。

敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  五、備查文件

   特此公告。

                        上海萊士血液制品股份有限公司

                             董事會

                         二〇二三年六月三日

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