【世界新要聞】浙富控股: 關于業績承諾補償股份回購注銷完成的公告

證券代碼：002266         證券簡稱：浙富控股             公告編號：2023-056

              浙富控股集團股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、

【資料圖】

誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

業有限公司（以下簡稱“桐廬源桐”）、葉標、浙江申聯投資管理有限公司（以下簡稱“申

聯投資”）

    、胡金蓮，回購注銷股份總數量為 125,604,297 股，其中有限售條件的股份數

量為 125,604,297 股，無限售條件的股份數量為 0 股，占本次回購注銷前浙富控股集團

股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）總股本 5,369,795,962 股的 2.34%。

續。本次回購注銷完成后，公司總股本由 5,369,795,962 股變更為 5,244,191,665 股。

  一、本次重大資產重組基本情況

  根據公司 2019 年 3 月 25 日第四屆董事會第十四次會議、2019 年 9 月 8 日第四屆

董事會第十七次會議、2019 年 9 月 19 日第四屆董事會第十九次會議和 2019 年 10 月 8

日公司 2019 年第一次臨時股東大會決議，并經中國證券監督管理委員會《關于核準浙

富控股集團股份有限公司向桐廬源桐實業有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監

許可〔2020〕157 號）核準，公司獲準以發行股份的方式向桐廬源桐、葉標、申聯投資、

胡金蓮、上海灃石恒達私募基金合伙企業（有限合伙）（曾用名：平潭灃石恒達投資管

理合伙企業（有限合伙））、上海灃能新投資管理合伙企業（有限合伙）（曾用名：寧波

灃能投資管理合伙企業(有限合伙)）等 6 名交易對方購買其持有的浙江申聯環保集團有

限公司 100%股權，以支付現金的方式向胡顯春購買其持有的杭州富陽申能固廢環保再

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生有限公司 40%股權。申聯環保集團及申能環保已于 2020 年 6 月 2 日辦妥工商變更登

記手續。

   二、本次業績承諾補償股份回購注銷簡述

   （一）業績承諾情況

  根據上市公司與申聯環保集團之股東桐廬源桐、葉標、申聯投資、胡金蓮簽署的《申

聯環保集團業績承諾與補償協議》，桐廬源桐、葉標、申聯投資、胡金蓮承諾，申聯環

保集團在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度凈利潤（指經具有證券業務資

格的會計師事務所審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤

數，下同）分別不低于人民幣 73,300 萬元、117,800 萬元、147,700 萬元、169,600 萬元。

  根據上市公司與胡顯春、申聯投資、葉標、胡金蓮簽署的《申能環保業績承諾與補

償協議》，胡顯春承諾，申能環保在 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度凈利

潤（指經具有證券業務資格的會計師事務所審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬

于母公司股東的凈利潤數，下同）分別不低于人民幣 40,000 萬元、43,000 萬元、45,000

萬元、43,400 萬元。

   （二）盈利預測補償安排

  在業績承諾期間內的任一會計年度末，申聯環保集團截至當期期末的累計實際凈利

潤低于截至當期期末累計承諾凈利潤，桐廬源桐、葉標、申聯投資、胡金蓮（本節中統

稱“補償義務人”）同意優先以其在本次交易中獲得的上市公司發行的股份進行補償；

不足部分，由補償義務人以現金補償。

  當期業績承諾補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實際凈

利潤）÷業績承諾期承諾凈利潤數總和×申聯環保集團 100%股權交易作價-累計已補償

金額。

  當期業績承諾補償股份數量=當期業績承諾補償金額/本次交易中上市公司股票發

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行價格。

  如補償義務人持有的上市公司股份數量不足以補償的，差額部分由補償義務人以現

金補償，計算公式為：

  當期業績承諾補償現金金額=當期業績承諾補償金額－當期業績承諾實際補償股

份數量×本次交易中上市公司股票發行價格。

  補償義務人同意，若上市公司在補償前實施送股、資本公積轉增股本、現金分紅派

息等事項，與補償義務人應補償股份相對應的新增股份或利益，隨補償義務人應補償的

股份一并補償給上市公司。

  此外，根據《申聯環保集團業績承諾與補償協議》約定，業績承諾期屆滿后，上市

公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對申聯環保集團 100%股權進行減值

測試，并在專項審核報告出具后 30 日內出具減值測試報告。

  如申聯環保集團 100%股權期末減值額>補償義務人于《申聯環保集團業績承諾與

補償協議》項下累計已確定的業績承諾補償金額，則除《申聯環保集團業績承諾與補償

協議》約定的業績承諾補償義務外，補償義務人應另行向上市公司進行減值測試補償。

補償義務人同意優先以其在本次交易中獲得的上市公司發行的股份進行補償；不足部

分，由補償義務人以現金補償。

  各方同意，若補償義務人根據本協議之約定須向上市公司進行補償的，上市公司應

在業績承諾期各年度專項審核報告或專項減值測試報告出具后 10 個工作日內向補償義

務人發出補償通知書，告知補償義務人應補償金額，補償義務人應在收到上市公司書面

通知之日起 30 個工作日內將其應補償的股份劃轉至上市公司指定的專門賬戶進行鎖定

或將補償現金支付至上市公司指定的銀行賬戶。

  若補償義務人根據本協議之約定向上市公司進行股份補償的，上市公司應在專業機

構出具專項審核報告及專項減值測試報告后 60 日內召開董事會及股東大會審議關于股

份回購并注銷的方案，上市公司屆時應在股東大會審議通過前述議案后，以總價人民幣

冊資本的相關程序。

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  若前述股份回購事宜因未獲上市公司股東大會審議通過而無法實施的，則補償義務

人承諾在上述情形發生后 2 個月內，將應補償的股份贈送給上市公司股東大會股權登記

日或上市公司董事會確定的股權登記日登記在冊的除補償義務人之外的其他股東，其他

股東按其持有的股份數量占股權登記日上市公司扣除補償義務人持有的股份數后的總

股本的比例享有獲贈股份。

  在業績承諾期間內的任一會計年度末，申能環保截至當期期末的累計實際凈利潤低

于截至當期期末累計承諾凈利潤，胡顯春同意以其在本次交易中獲得的現金進行補償。

  當期業績承諾補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實際凈

利潤）÷業績承諾期承諾凈利潤數總和×申能環保 40%股權交易作價-累計已補償金額。

  此外，根據《申能環保業績承諾與補償協議》約定，各方同意，業績承諾期屆滿后，

上市公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對申能環保 40%股權進行減值

測試，并在專項審核報告出具后 30 日內出具減值測試報告。

  如申能環保 40%股權期末減值額>胡顯春于本協議項下累計已確定的業績承諾補

償金額，則除本協議約定的業績承諾補償義務外，胡顯春應另行向上市公司進行減值測

試補償。胡顯春同意以其在本次交易中獲得的現金進行補償。

  減值測試申能環保 40%股權期末減值額為申能環保 40%股權的交易價格減去期末

減值測試資產的估值總額（扣除補償期間內減值測試申能環保 40%股權股東增資、減

資、接受贈與以及利潤分配的影響）。

  胡顯春需補償的金額計算公式如下：

  減值測試應補償的金額=申能環保 40%股權期末減值額-胡顯春于本協議項下累計

已確定的業績承諾補償金額。

  各方同意，若胡顯春根據本協議之約定須向上市公司進行補償的，上市公司應在業

績承諾期各年度專項審核報告或專項減值測試報告出具后 10 個工作日內向胡顯春發出

補償通知書，告知胡顯春應補償金額，胡顯春應在收到上市公司書面通知之日起 30 個

工作日內將其應補償的現金支付至上市公司指定的銀行賬戶。

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   為進一步明確葉標、申聯投資、胡金蓮的連帶責任的具體形式和補償的程序，上市

公司、胡顯春、葉標、申聯投資、胡金蓮簽署了《申能環保業績承諾與補償協議之補充

協議》，確定在胡顯春根據《申能環保補償協議》約定應向上市公司進行補償的情況下，

如胡顯春未能于收到上市公司書面通知之日起 30 個工作日內足額履行補償義務，上市

公司有權要求葉標、申聯投資、胡金蓮中任一方履行補償義務，葉標、申聯投資、胡金

蓮將在收到上市公司要求其補償的書面通知之日起 30 個工作日內向上市公司履行補償

義務。

   （三）業績承諾實現情況

   根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于浙江申聯環保集團有限公司

及杭州富陽申能固廢環保再生有限公司業績承諾完成情況的鑒證報告》

                              （天健審〔2023〕

凈利潤 1,214,640,638.40 元，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度經審計的扣

除非經常性損益后歸屬于母公司股東的累計凈利潤 4,895,690,387.98 元，累計差額

   申能環保 2022 年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤

性 損 益 后 歸 屬 于 母 公 司 股 東 的 累 計 凈 利 潤 1,761,027,589.17 元 ， 超 過 承 諾 數

   （四）未完成業績承諾的原因

   一方面，2022 年度受到宏觀經濟形勢波動等特定因素影響，上游工業企業開工率

不足，產廢量有所減少，對申聯環保集團及其子公司的收料工作造成一定不利影響，并

導致部分產線的產能爬坡進度有所滯后。另一方面，受全球政治經濟形勢變化等影響，

部分大宗商品金屬價格在 2022 年內出現大幅波動，導致申聯環保集團及其子公司資源

化業務的部分再生金屬產品的毛利率較去年同期有所下降。

   （五）補償方案

   根據上市公司與申聯環保集團之股東桐廬源桐、葉標、申聯投資、胡金蓮簽署的《申

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聯環保集團業績承諾與補償協議》，前述業績補償方因 2022 年度申聯環保集團業績未達

到業績承諾金額需補償股份數以及現金紅利返還情況如下：

   根據《申聯環保集團業績承諾與補償協議》約定，當期業績承諾補償金額=（截至

當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實際凈利潤）÷業績承諾期承諾凈利潤數

總和×申聯環保集團 100%股權交易作價-累計已補償金額。

   當期業績承諾補償股份數量=當期業績承諾補償金額/本次交易中上市公司股票發

行價格。

   申聯環保集團 2019-2022 年累計實現凈利潤 4,895,690,387.98 元，較累計承諾凈利

潤 5,084,000,000 元差額 188,309,612.02 元，因 2022 年度業績未達到業績承諾金額需補

償股份數為 125,604,297 股。

   根據《申聯環保集團業績承諾與補償協議》約定，補償義務人同意，若上市公司在

補償前實施送股、資本公積轉增股本、現金分紅派息等事項，與補償義務人應補償股份

相對應的新增股份或利益，隨補償義務人應補償的股份一并補償給上市公司。發行股份

購買申聯環保集團 100%股權的股份上市日為 2020 年 6 月 12 日，前述股份上市后公司

共實施 3 次現金分紅，未實施送股、資本公積轉增股本，具體情況如下：

第三次臨時股東大會審議通過，公司 2020 年半年度權益分派方案為：以公司現有總股

本 5,369,795,962 股為基數，向全體股東每 10 股派 0.10 元人民幣現金（含稅）。

   經 2021 年 4 月 27 日公司第五屆董事會第九次會議與 2021 年 5 月 20 日公司 2020

年度股東大會審議通過，公司 2020 年年度權益分派方案為：以截至利潤分配預案披露

日可參與分配的公司股本 5,367,822,662 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.4

元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本。

   經 2022 年 4 月 28 日公司第五屆董事會第十九次會議與 2022 年 5 月 23 日公司 2021

年度股東大會審議通過，公司 2021 年度權益分派方案為：以截至利潤分配預案披露日

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可參與分配的公司股本 5,344,875,699 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.80

元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本。

     綜上所述，業績承諾各方因 2022 年度業績未達到業績承諾金額應向公司補償的股

份數量和返還的現金紅利明細如下：

              原持有標的         原持有標的公司出資

   補償義務人                                                         應返還現金紅利

序號            公司出資額         額占補償義務人合計          應補償股份數（股）

     名稱                                                            （萬元）

               （萬元）          出資額的比例

      合計        64,800.00         100.00%       125,604,297.00      1,632.86

     注：上表中“比例”為四舍五入保留兩位小數后的結果，若出現合計數與各分項數值之和尾數

不符的情況，均為四舍五入原因造成；業績承諾各方的應補償股份數均向上取整。

     三、業績承諾補償股份回購注銷審議及完成情況

     公司分別于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 22 日召開了第六屆董事會第二次會議

和 2022 年度股東大會，審議通過了《關于重大資產重組標的公司 2022 年度業績完成情

況及補償方案的議案》及《關于提請股東大會授權公司董事會及其授權人士全權辦理股

份回購及工商變更等相關事項的議案》，具體內容詳見公司于 2023 年 4 月 29 日、5 月

會第二次會議決議公告》（公告編號：2023-036）《關于重大資產重組標的公司 2022 年

度業績完成情況及補償方案的公告》

               （公告編號：2023-040）和《2022 年度股東大會決

議公告》（公告編號：2023-053）。

     本次業績承諾補償股份由公司以總價人民 1 元回購注銷，補償股份數為

分公司辦理完成股份回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由 5,369,795,962

股變更為 5,244,191,665 股。

     四、本次回購注銷完成后公司股本結構

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                   本次變動前                本次變動數               本次變動后

    股份類型

              股數（股）           比例（%）      （股）           股數（股）            比例（%）

一、有限售條件的流通股   2,179,390,831   40.59%    -125,604,297    2,053,786,534    39.16%

高管鎖定股          347,404,458      6.47%             0      347,404,458      6.62%

首發后限售股        1,831,986,373    34.12%   -125,604,297    1,706,382,076    32.54%

二、無限售條件的流通股   3,190,405,131   59.41%              0     3,190,405,131    60.84%

三、股份總數        5,369,795,962   100.00%   -125,604,297    5,244,191,665   100.00%

    五、本次回購注銷對公司的影響

    公司本次回購注銷事項不會對公司財務狀況、經營成果和股權分布產生重大實質性

  影響。本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東發生變化，公司股權分布仍具備上

  市條件。

    特此公告。

                                        浙富控股集團股份有限公司董事會

                                                       二〇二三年六月三日

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