鄭州煤礦機械集團股份有限公司

【資料圖】

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co., Ltd.

證券代碼：601717                      證券簡稱：鄭煤機         公告編號：臨 2023-042

                      鄭州煤礦機械集團股份有限公司

      關于 2021 年限制性股票激勵計劃第二次解除限售期

                        限制性股票解鎖暨上市的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

    ?    本次解鎖股票數量：11,706,000 股

    ?    本次解鎖股票上市流通時間：2023 年 6 月 20 日

     鄭州煤礦機械集團股份有限公司于 2023 年 6 月 9 日召開第五屆董事會第二

十六次會議、第五屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于 2021 年限制性

股票激勵計劃第二次解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意按照公司 2021

年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的相關規定為符合條件的

     一、本次激勵計劃限制性股票批準及實施情況

     （一）本次激勵計劃的批準及授予情況

州煤礦機械集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》

  （以下簡稱“

       《激勵計劃》”）等相關議案，關聯董事對相關議案進行了回避

表決，獨立董事發表了獨立意見，公司監事會出具了核查意見，律師事務所出具

了法律意見書。

股東大會、2021 年第一次 H 股類別股東大會審議通過了《關于<鄭州煤礦機械集

團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關

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議案。

     根據經股東大會批準的《激勵計劃》，本次激勵計劃向 186 名符合條件的激

勵對象授予 4,230 萬股限制性股票，占《激勵計劃》公告日公司總股本的 2.442%，

本次授予為一次性授予，無預留權益。限制性股票的授予價格為 5.88 元/股，股

票來源為公司向激勵對象定向發行的人民幣 A 股普通股股票。

     本計劃授予的限制性股票自授予日起滿 12 個月后，在未來 36 個月內分 3

次解除限售。解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售

事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

     本次激勵計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下：

 解除限售期安排                                解除限售時間    解除限售比例

                       自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予

第一次解除限售期                                              40%

                       日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

                       自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予

第二次解除限售期                                              30%

                       日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

                       自授予日起 36 個月后的首個交易日起至授予

第三次解除限售期                                              30%

                       日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

會議審議通過了《關于向公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性

股票的議案》，同意以 2021 年 6 月 4 日為授予日，向 186 名激勵對象授予 4,230

萬股限制性股票。2021 年 6 月 11 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上

海分公司辦理完成了限制性股票的授予登記工作，實際授予登記情況如下：

限制性股票授予日：                  2021 年 6 月 4 日

限制性股票授予價格：                 5.88 元/股

限制性股票授予數量：                 42,300,000 股

授予激勵對象人數：                  186 人

授予股票來源：                    公司向激勵對象定向發行的人民幣 A 股普通股股票

     本次激勵計劃限制性股票實際授予登記數量、人數與擬授予數量、人數等不

存在差異。

     （二）本次激勵計劃限制性股票解鎖情況

會第十一次會議，審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第一次解除限

售期解除限售條件成就的議案》，公司本次激勵計劃授予的限制性股票第一次解

除限售期解除限售條件已經成就，同意公司按照本次激勵計劃的相關規定為符合

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條件的 184 名激勵對象辦理限制性股票第一次解除限售的相關事宜，解除限售數

量為 1,680.40 萬股，并已于 2022 年 6 月 24 日上市流通。

會第二十一次會議，審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃第二次解除

限售期解除限售條件成就的議案》，公司本次激勵計劃授予的限制性股票第二次

解除限售期解除限售條件已經成就，同意公司按照本次激勵計劃的相關規定為符

合條件的 170 名激勵對象辦理限制性股票第二次解除限售的相關事宜，解除限售

數量為 1,170.60 萬股。

     （三）本次激勵計劃限制性股票回購注銷情況

十一次會議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的議

案》

 、《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票的議案》。會議同意將本次激勵計劃限制性股票的回購價格由 5.88 元

/股調整為 5.2351 元/股；同意回購注銷部分離職、職務變動激勵對象所持有的部

分已獲授予但尚未解除限售的限制性股票合計 848,000 股，并已過戶至公司開立

的回購專用證券賬戶，于 2022 年 10 月 11 日完成回購注銷。

第二十一次會議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格

的議案》

   、《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分已授予但尚未解除限

售的限制性股票的議案》。會議同意將本次激勵計劃限制性股票的回購價格由

人年度考核結果未達到優秀等激勵對象所持有的部分已獲授予但尚未解除限售

的限制性股票合計 1,728,000 股。

     二、本次激勵計劃限制性股票解除限售條件

     根據《激勵計劃》的有關規定，公司認為本次激勵計劃第二次解除限售期限

制性股票解除限售條件已成就：

     （一）第二次解除限售期的限制性股票限售期已屆滿

     根據本次激勵計劃的相關規定，本計劃授予限制性股票的解除限售期及各期

解除限售時間安排如下表所示：

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解除限售期安排                                解除限售時間           解除限售比例

                       自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予

第一次解除限售期                                                    40%

                       日起 24 個月內的最后一個交易日當日止

                       自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予

第二次解除限售期                                                    30%

                       日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

                       自授予日起 36 個月后的首個交易日起至授

第三次解除限售期                                                    30%

                       予日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

      本次激勵計劃限制性股票的授予日為 2021 年 6 月 4 日，第二次解除限售期

為自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起 36 個月內的最后一個交易日

當日止，即 2023 年 6 月 5 日至 2024 年 6 月 3 日。本次激勵計劃第二次解除限售

期對應的限制性股票限售期已屆滿，可解除限售比例為 30%。

      （二）第二次解除限售期的限制性股票解除限售條件已成就

      根據本次激勵計劃的相關規定，解除限售期內，在下列條件同時滿足時，激

勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

序號                          解除限售條件                    成就情況說明

       公司未發生如下任一情形：

       （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出

       具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

       （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計

                                                  公司未發生前述情形，滿足

                                                  解除限售條件。

       （3）最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、

       公開承諾進行利潤分配的情形；

       （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

       （5）中國證監會認定的其他情形。

       激勵對象未發生如下任一情形：

       （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

       （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定

       為不適當人選；

       （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監                 激勵對象均未發生前述情

       會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；                     形，滿足解除限售條件。

       （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級

       管理人員情形的；

       （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

       （6）中國證監會認定的其他情形。

       公司業績考核要求：                                  公司 2022 年歸母凈利潤約為

       以 2020 年歸母凈利潤為基數，2022 年公司歸母凈利潤             凈利潤增長 104.84%，滿足該

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序號                          解除限售條件                               成就情況說明

       較 2020 年增長不低于 60%                                    項解除限售條件

       激勵對象個人績效考核要求：                                        截至本次申請解除限售前在

       當期可解除限售的限制性股票，以激勵對象上一年度                              冊的 181 名激勵對象中，162

       績效考核結果作為前提條件，原則上績效考核結果應                              名激勵對象 2022 年度個人績

       達到合格及以上。                                             效考核結果為優秀，可解除

                         優秀     合格     不合格                  限售系數為 1.0；8 名激勵對

          考核結果         （80≤考核 （60≤考核 （考核分                   象 2022 年度個人績效考核結

                       分數≤100） 分數＜80） 數＜60 分）               果為合格，可解除限售系數

          售系數

                                                            度個人績效考核結果為不合

       個人當年實際可解除限售額度=個人當年計劃解除限

                                                            格，第二次解除限售期的限

       售額度×個人當年可解除限售系數

                                                            制性股票不可解除限售；9 名

                                                            激勵對象因離職、崗位變動

                                                            等，第二次解除限售期的限

                                                            制性股票不可解除限售。

      綜上所述，本次激勵計劃設定的第二次解除限售期的限制性股票限售期已屆

滿，解除限售條件已成就。根據公司 2020 年年度股東大會、2021 年第一次 A 股

類別股東大會、2021 年第一次 H 股類別股東大會的授權，公司將按照本次激勵

計劃的相關規定為符合條件的 170 名激勵對象辦理限制性股票第二次解除限售

的相關事宜。

      （三）不符合解除限售條件的激勵對象說明

      截至本次解除限售前，部分激勵對象因離職、職務變動、個人年度考核結果

未達到優秀等原因不符合解除限售條件，其所持有的部分已獲授予但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售，需由公司回購注銷。

      三、本次可解除限售的限制性股票情況

      本次共有 170 名激勵對象符合解除限售條件，可解除限售的限制性股票數量

為 11,706,000 股，占目前公司總股本的 0.657%，具體如下：

                                            已獲授予限制         本次可解鎖限      本次解鎖數量

序號         姓名                職務             性股票數量          制性股票數量      占已獲授予限

                                             （萬股）           （萬股）       制性股票比例

一、董事、高級管理人員

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       董事、高級管理人員小計                                1,020.00    306.00    30.00%

二、其他激勵對象

           其他激勵對象小計                               2,927.00    864.60    29.54%

                  合計                              3,947.00   1,170.60   29.66%

      四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

      （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 20 日

      （二）本次解除限售的限制性股票上市流通數量：11,706,000 股

      （三）公司董事、高級管理人員本次解除限售限制性股票的鎖定和轉讓限制

      依據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、

                             《上市公司自律監管指

引第 8 號——股份變動管理》等相關規定，激勵對象為公司董事、高級管理人員

的，需遵守以下相關的股份交易規則：

      （1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股

份不得超過其所持有公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有

的公司股份。

      （2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在任期屆滿前離職的，應當

在其就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，遵守下列限制性規定：

市公司董事、監事和高級管理人員股份轉讓的其他規定。

      （3）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入

后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公

司董事會將收回其所得收益。

      （4）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、

規范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規

定發生了變化，則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修

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改后的《公司法》、

        《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的

規定。

     （四）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況

                                                                                單位：股

                 類別                         本次變動前              本次變動數量         本次變動后

一、有限售條件股份                                         24,648,000    -11,706,000     12,942,000

二、無限售條件股份                                   1,757,597,970       +11,706,000   1,769,303,970

                 總計                         1,782,245,970                0    1,782,245,970

    （注：截至本公告日，公司尚未完成回購注銷的 1,728,000 股限制性股票的相關手續，

故目前總股本仍包含該部分股份）

     五、獨立董事意見

     公司獨立董事認為：本次激勵計劃第二次解除限售期解除限售條件已經達

成，第二次解除限售期解除限售的公司業績考核指標已達成；除了部分激勵對象

因發生離職、職務變動、個人年度考核結果未達到優秀等情形需要回購注銷部分

限制性股票之外，其他激勵對象均滿足第二次解除限售期的解除限售條件。本次

解除限售事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》

                     （以下簡稱“

                          《管理辦法》”）及

《激勵計劃》有關解除限售的相關規定。公司具備實施限制性股票激勵計劃的主

體資格，公司及本次可解除限售的激勵對象均未發生本次限制性股票激勵計劃中

規定的不得解除限售的情形，本次解除限售不存在損害公司及股東利益的情形。

我們同意公司為符合條件的170名激勵對象辦理限制性股票第二次解除限售的相

關事宜，對應的限制性股票解除限售數量為1,170.60萬股。

     六、監事會核查意見

     監事會經核查，認為公司本次激勵計劃第二次解除限售期解除限售條件已經

成就，第二次解除限售期解除限售的公司業績考核指標已達成；除了部分激勵對

象因發生離職、職務變動、個人年度考核結果未達到優秀等情形需要回購注銷部

分限制性股票之外，其他激勵對象均滿足第二次解除限售期的解除限售條件。本

次激勵計劃解除限售事項符合《管理辦法》、

                   《激勵計劃》等相關規定，不存在損

害公司及股東利益的情形。

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     監事會同意公司按照本次激勵計劃的相關規定為符合條件的 170 名激勵對

象辦理限制性股票第二次解除限售的相關事宜，對應的限制性股票解除限售數量

為 1,170.60 萬股。

     七、法律意見書的結論性意見

     北京市海問律師事務所就本次激勵計劃第二次解除限售期解除限售條件成

就（以下簡稱“本次解除限售”）出具了法律意見書，其結論性意見如下：截至

法律意見書出具日，本次解除限售已獲得現階段必要的批準和授權，符合《管理

辦法》及《激勵計劃》的相關規定；本次解除限售的解除限售期已屆滿，解除限

售條件已成就，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。

     特此公告。

                                                  鄭州煤礦機械集團股份有限公司董事會

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