證券代碼：603685     證券簡稱：晨豐科技        公告編號：2023-058

債券代碼：113628     債券簡稱：晨豐轉債

(資料圖)

              浙江晨豐科技股份有限公司

  第三屆董事會 2023 年第二次臨時會議決議公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、董事會會議召開情況

江省海寧市鹽官鎮杏花路 4 號公司會議室以現場結合通訊表決方式召開了第三

屆董事會 2023 年第二次臨時會議。有關會議的通知，公司已于 2023 年 6 月 12

日以現場送達及郵件方式送達。本次會議由董事長何文健先生召集并主持，會議

應到董事 9 人，實到董事 9 人（其中以通訊表決方式出席會議的人數為 5 人）。

公司監事、高管列席了本次會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華

人民共和國公司法》《公司章程》的有關規定，會議形成的決議合法、有效。

  二、董事會會議審議情況

  同意公司與麒麟新能、國盛銷售和華諾新能源簽署《支付現金購買資產協議

之補充協議》，就標的股權最終出售價格、標的公司業績承諾及補償措施等進行

了補充明確。本次交易標的股權的出售價格合計為 36,000 萬元，本次交易完成

后，公司將持有通遼金麒麟新能源智能科技有限公司 100%股權、遼寧金麒麟新

能源科技有限公司 100%股權、遼寧國盛電力發展有限公司 100%股權、奈曼旗廣

星配售電有限責任公司 85%股權、通遼市旺天新能源開發有限公司 100%股權、通

遼廣星發電有限責任公司 100%股權和赤峰東山新能源有限公司 100%股權，上述

標的公司將成為公司的控股子公司，并納入合并報表范圍。

  公司獨立董事張律倫、鄧茂林對此議案發表了無異議的獨立意見，認為公司

本次簽署《支付現金購買資產協議之補充協議》暨關聯交易符合國家法律法規和

其他規范性文件的規定，有助于公司支付現金購買資產交易的順利實施，能夠有

效保障公司及公司股東的合法權益，有利于公司的長遠發展，且履行了必要的內

部決策程序，不存在損害公司及其股東，尤其是中小股東的行為。我們一致同意

該事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

  獨立董事雷新途提出棄權，原因是：

                 “1.2023 年 5 月 7 日下午召開的公司第

三屆董事會 2023 年第一次臨時會議，審議關于上市公司收購丁閔先生擁有的標

的公司相關議案。同時，丁閔先生受讓上市公司目前實控人何文健先生控股的海

寧市求精投資有限公司持有的上市公司 20%股份，并參與上市公司定向發行股票

認購，成為新的實控人。由于各議案涉及的關聯交易（關聯并購）、大股東減持、

定向增發以及實控人變更交織一起，較為復雜，雷新途認為審議時間太過于倉促，

有必要進一步充分論證，同時并購目標公司與上市公司產業差距很大，雷新途質

疑收購的合理性，因此一開始投棄權票（有會議記錄）。后來公司核心高管代表

公司向雷新途做了較長時間的解釋，并做了相關合規性承諾，也考慮到這些議案

為預案，雷新途改投有條件（即持保留意見）的同意。但雷新途的顧慮和擔憂一

直存在。2.在第一次臨時會議結束并發布相關公告后即 5 月 10 日，公司收到上

交所的問詢函。依據問詢函對上市公司收購動機等相關問題的質疑和問詢，雷新

途更堅定了此前的看法，即無法理解上市公司收購的合理性。故針對 2023 年 6

月 15 日上午召開的公司第三屆董事會 2023 年第二次臨時會議議案 1《關于簽署

〈支付現金購買資產協議之補充協議〉暨關聯交易的議案》，雷新途投棄權票?！?/p>

  具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《浙江晨豐科技股份有限

公司關于擬收購股權暨關聯交易的補充公告》（公告編號：2023-059）。

  本議案需提交公司股東大會審議表決。

  表決結果：8 票同意、1 票棄權、0 票反對，該議案獲得通過。

  經全體董事討論，公司將擇日通過現場與網絡投票相結合的方式召開公司股

東大會，審議本次收購股權暨關聯交易事項。股東大會召開具體時間及安排另行

通知，具體以董事會發出股東大會通知公告為準。

  表決結果：9 票同意、0 票棄權、0 票反對，該議案獲得通過。

特此公告。

        浙江晨豐科技股份有限公司董事會

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