二六三: 關于2022年限制性股票激勵計劃預留授予登記完成的公告

證券代碼：002467             證券簡稱：二六三                 公告編號：2023-032

                   二六三網絡通信股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

      關于 2022 年限制性股票激勵計劃預留授予登記完成的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏。

   重要內容提示：

   根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司有關規則的規定，二六三網絡通信股份有限公司（以下簡稱“公司”）

完成了2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）預留授予登

記工作，具體情況公告如下：

   一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序

   （一）2022 年 10 月 13 日，公司第七屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年限制性股票激

勵計劃有關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃發表了同意的獨立意見。同日，公司召

開第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及

《關于核查公司<2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>的議案》。

   （二）2022 年 10 月 14 日，公司在內部辦公 OA 系統對激勵對象名單和職務進行了公示，

公示時間為自 2022 年 10 月 14 日起至 2022 年 10 月 23 日止，在公示期間，公司監事會及相關

部門未收到對本次擬激勵對象提出的任何異議。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核

查。詳見公司于 2022 年 10 月 25 日在巨潮資訊網(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《監事會關

于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

   （三）2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次臨時股東大會審議并通過了《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2022 年限制性股票激

勵計劃有關事宜的議案》。并于同日提交披露了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃內幕信息

知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

   （四）2022 年 11 月 4 日，公司第七屆董事會第十一次會議和第七屆監事會第九次會議審

議通過了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象授予限制性股票的議案》，

同意以 2022 年 11 月 4 日作為本激勵計劃的首次授予日，并同意向符合條件的 27 名激勵對象

授予 1,690.00 萬股限制性股票，授予價格為 2.07 元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見。

監事會對首次授予日激勵對象名單進行了核實并發表了核實意見。

   （五）2022 年 11 月 30 日，公司披露了《關于 2022 年限制性股票激勵計劃首次授予登記

完成的公告》，完成了本激勵計劃首次授予登記工作，首次授予的限制性股票上市日為 2022

年 12 月 2 日。

   （六）2023 年 5 月 29 日，公司第七屆董事會第十五次會議及第七屆監事會第十二次會議

審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予價格的議案》、《關

于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。因實施 2022 年年度

權益分配，預留限制性股票授予價格由 2.07 元/股調整為 1.91 元/股。公司同意以 2023 年 5 月

實并發表了核實意見。

   二、本次激勵計劃預留授予情況

   （一）預留授予登記情況

   預留授予激勵對象共 21 人，預留授予數量 310.00 萬股，具體數量分配情況如下：

                  獲授的限制性股票數量   占預留授予限制性   占目前總股本的

       激勵對象

                     （萬股）       股票總數的比例     比例

    核心技術（業務）骨干

       （21 人）

      預留授予總數          310.00     100%       0.22%

  注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總

股本的 1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會

審議時公司股本總額的 10%。

其配偶、父母、子女。

  （二）本次激勵計劃限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

  本激勵計劃有效期為自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股

票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。

  本激勵計劃預留授予限制性股票的限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票完成登記

之日起 12 個月、24 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、

用于擔保或償還債務。

  激勵對象獲授的限制性股票因公司資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細而取得的

股份，應與限制性股票同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限

售期及解除限售比例與限制性股票相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，對應

的該等股份將一并回購。

  限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條

件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時，相關權

益不得遞延至下期。

  本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

     解除限售安排             解除限售時間              解除限售比例

預留授予限制性股票     自預留授予登記完成之日起12個月后的首個交易日起至預留

 第一個解除限售期     授予登記完成之日起24個月內的最后一個交易日當日止

預留授予限制性股票     自預留授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至預留

 第二個解除限售期     授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止

     在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解

除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售

的限制性股票。

     （三）本次激勵計劃限制性股票的解除限售條件

     同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條

件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

     （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審

計報告；

     （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見

的審計報告；

     （3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情

形；

     （4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

     （5）中國證監會認定的其他情形。

     （1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

     （2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

     （3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市

場禁入措施；

     （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

     （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

     （6）中國證監會認定的其他情形。

     （1）公司層面業績考核要求

  本次激勵計劃預留授予的限制性股票的考核年度為 2023-2024 年兩個會計年度，每個會計

年度考核一次。

  預留部分限制性股票的各年度業績考核目標如下表所示：

         解除限售期                           業績考核目標

       預留授予限制性股票

        第一個解除限售期

       預留授予限制性股票

        第二個解除限售期

  說明：上述“扣非后歸母凈利潤”指標均以經審計的歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利

潤為計算依據，并剔除商譽減值和本次及其他股權激勵計劃激勵成本的影響。

  公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均

不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

  （2）個人層面績效考核要求

  根據公司制定的《二六三網絡通信股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃考核管理辦

法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的績效進行綜合評定，并依照激勵對象的

業績完成率確定其解除限售的比例，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人層面解除限售

比例×個人當年計劃解除限售額度。

  根據公司制定的考核辦法，對個人績效考核結果詳參《高管及核心管理人員績效考核制度》

            等級         A           B              C

          解除限售比例      100%         70%        0%

  若激勵對象上一年度為A/B檔，則上一年度激勵對象個人績效考核“通過”，激勵對象根據

考核等級對應的個人可解除限售比例進行解除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格回

購注銷。

  若激勵對象上一年度個人績效考核結果為C檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不

通過”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，將激勵對象所獲授的限制性股票當期擬解除

限售份額按授予價格回購注銷。

  限制性股票解除限售條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。

  三、激勵對象獲授限制性股票情況與網站公示情況一致性的說明

  本次獲授限制性股票的激勵對象及其獲授限制性股票數量與公司于2023年5月29日在巨潮

資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分激勵對

象名單》內容一致。

    四、參與激勵的董事、高級管理人員在限制性股票授予日前6個月買賣公司股票情況的說

明

    經核查，本次預留授予的激勵對象不包括公司董事、高級管理人員。

    五、本次授予股份認購資金的驗資情況

    德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 20 日出具了二六三網絡通信股份

有限公司驗資報告（德師報（驗）字（23）第 00168 號），審驗了公司截至 2023 年 6 月 15

日止新增注冊資本及實收資本（股本）情況。經審驗，截至 2023 年 6 月 15 日，公司已收到上

述 21 名激勵對象以貨幣繳納認購款人民幣 5,921,000.00 元，其中：股本 3,100,000.00 元，發行

溢價扣除本次發行股票相關發行費用后計入資本公積。

    六、本次授予限制性股票的上市日期

    本次限制性股票激勵計劃預留授予日為2023年5月29日，授予的限制性股票上市日期為

    七、股本結構變動情況

    本次限制性股票授予登記完成后，公司股份變化如下：

                       本次變動前                   本次變動                   本次變動后

    股份性質                         占發行前總                                          占發行后總

              股份數量（股）                         股份數量（股） 股份數量（股）

                                  股本比例                                           股本比例

一、有限售條件股份      25,955,124.00      1.87%       3,100,000.00    29,055,124.00      2.09%

其中：股權激勵限售股     16,900,000.00      1.22%       3,100,000.00    20,000,000.00      1.44%

二、無限售條件股份     1,359,556,749.00   98.13%            -         1,359,556,749.00   97.91%

    股份總數      1,385,511,873.00   100.00%      3,100,000.00   1,388,611,873.00   100.00%

    注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

    八、實施本次激勵計劃是否導致公司股權分布不具備上市條件以及是否導致公司控制權

發生變化的說明

    公司實施本次激勵計劃不會導致公司股權分布不具備上市條件。

    本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數由1,385,511,873股增加至1,388,611,873股，

導致公司控股股東持股比例發生了變動。公司控股股東、實際控制人李小龍先生在授予完成前

持有公司224,140,264股份，占授予完成前公司股份總額比例為16.18%，授予完成后，占公司股

份總額比例為16.14%。本次授予不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

  九、按新股本計算的每股收益調整情況

  本次限制性股票授予登記完成后，按最新股本1,388,611,873股攤薄計算，2022年度公司每

股收益為0.0231元/股。

  十、募集資金使用計劃

  本次授予限制性股票所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。

  十一、本次授予限制性股票對公司經營能力和財務狀況的影響

  按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表

日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限

售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本

或費用和資本公積。

  限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格。董事和高級管理人員在任職期

間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，其他激勵對象在任職期間每年通

過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股權激勵計劃項下被授予的股票不得超過激勵

對象上年末所持有的股權激勵計劃項下被授予股票總數的25%。需要承擔限制性股票解除限售

但不能轉讓的限制，對應一定的限制成本，因此限制性股票公允價值=授予日收盤價-轉讓限制

單位成本。其中轉讓限制成本由Black-Scholes模型測算得出，具體方法如下:

  激勵對象已授予權益工具解除限售后轉讓的額度限制給激勵對象帶來相應的轉讓限制成

本，即激勵對象要確保未來能夠按照不低于授予日收盤價出售限制性股票所需支付的成本，因

此每位激勵對象均在授予日買入認沽權證，其行權數量與激勵對象獲授的激勵額度相同，其行

權時間與激勵對象根據轉讓限制計算的加權平均限售期相同，根據本激勵計劃的限售規定，可

以計算得出加權平均限售期為4年。

  公司于董事會當日運用該模型以2023年5月29日為計算的基準日，使用Black-Scholes模型

計算買入認沽權證價格為1.5949元，即激勵對象單位轉讓限制成本。具體參數選取如下：

  綜上，根據2023年5月29日測算二六三向激勵對象授予的權益工具公允價值總額為472.79

萬元，該等公允價值總額作為二六三本次股權激勵計劃的激勵成本將在股權激勵計劃的實施過

程中按照解除限售比例進行分期確認。

  根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

    預留授予限制性股票的     需攤銷的總費用        2023 年     2024 年   2025 年

      數量（萬股）         （萬元）         （萬元）       （萬元）     （萬元）

  說明：

  （1）上述攤銷費用預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予價格、授予日、授予

日收盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

  （2）上述攤銷費用預測對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

  十二、備查文件

  特此公告。

                                           二六三網絡通信股份有限公司董事會

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