西麥食品: 關于公司2021年限制性股票激勵計劃暫緩授予限制性股票第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

證券代碼：002956     證券簡稱：西麥食品       公告編號：2023-039

              桂林西麥食品股份有限公司

(相關資料圖)

關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃暫緩授予限制

性股票第二個解除限售期解除限售股份上市流通的

                 提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整、沒有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

期符合解除限售條件（以下簡稱“本次解除限售”）的激勵對象共計 1 人，可解

除限售的限制性股票數量為 9,240 股，約占公司目前總股本的比例為 0.0041%；

  桂林西麥食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第一次會議

及第三屆監事會第一次會議審議通過《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃第

二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，確認公司 2021 年限制性股票激勵

計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）第二個解除限售期解除限售的條件已經成就。

符合解除限售條件的激勵對象共計 39 人，可解除限售的限制性股票數量為

                       《桂林西麥食品股份有限公司 2021

年限制性股票激勵計劃（草案）修訂稿》的相關規定，公司辦理了本次激勵計劃

第二個解除限售期暫緩授予涉及的股份上市流通手續。現將有關事項說明如下。

  一、本次激勵計劃的實施概況

屆監事會第七次會議、2021 年度第三次臨時股東大會審議通過《關于<2021 年限

制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<2021 年限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2021

年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，詳見 2021 年 2 月 18 日刊載于巨潮資

訊網（www.cninfo.com.cn）的《2021 年限制性股票激勵計劃(草案)》。

議審議通過《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃授予部分激勵對象名單的議

案》《關于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。

詳見 2021 年 3 月 9 日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于向激勵

對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2021-032）、《關于調整 2021 年限

制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公告》

                       （公告編號：2021-034）。

制性股票激勵計劃首次授予登記完成公告》（公告編號：2021-056）。

議審議通過《關于向 2021 年限制性股票激勵計劃暫緩授予的激勵對象授予限制

性股票的議案》。詳見 2021 年 6 月 21 日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

的《關于向 2021 年限制性股票激勵計劃暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的

公告》（公告編號：2021-059）。

制性股票激勵計劃暫緩授予激勵對象授予登記完成公告》

                        （公告編號：2021-065）。

十一次會議，審議并通過了《關于擬回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于

對 2021 年限制性股票數量、回購價格進行調整的議案》《關于變更公司注冊資

本并相應修訂<公司章程>的議案》。詳見 2021 年 8 月 18 日刊載于巨潮資訊網

（www.cninfo.com.cn）的《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃限制性股票數

量、回購價格及擬回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2021-078）、

《關于變更公司注冊資本并修改<公司章程>部分條款的公告》（公告編號：

分公司辦理完成上述股權激勵限制性股票回購注銷手續。

十六次會議，并于 2022 年 5 月 19 日召開 2021 年度股東大會審議并通過了《關

于擬回購注銷部分限制性股票的議案》《關于變更公司注冊資本并相應修訂〈公

司章程〉的議案》。詳見 2022 年 4 月 28 日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

的《關于擬回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-026）。2022

年 6 月 1 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述

十九次會議，并于 2022 年 10 月 11 日召開 2022 年第三次臨時股東大會審議并通

過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的議案》。

詳見 2022 年 9 月 24 日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于調整

次會議，審議通過了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期

解 除 限 售 條 件 成 就 的 議案 》 ，詳 見 2023 年 6 月 1 日 刊 載于 巨 潮 資 訊 網

（www.cninfo.com.cn）的《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃第二個解除限

售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2023-035）。

   二、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃授予部分激勵對象名單

的議案》。兩名激勵對象因個人原因自愿放棄參與激勵計劃激勵對象的實際授予

人數由 49 人變更為 47 人，授予的限制性股票數量不變。

十一次會議，2021 年 9 月 2 日，公司召開 2021 年第五次臨時股東大會，審議通

過了《關于擬回購注銷部分限制性股票的議案》《關于對 2021 年限制性股票數

量、回購價格進行調整的議案》，因 4 名激勵對象已離職，不符合股權激勵條件，

公司回購該 4 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。同時因公司

萬股調整為 204.4 萬股，對上述 4 名已離職的激勵對象合計持有的全部限制性股

票數量進行調整，調整后的回購數量為合計 59,570 股；對公司授予的限制性股

票的回購價格予以調整，調整后回購價格為 9.08 元/股。

六次會議，2022 年 5 月 19 日，公司召開 2021 年度股東大會審議通過了《關于

擬回購注銷部分限制性股票的議案》，因 2021 年限制性股票激勵計劃中 2021

年度公司層面目標未達成及 3 名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資

格。公司對 2021 年限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共

計 662,761 股予以回購注銷。

十九次會議，審議通過《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，

因公司 2021 年度權益分派方案已實施完畢，對公司授予的限制性股票的回購價

格予以調整，調整后回購價格為 8.81 元/股。公司該次董事會及監事會、2022

年 10 月 11 日，公司召開 2022 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于調整

股票激勵計劃公司層面業績考核指標進行調整，同時修訂《2021 年限制性股票

激勵計劃（草案）》(以下簡稱“《2021 年激勵計劃》”及其摘要、《2021 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）相關條款。

     除此之外，本次實施的激勵計劃與已經披露的激勵計劃不存在差異。

     三、關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件

成就的說明

     根據《2021 年激勵計劃》的規定，自限制性股票授予登記完成之日起 24 個

月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交

易日當日止為第二個解除限售期，可申請解除已獲授限制性股票總量的 30%。

     根據公司發布的《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公

告》《關于 2021 年限制性股票激勵計劃暫緩授予激勵對象授予登記完成公告》，

《2021 年激勵計劃》項下首次授予的限制性股票于 2021 年 5 月 28 日上市，因

此，本次激勵計劃首次授予的限制性股票于 2023 年 5 月 29 日進入第二個解除限

  《2021 年激勵計劃》項下暫緩授予的限制性股票于 2021 年 6 月 30 日上市，

售期；

因此，本次激勵計劃暫緩授予的限制性股票于 2023 年 7 月 1 日進入第二個解除

限售期。

序號             解除限售條件                成就條件

      根據《2021 年激勵計劃》的規定，作為限制性股 根 據 立 信 會 計 師 事

      票解除限售的條件之一，公司未發生以下任一情 務 所 （ 特 殊 普 通 合

      形：①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計 伙）出具的《審計報

      最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計 [2023] 第     ZA12149

      師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；③ 號），公司未發生上

      上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司 述情形，符合本項解

    章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律法規 除限售條件。

    規定不得實行股權激勵的；⑤中國證監會認定的其

    他情形。

    根據《2021 年激勵計劃》的規定，作為限制性股 本 次 解 除 限 售 所 涉

    票解除限售的條件之一，激勵對象未發生以下任一 激 勵 對 象 未 發 生 上

    情形：①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適 述情形，符合本項解

    當人選；②最近 12 個月內被中國證監會及其派出 除限售條件。

    機構認定為不適當人選；③最近 12 個月內因重大

    違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處

    罰或者采取市場禁入措施；④具有《公司法》規定

    的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法

    律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥中國

    證監會認定的其他情形。

    根據《2021 年激勵計劃》和《考核辦法》的規定， 公司 2022 年營收增

    本次激勵計劃分年度對公司的經營業績進行考核， 長率為 15.06%，不低

    以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除 于 15%，符合解除限

    限售條件之一；對于授予限制性股票的第二個解除 售條件。

    限售期，業績考核目標：相比 2021 年，2022 年營

    收增長率不低于 15%；如公司營收增長完成率大于

    等于 100%，則激勵對象所持的對應考核當年的限

    制性股票可 100%解除限售。

    根據《2021 年激勵計劃》和《考核辦法》的規定， 三 十 九 名 激 勵 對 象

    公司管理層、人力資源部和相關業務部門將負責對 （ 含 暫 緩 授 予 的 激

    激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，薪酬 勵對象）2022 年的績

    委員會負責審核公司績效考評的執行過程和結果， 效 考 核 結 果 均 為 S

    并依照審核的結果確定激勵對象解除限售的比例。 級 ， 滿 足 第 二 期

    激勵對象的績效評價結果分為四個等級，考核評價

      表適用于考核對象。屆時 根據下表確定激勵對象 件。

      解除限售的比例：

     四、本次激勵計劃暫緩授予限制性激勵股票第二個解除限售期的解除限售安

排

                獲授的限制 已解除限售的 本次可解除限售 剩余未解除限

 姓名        職務   性股票數量 限制性股票數 的限制性股票數 售的限制性股

                   (萬股)       量（萬股）      量（萬股）           票數量（萬股）

耿國錚     原董事         3.08                    0.924             1.232

      合計            3.08                    0.924             1.232

注：

會審議通過了《關于董事會非獨立董事換屆選舉的議案》》，耿國錚已不擔任公司董事，但仍在公司任職；

限制性股票共計 566,429 股予以回購注銷。

高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等有關法律法規的規定執行。

     五、本次解除限售股份上市流通后公司股本結構變動情況

                      本次變動前    本次變動                   本次變動后

     股份性質

                 股份數量（股） 比例（%）  (股)           股份數量（股） 比例（%）

一、限售條件流通股/

非流通股

  高管鎖定股       102,326      0.0458    9,240     111,566      0.0500

  股權激勵限售股     769,297      0.3445    -9,240    760,057      0.3404

二、無限售條件流通股   222,406,046   99.6096            222,406,046   99.6096

三、總股本        223,277,669    100               223,277,669

  特此公告。

                                        桂林西麥食品股份有限公司

                                                   董事會

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