證券代碼：601686             證券簡稱：友發集團              公告編號：2023-086

債券代碼：113058             轉債簡稱：友發轉債

              天津友發鋼管集團股份有限公司關于本次

(資料圖)

      限制性股票回購注銷不調整可轉換公司債券轉股價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

  ?   公司已向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交注銷 60.98 萬股限制性股票的申

  請，預計將于 2023 年 8 月 11 日完成注銷登記。因公司本次回購注銷股份占公司總股本比例較

  小，經計算，本次限制性股票回購注銷完成后，“友發轉債”轉股價格不變。

  天津友發鋼管集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱

“中國證監會”）（證監許可[2022]328 號）核準，于 2022 年 3 月 30 日公開發行了 2,000 萬張可轉

換公司債券，每張面值為人民幣 100 元，發行總額為人民幣 20 億元。經上海證券交易所自律監管

決定書[2022]113 號文同意，可轉換公司債券于 2022 年 4 月 26 日起在上海證券交易所掛牌交易，債

券簡稱“友發轉債”，債券代碼“113058”。自 2022 年 10 月 10 日起，友發轉債可轉換為本公司

股份。

  根據《天津友發鋼管集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》及中國證券監督

管理委員會關于可轉換公司債券發行的有關規定：在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉增股

本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利

等情況，“友發轉債”轉股價格應作相應調整。鑒于公司近期回購注銷部分限制性股票，但本次回

購注銷股份占公司總股本比例較小，經計算，本次限制性股票回購注銷完成后，“友發轉債”轉股

價格不變。

  一、可轉換公司債券轉股價格調整依據

  根據《天津友發鋼管集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募

集說明書》”）及中國證券監督管理委員會關于可轉換公司債券發行的有關規定，“友發轉債”發

行之后，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次公開發行的可轉換公司債券轉

股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數

點后兩位，最后一位四舍五入）：

  派送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

  增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送現金股利：P1=P0-D；

  上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1 為調整后轉股價；P0 為調整前轉股價；n 為派送紅股或轉增股本率；A 為增發新股價

或配股價；k 為增發新股或配股率；D 為每股派送現金股利。

  當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指

定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦

法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次公開發行的可轉換公司債券持有人轉股申請

日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益

發生變化從而可能影響本次公開發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公

司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次公開發行的可轉換公司債券持有人

權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券

監管部門的相關規定來制訂。

審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，根據公司《2021

年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）相關規定，首次授予激勵對象有

限售的全部限制性股票 14 萬股。另鑒于公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第二

個解除限售期公司層面解除限售比例為 94%，需由公司回購注銷首次授予激勵對象對應考核當年未

解除限售的限制性股票 46.98 萬股。董事會決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計

                                （公告編號：2023-085）。

《天津友發鋼管集團股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票實施公告》

  上述 60.98 萬股限制性股票預計將于 2023 年 8 月 11 日完成注銷登記。根據《募集說明書》的

相關規定，由于公司股本發生變化，需對“友發轉債”的轉股價格作出相應調整。

  二、轉股價格調整結果

  根據《募集說明書》相關條款規定，友發轉債按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后

兩位，最后一位四舍五入）：

  P0= 6.58 元/股

  A= 6.68 元/股，k= -0.00042634

  上述 K 值中的總股本是以本次限制性股票回購注銷實施前且不考慮因公司發行的可轉換公司

債券轉股而增加的股本的總股數 1,430,319,450 股為計算基礎。

  P1= （P0+A×k）/(1+k)=6.58 元/股(按四舍五入原則保留小數點后兩位)

  因公司本次回購注銷股份占公司總股本比例較小，經計算，本次限制性股票回購注銷完成后，

“友發轉債”轉股價格不變。

  特此公告。

                                   天津友發鋼管集團股份有限公司董事會

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