華廈眼科: 關(guān)于對外投資暨簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告

證券代碼：301267      證券簡稱：華廈眼科      公告編號：2023-022

【資料圖】

              華廈眼科醫(yī)院集團股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、對外投資概述

  為促進公司未來發(fā)展，不斷擴大眼科醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)布局，2023 年 8 月 18 日，公

司與合肥視寧及其股東安徽中視眼科醫(yī)生集團管理合伙企業(yè)（普通合伙）（以下

簡稱“安徽中視”或“乙方一”）、陳林義（以下簡稱“乙方二”）、合肥愛維希眼

鏡有限公司（以下簡稱“愛維希”或“乙方三”

                    ）、安徽視寧醫(yī)院管理有限公司（以

下簡稱“安徽視寧”或“乙方四”）、合肥索嵐企業(yè)營銷策劃有限公司（以下簡稱

“合肥索嵐”或“丙方”）簽署了《合肥視寧眼科醫(yī)院有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），公司以自有資金共計 7,000.00 萬元受讓合肥視寧 33%

的股權(quán)。本次交易完成前，公司持有合肥視寧 18%的股權(quán)，本次交易完成后，公

司共計持有合肥視寧 51%的股權(quán)，合肥視寧將成為公司控股子公司，納入公司合

并報表范圍。

  本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)

定的重大資產(chǎn)重組。

  根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、

                      《深圳證券交易所上市公司自

律監(jiān)管指引第 7 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次對

外投資事項在董事長審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司董事會、股東大會審議。

  二、投資合作方的基本情況

  （一）安徽中視眼科醫(yī)生集團管理合伙企業(yè)（普通合伙）

葛峰持有 5%股權(quán)。

  （二）陳林義

  （三）合肥愛維希眼鏡有限公司

  （四）安徽視寧醫(yī)院管理有限公司

醫(yī)療器械銷售等；

  （五）合肥索嵐企業(yè)營銷策劃有限公司

  （六）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明

  截至本公告披露日，上述合作各方與公司及公司控股股東、實際控制人、持

股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，

也未直接或間接持有公司股份。

  三、目標公司基本情況

  （一）基本情況

樓 3-105,A 座 2 樓,A 座 301-310 室,B 座 301-309；

售等；

   本次交易前，安徽中視眼科醫(yī)生集團管理合伙企業(yè)（普通合伙）持有 30%股

權(quán)；合肥愛維希眼鏡有限公司持有 24%股權(quán)；華廈眼科醫(yī)院集團股份有限公司持

有 18%股權(quán)；安徽視寧醫(yī)院管理有限公司持有 12%股權(quán)；合肥索嵐企業(yè)營銷策劃

有限公司持有 9%股權(quán)；陳林義持有 7%股權(quán)。

   本次交易后，華廈眼科醫(yī)院集團股份有限公司持有 51%股權(quán)；安徽中視眼科

醫(yī)生集團管理合伙企業(yè)（普通合伙）持有 24%股權(quán)；合肥愛維希眼鏡有限公司持

有 16%股權(quán)；合肥索嵐企業(yè)營銷策劃有限公司持有 9%股權(quán)。

         項目

                               （經(jīng)審計）            （未經(jīng)審計）

       資產(chǎn)總額                     9,164.90           8,784.46

       負債總額                     2,901.89           3,149.46

        凈資產(chǎn)                     6,263.01           5,635.00

       營業(yè)收入                     10,485.74          6,010.01

        凈利潤                     2,395.49           1,963.35

   （二）其他說明

股 5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，

也未直接或間接持有公司股份。

情況，股權(quán)不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在為他人

提供擔保、財務資助等情況，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況，不屬于失信被執(zhí)

行人。合肥視寧章程或其他文件不存在法律規(guī)定之外其他限制股東權(quán)利的條款。

  四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

  （一）交易各方：

  （1）乙方一：安徽中視眼科醫(yī)生集團管理合伙企業(yè)（普通合伙）

  （2）乙方二：陳林義

  （3）乙方三：合肥愛維希眼鏡有限公司

  （4）乙方四：安徽視寧醫(yī)院管理有限公司

  （二）成交金額、支付方式與資金來源：

  以人民幣 1,273 萬元受讓乙方一所持有的 6%股權(quán)；以人民幣 1,485 萬元受

讓乙方二所持有的 7%股權(quán)；以人民幣 1,697 萬元受讓乙方三所持有的 8%股權(quán)；

以人民幣 2,545 萬元受讓乙方四所持有的 12%股權(quán)。

元；乙方、丙方應在收到首期付款后 15 個工作日內(nèi)完成與本次交易相關(guān)的市場

監(jiān)督管理局和醫(yī)療主管部門的變更登記工作，上述變更工作完成后的 15 個工作

日內(nèi)，甲方向乙方支付 1320 萬元；第二期付款完成后 15 個工作日內(nèi)，甲方向乙

方支付 990 萬元；各方同意剩余的 660 萬元作為估值補償款保證金，如根據(jù)協(xié)議

約定乙方應支付給甲方估值補償款的，則甲方有權(quán)將 660 萬元作為估值補償款予

以扣除；如乙方無需向甲方支付估值補償款，則甲方應在最新估值確定之日起 1

個月內(nèi)將第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙方。

  如目標公司 2023 年 12 月 31 日的 11 倍經(jīng)審計扣除非經(jīng)常損益后凈利潤（PE）

估值大于 20,000 萬元，甲方應向乙方補足經(jīng)重新計算后的 33%股權(quán)作價與原作

價的差額部分（即甲方估值補償款）；如目標公司 2023 年 12 月 31 日的 11 倍經(jīng)

審計扣除非經(jīng)常損益后凈利潤（PE）估值小于 20,000 萬元，則乙方應將重新計

算后的 33%股權(quán)作價與原作價的差額部分退還給甲方，甲方有權(quán)在第四期股權(quán)

轉(zhuǎn)讓款 660 萬中予以扣除，抵扣后不足部分乙方應在接到甲方書面通知之日起 5

個工作日內(nèi)退還給甲方。

  （三）保證與承諾

產(chǎn)經(jīng)營活動所需的各項業(yè)務資質(zhì)和許可。如果由于目標公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成

前發(fā)生的相關(guān)訴訟、糾紛、資產(chǎn)瑕疵、處罰等其他情形導致目標公司遭受的損失

應由乙方承擔。

標公司任職不得少于 5 年。否則，乙方應按本次股權(quán)交易金額的 30%向甲方支付

違約金。

在安徽省區(qū)域范圍內(nèi)自己經(jīng)營或以其他人名義直接或間接經(jīng)營與目標公司相同

或相類似的業(yè)務，也不在類似實體擔任任何職務或為其提供任何服務，不會以任

何形式直接或間接擁有、投資、參與設(shè)立、管理、從事、經(jīng)營任何與目標公司存

在競爭的任何資產(chǎn)、業(yè)務或者經(jīng)營實體。若違反上述義務，所獲得的利益歸公司

所有。

  （四）適用法律與爭議解決

  本協(xié)議的簽署、效力、履行、終止或解除、解釋和爭議的解決均適用中國法

律。因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應爭取以友好協(xié)商方式

解決。若協(xié)商未能解決，任何一方均可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

  五、對外投資的目的和對公司的影響

  本次對合肥視寧的投資符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司“外延式擴張”

策略落地執(zhí)行，整合吸收優(yōu)質(zhì)資源，深化公司在當?shù)貐^(qū)域市場的布局與影響，完

善公司眼科醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)布局，進一步增厚經(jīng)營業(yè)績。

  六、備查文件

  特此公告。

                   華廈眼科醫(yī)院集團股份有限公司董事會

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