吉祥航空: 國泰君安證券股份有限公司關于上海吉祥航空股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

                 國泰君安證券股份有限公司

               關于上海吉祥航空股份有限公司

    使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

【資料圖】

   國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦機構”）作為上

海吉祥航空股份有限公司（以下簡稱“吉祥航空”、“公司”）非公開發行股票的

保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規

則（2023 年 2 月修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規

范運作》

   《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關法津、法

規和規范性文件規定，對吉祥航空擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項

進行了核查，具體情況如下：

   一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準上海吉祥航空股份有限公司非公開發行

股票的批復》（證監許可[2022]412 號）核準，公司在上海證券交易所非公開發行

人民幣普通股（A 股）股票計 247,861,111 股，發行價格為人民幣 13.32 元/股，募

集 資 金 總 額 為 人 民 幣 3,301,509,998.52 元 ， 扣 除 各 項 發 行 費 用 合 計 人 民 幣

   上述資金已于 2022 年 8 月 3 日全部到位，大華會計師事務所（特殊普通合伙）

對本次發行的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了大華驗字[2022]000492 號

《上海吉祥航空股份有限公司非公開發行人民幣普通股（A 股）實收股本的驗資報

告》。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。

   公司會同保薦機構已分別與交通銀行股份有限公司上海徐匯支行、中國建設銀

行股份有限公司上海金橋支行和上海農村商業銀行股份有限公司普陀支行簽訂了

募集資金監管協議。監管協議與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲三方監

管協議（范本）》不存在重大差異。具體內容詳見公司于 2022 年 8 月 11 日披露

的《上海吉祥航空股份有限公司關于簽訂募集資金監管協議的公告》（公告編號：

臨 2022-041）。

   公司于 2022 年 8 月 15 日召開第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第

十二次會議，審議通過了《關于使用暫時閑置的募集資金補充流動資金的議案》，

同意公司使用不超過 148,000 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公

司董事會審議通過之日起不超過 12 個月，到期及時歸還至募集資金專用賬戶。截

至 2023 年 6 月 30 日，公司已累計歸還用于臨時補充流動資金的募集資金 9,500

萬元，剩余尚未歸還的募集資金金額為 138,500 萬元，使用期限未超過 12 個月。

具體內容詳見公司于 2022 年 8 月 16 日、2022 年 12 月 29 日在上海證券交易所網

站披露的《上海吉祥航空股份有限公司關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資

金的公告》（公告編號：臨 2022-044）、《上海吉祥航空股份有限公司關于提前

歸還部分臨時補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：臨 2022-070）。

   截至 2023 年 8 月 14 日，公司已將剩余尚未歸還的募集資金 138,500 萬元歸

還至募集資金專戶，前次暫時補充流動資金的閑置募集資金已全部歸還。具體內容

詳見公司于 2023 年 8 月 15 日在上海證券交易所網站披露的《上海吉祥航空股份

有限公司關于到期歸還臨時補充流動資金的募集資金的公告》（公告編號：臨

   二、募集資金投資項目基本情況

   根據本次發行的發行方案，公司本次募集資金總額扣除發行費用后將投資于以

下項目：

                                                                  單位：萬元

 序號            項目名稱            項目總投資額                   募集資金擬投入金額

             合計                       701,862.99                  330,151.00

   結合公司募投項目的推進計劃，預計公司部分募集資金在短期內可能存在閑置

情況。

   截至2023年6月30日，公司使用募集資金情況如下：

                                                                  單位：萬元

 序號       項目名稱           募集資金擬投入金額 募集資金已投入金額 工程進度（%）

          合計                 330,151.00           189,912.66               -

   截至 2023 年 8 月 14 日，本次非公開發行募集資金專項賬戶的余額合計為人

民幣 1,390,110,180.42 元。

   三、本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的情況

   （一）閑置募集資金暫時補充流動資金的基本情況

   為提高募集資金使用效率，降低公司整體財務費用，在保證募集資金投資項目

投資進度以及建設資金需求的前提下，公司擬使用不超過 138,500 萬元閑置募集資

金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月，到

期及時歸還到募集資金專用賬戶。

  公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金不影響募集資金投資項目

的正常建設及進展，若募集資金投資項目實施進度超前需要資金時，公司將及時把

暫時補充流動資金的閑置募集資金歸還至募集資金專用賬戶，確保不影響募投項目

實施進度。

  本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于與主營業務相關的生產

經營使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍

生品種、可轉換公司債券等的交易，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益

的情況。

  （二）內部決策程序

  公司于 2023 年 8 月 19 日召開第五屆董事會第三次會議和第五屆監事會第三

次會議，審議通過了關于使用暫時閑置的募集資金補充流動資金的相關議案，同意

公司使用不超過 138,500 萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，用于與公司主營

業務相關的生產經營，使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月，到期前

將歸還至募集資金專用賬戶。公司獨立董事、監事會發表了明確同意意見。

  本次公司使用暫時閑置的募集資金補充流動資金的審議、表決程序符合相關法

律、法規和《公司章程》的規定。公司在保證募集資金投資項目資金需求的前提下，

以部分閑置募集資金暫時補充流動資金，用于與主營業務相關的生產經營，有利于

提高募集資金的使用效率，降低公司財務成本，符合中國證監會和上海證券交易所

的相關規定，不會影響募投項目的正常實施，符合公司和全體股東利益，不存在損

害中小股東利益的情形。

  本次公司使用部分閑置募集資金補充流動資金，符合《上市公司監管指引第 2

號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、

                     《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第 1 號—規范運作》等相關規定。因此，同意公司使用不超過 138,500 萬元

閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個

月，用于與主營業務相關的生產經營。

  四、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：

  公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金事項經公司董事會、監事會

審議通過，公司獨立董事、監事會均發表了明確同意意見，已履行了必要的決策程

序，符合相關法律、法規和規范性文件中關于募集資金使用決策程序的規定。

  因此，本保薦機構同意吉祥航空實施本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動

資金事項。

（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于上海吉祥航空股份有限公司

使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核査意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

            王佳穎            杜惠東

                      國泰君安證券股份有限公司

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