鉑科新材: 方正證券承銷保薦有限責任公司關于深圳市鉑科新材料股份有限公司向控股子公司提供財務資助暨關聯交易的核查意見

         方正證券承銷保薦有限責任公司

       關于深圳市鉑科新材料股份有限公司

  向控股子公司提供財務資助暨關聯交易的核查意見

(資料圖片)

  方正證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱

                    “方正承銷保薦”或

                            “保薦機構”）

作為深圳市鉑科新材料股份有限公司（以下簡稱“鉑科新材”或“公司”）持續

督導階段的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交

易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監

管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作（2022 年修訂）》和《深圳證券交易

所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》等相關法律、法規和規范性文

件的規定，就鉑科新材向控股子公司惠州鉑科新感技術有限公司（以下簡稱“新

感技術”）提供財務資助暨關聯交易事項進行了核查，核查情況及核查意見如下：

  一、財務資助事項概述

  （一）基本情況

  鑒于控股子公司新感技術的芯片電感產品已進入批量生產階段，當前市場訂

單飽滿，為加速推進項目建設，在不影響公司正常生產經營的情況下，公司擬向

新感技術提供總額度不超過人民幣 5,000 萬元的財務資助，期限 12 個月，借款

利率按不低于中國人民銀行同期同類貸款基準利率，在該額度期限內可循環使用，

單筆借款金額授權公司經營管理層決定，資金劃轉以新感技術實際的經營需求分

批安排，資金的使用期限、利息、違約責任等內容以雙方簽署的正式協議為準。

前述借款額度及授權期限自公司董事會審議通過之日起 1 年。

  新感技術的少數股東目前尚不具備對新感技術提供財務資助的能力，本次將

不按照其出資比例與公司同等條件提供相應的財務資助或為公司提供擔保。

  公司本次提供財務資助，不屬于《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023

年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公

司規范運作（2022 年修訂）》以及《公司章程》等規定的不得提供財務資助的情

形。本次提供財務資助不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資

產重組。

  （二）審批程序

  公司已于 2023 年 8 月 24 日召開第三屆董事會第二十次會議、第三屆監事會

第十九次會議，審議通過了《關于向控股子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，

關聯董事阮佳林回避表決，公司獨立董事對該關聯交易予以事前認可并發表了同

意的獨立意見。本事項屬于公司董事會決策權限，無需提交股東大會審議。

  二、被資助對象基本情況

  （一）基本情況

料制造；電子專用材料銷售；磁性材料生產；磁性材料銷售；有色金屬合金制造；

有色金屬合金銷售；鍛件及粉末冶金制品制造；鍛件及粉末冶金制品銷售；電子

元器件與機電組件設備制造；電子元器件與機電組件設備銷售；電子專用材料研

發；新材料技術研發；貨物進出口；技術進出口；機械設備租賃；非居住房地產

租賃；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；勞務

服務（不含勞務派遣）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展

經營活動）

         股東名稱                  出資額（萬元）     出資比例

  深圳市鉑科新材料股份有限公司                8,000.00    80%

            股東名稱                  出資額（萬元）               出資比例

惠州新感天成創業投資合伙企業(有限合伙)                2,000.00             20%

     （二）主要財務指標

     控股子公司成立于 2023 年 6 月 30 日，目前尚處于籌建期。

     （三）關聯關系

     公司控股子公司新感技術的少數股東惠州新感天成創業投資合伙企業(有限

合伙)（以下簡稱“新感天成”）的執行事務合伙人阮佳林在公司擔任董事、副總

經理及董事會秘書職務，有限合伙人游欣擔任公司財務總監。根據《深圳證券交

易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》的相關規定，新感天成為公司關聯

方。

     （四）被資助對象的其他股東的基本情況

事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

                                  認繳出資額        出資比例

序號          姓名        合伙人類型                               出資方式

                                  （萬元）         （%）

        其余核心骨干員工

          （31 人）

         合計（共計 33 人）               2,000.00    100.00      現金

注：本企業合伙人中包含公司董事、副總經理阮佳林，財務總監游欣，為公司關聯自然人。

  （五）上一會計年度提供財務資助的情況

  除本公告披露的財務資助事項外，公司未對新感技術提供其他財務資助。

  （六）資信情況

  新感技術不屬于失信被執行人。

  三、財務資助協議的主要內容

  公司目前尚未就財務資助事項與新感技術簽署具體借款協議，公司將按照相

關規定及時簽署借款協議，借款協議主要內容擬定如下：

在額度期限內循環使用。

率，且不低于出借人當期實際對外銀行融資綜合利率，每次借款的利率在借款支

付時由出借人和借款人協商確定，按每筆借款實際占用天數和日利率計算利息，

具體以實際借款協議為準。董事會授權董事長或經營管理層辦理與本次財務資助

事項相關的協議簽署、財務資助款項的支付以及在董事會授權范圍內簽署未盡事

項的補充協議等相關事項。

  四、財務資助風險分析及風險防范措施

  新感技術目前處于業務上升期，新感技術的芯片電感產品已進入批量生產階

段，當前市場訂單飽滿，對資金需求較大。為加速推進項目建設，在確保滿足公

司日常經營資金需求的前提下，公司向其提供借款，用于解決其資金需求，滿足

其經營需要，同時有利于降低公司整體財務費用，符合公司整體利益。

  新感技術系公司與其核心員工持股平臺共同投資的企業，公司持有新感技術

其核心員工持股平臺，目前尚不具備對新感技術提供財務資助的能力，且考慮到

新感技術為公司控股子公司，公司對其具有實質的控制和影響，提供財務資助的

風險可控，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，作為少數股東，新感天成

將不按照其出資比例與公司同等條件提供相應的財務資助或為公司提供擔保。同

時，公司將繼續加強對新感技術的內部管控，積極關注其未來的經營情況及資金

動態，掌握其資金用途，確保公司資金安全。

  公司本次向新感技術提供財務資助事項不存在損害公司及全體股東 特別是

中小股東利益的情形，不會對公司的日常經營產生重大不利影響。

  五、董事會意見

  公司本次向新感技術提供財務資助，主要是為支持其業務發展，用于固定資

產投資及補充其生產經營所需的資金，有利于控股子公司的生產經營，也有利于

提高公司資金使用效率。董事會對新感技術的資產質量、經營情況、行業前景、

償債能力、信用狀況進行了全面評估，新感技術的經營情況良好，具備履約能力，

借款利率符合公平合理原則，具有公允性。新感技術少數股東由于不具備提供財

務資助的能力，將不按照其出資比例與公司同等條件提供相應的財務資助或為公

司提供擔保。新感技術為公司合并報表范圍內的控股子公司，公司對其具有實質

的控制和影響，提供財務資助的風險可控，不存在損害公司及全體股東特別是中

小股東利益的情形，不會對公司的日常經營產生重大不利影響。因此，董事會同

意本次財務資助暨關聯交易事項。

  六、獨立董事意見

  （一）事前認可意見

  公司董事會在審議《關于向控股子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》之

前，根據有關規定履行了將本次關聯交易議案進行事前審核的程序。在不影響公

司正常經營的情況下，對公司控股子公司提供財務資助，有利于控股子公司的生

產經營，也有利于提高公司資金使用效率。公司財務資助事項符合《公司章程》

及相關規定，該交易公平、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利

益的情況，同意公司將該事項提交公司第三屆董事會第二十次會議審議，在審議

該議案時，關聯董事應當回避表決。

  （二）發表的獨立意見

  經審核，我們認為：在不影響公司正常經營的情況下，對控股子公司提供財

務資助，有利于其生產經營，也有利于提高公司資金使用效率。該財務資助事項

符合《公司章程》及相關規定，決策程序合法、有效。該交易公平、合理，不存

在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況，同意《關于向控股子公司提

供財務資助暨關聯交易的議案》。董事會在審議此關聯交易事項時，關聯董事已

回避表決，表決程序合法、有效，符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司

章程》的規定。因此，我們一致同意本次向控股子公司提供財務資助暨關聯交易

事項。

  七、監事會意見

  公司本次向控股子公司提供財務資助暨關聯交易事項符合相關法律 法規和

《公司章程》的規定，借款利率定價公允、合理，有利于控股子公司的發展，符

合公司未來發展規劃和經營管理的需要，不存在損害公司及全體股東利益特別是

中小股東利益的情形。監事會同意本次向控股子公司提供財務資助暨關聯交易事

項。

  八、保薦機構意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次向控股子公司提供財務資助暨關聯交易事

項已經公司第三屆董事會第二十次會議、第三屆監事會第十九次會議審議通過，

獨立董事發表了事前認可意見和明確同意的獨立意見。公司已就上述事項履行了

相關審批程序，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創

業板股票上市規則（2023 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引

第 2 號——創業板上市公司規范運作（2022 年修訂）》、《深圳證券交易所上市

公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》和《公司章程》等相關規定，財務資

助決策程序符合有關法律法規和規范性文件的規定。公司本次提供財務資助的對

象系公司控股子公司，公司能夠對其生產經營和資金使用進行控制，提供財務資

助的風險處于可控范圍內。公司向控股子公司提供財務資助，是為了解決公司控

股子公司發展所需資金，滿足其經營需要，有利于降低公司整體財務費用，有利

于公司整體發展，不會對公司的正常經營產生重大不利影響，不存在損害公司及

全體股東、特別是中小股東利益的情形。

  綜上所述，保薦機構對公司本次向控股子公司提供財務資助暨關聯交易事項

無異議。

  九、累計提供財務資助金額及逾期金額

  截至本公告披露日，公司不存在向合并報表范圍以外的公司提供財務資助情

形，不存在逾期未收回的財務資助的情形。除此次財務資助外，公司未對新感技

術提供過財務資助。本次提供財務資助后，公司提供財務資助總余額最高為 5,000

萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例最高為 3.07%。

  （以下無正文）

  （此頁無正文，為《方正證券承銷保薦有限責任公司關于深圳市鉑科新材料

股份有限公司向控股子公司提供財務資助暨關聯交易的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

               陳立國        玄虎成

                     方正證券承銷保薦有限責任公司

                            年   月   日

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