康鵬科技: 關聯交易管理制度（2023年8月）

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  （十一）購買原材料、燃料、動力；

(相關資料圖)

  （十二）銷售產品、商品；

  （十三）提供或者接受勞務；

  （十四）委托或者受托銷售；

  （十五）存貸款業務；

  （十六）與關聯人共同投資；

  （十七）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；

  （十八）中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式原則認定的其

他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司

提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資

的公司同比例增資或優先受讓權等屬于關聯交易的其他事項。

  關聯關系主要是指在財務和經營決策中有能力對公司直接或間接控制或施

加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯人與公司之間存在的股權關系、人事關

系、管理關系及商業利益關系。

  對關聯關系應當從關聯人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等

方面進行實質判斷。

  第四條   關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

  第五條   具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：

  （一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；

  （二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他

主體以外的法人或其他組織；

  （三）由本制度第六條所列公司關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關

聯自然人（獨立董事除外）擔任董事、高級管理人員的，除公司、控股子公司及

及控制的其他主體以外的法人或其他組織；

  （四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；

  （五）中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其

他與公司有特殊關系，可能造成公司利益對其傾斜的法人或其他組織。包括持有

對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

  第六條   具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

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  （一）直接或間接持有公司5%以上股份或者控制公司的自然人；

  （二）公司董事、監事或高級管理人員；

  （三）本制度第五條第（一）項所列關聯法人或者其他組織的董事、監事和

高級管理人員；

  （四）本條第（一）項和第（二）項所述人士關系密切的家庭成員，包括：

配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其

他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具

有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

  第七條   在過去12個月內或者相關協議或者安排生效后的12個月內，存在本

制度第五條、第六條所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司的

關聯人。

               第三章   關聯交易的定價

  第八條   公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：

  （一） 交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

  （二） 交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定

交易價格；

  （三） 除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的

市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；

  （四） 關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯

方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；

  （五） 既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考

的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

  第九條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯交

易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法：

  （一）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利

定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯

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交易；

  （二）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比

非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者

未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或

單純的購銷業務；

  （三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業

務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；

  （四）交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈

利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；

  （五）利潤分割法，根據上市公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計

算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各

方交易結果的情況。

               第四章   關聯交易的決策權限

  第十條   關聯交易的決策權限：

  （一）公司擬與關聯自然人擬發生的交易（包括承擔的債務和費用，公司提

供擔保除外）金額在30萬元以上的關聯交易，由公司董事會批準。

  （二）公司擬與關聯法人擬發生的交易（包括承擔的債務和費用，公司提供

擔保除外）金額超過300萬元，且占公司最近一期經審計總資產或市值0.1%以上

的關聯交易，由公司董事會批準。

  （三）公司擬與關聯人發生的關聯交易達到以下標準之一的，應當提交董事

會和股東大會審議：

一期經審計總資產或市值1％以上的重大關聯交易。公司擬發生重大關聯交易的，

應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審

計或者評估報告。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。

外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出

決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保

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的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。

  （四）公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權的優先受讓權或增資

權，未導致合并報表范圍發生變更，但公司持股比例下降，應當按照公司所持權

益變動比例計算相關財務指標，適用本條第（一）、（二）項以及第（三）項第

司合并報表范圍發生變更的，應當視為出售股權資產，以該股權所對應公司相關

財務指標作為計算基礎，適用本條第（一）、（二）項以及第（三）項第1目的

規定。

  （五）公司應當審慎向關聯方提供財務資助或委托理財；確有必要的，應當

以發生額作為計算標準，在連續12個月內累計計算，適用本條第（一）、（二）

項以及第（三）項第1目的規定。已經按照前述規定履行相關義務的，不再納入

相關的累計計算范圍。

  第十一條   公司在連續十二個月內與同一關聯人進行的交易、與不同關聯人

發生交易標的類別相關的交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第十條第

（一）、（二）項以及第（三）項第1目規定。

  上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一實際控制人控制，或相互存在股權

控制關系；以及由同一自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

  已按照累計計算原則履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

  第十二條   董事會對關聯交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：

  （一）關聯交易發生的背景說明；

  （二）關聯方的主體資格證明（法人營業執照或自然人身份證明）；

  （三）與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排；

  （四）關聯交易定價的依據性文件、材料；

  （五）關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明；

  （六）中介機構報告（如有）；

  （七）董事會要求的其他材料。

  公司董事會審議關聯交易事項的，關聯董事應當回避表決，并不得代理其他

董事行使表決權。

  董事會會議應當由過半數的非關聯董事出席，所作決議須經非關聯董事過半

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數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將交易事項提

交股東大會審議。

  公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，并不得代理其

他股東行使表決權。

  第十三條   公司達到披露標準的關聯交易，應當經全體獨立董事過半數同意

后，提交董事會審議并及時披露。

  第十四條   公司與關聯人進行的日常關聯交易時，按照下述規定進行披露和

履行相應的審批程序：

  （一）公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額，履行審議程序并

披露；實際執行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審議程序并披露；

  （二）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易；

  （三）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過3年的，應當每3年根

據本制度重新履行相關審議程序和披露義務。

  第十五條   日常關聯交易協議的內容應當至少包括定價原則和依據、交易價

格、交易總量區間或交易總量的確定方法、付款時間和方式、與前三年同類日常

關聯交易實際發生金額的比較等主要條款。

  協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規定履

行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格

存在差異的原因。

               第五章   關聯交易審議程序

  第十六條   關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）為交易對方；

  （二）為交易對方的直接或者間接控制人的；

  （三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或者其

他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職；

  （四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范

圍參見本制度第六條第（四）項的規定）；

  （五）為本條第（一）、（二）項所列法人或者組織的董事、監事或高級管

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理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第六條第（四）項的規定）；

  （六）中國證監會、證券交易所或者公司認定的其他原因使其獨立的商業判

斷可能受到影響的人士。

  第十七條    股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

  （一）交易對方；

  （二）為交易對方的直接或者間接控制人；

  （三）被交易對方直接或者間接控制；

  （四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或者間接控制；

  （五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或

者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職；

  （六）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其

他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

  （七）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范

圍參見本制度第六條第（四）項的規定）；

  （八）中國證監會、證券交易所或者公司認定的可能造成公司對其利益傾斜

的股東。

  第十八條    股東大會審議有關關聯交易事項時，與該關聯交易事項有關聯關

系的股東可以出席，但應主動申明此種關聯關系，并向股東大會詳細說明有關關

聯交易事項及其對公司的影響。關聯股東應當回避表決，并不得代理其他股東行

使表決權。

  對于股東沒有主動說明關聯關系并回避、或董事會在通知中未注明的關聯交

易，其他股東可以要求其說明情況并要求其回避。

  第十九條    公司監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進

行監督并在年度報告中發表意見。

  第二十條    審計委員會應當對予以披露的關聯交易事項進行審核，形成書面

意見，提交董事會審議，并報告監事會。審計委員會可以聘請獨立財務顧問出具

報告，作為其判斷的依據。

  第二十一條    公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式

進行審議和披露：

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  （一）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接

受擔保和資助等；

  （二）關聯人向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸

款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保；

  （三）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、

可轉換公司債券或者其他衍生品種；

  （四）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債

券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

  （五）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

  （六）一方參與另一方公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允

價格的除外；

  （七）公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供

產品和服務；

  （八）關聯交易定價為國家規定；

  （九）上海證券交易所認定的其他交易。

               第六章   關聯交易的披露

  第二十二條    本制度規定應履行信息披露義務的關聯交易是指達到下列標

準的關聯交易：

  （一）公司與關聯自然人的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易（包括承擔

的債務和費用，公司提供擔保除外）；

  （二）公司與關聯法人發生的金額超過 300 萬元，且占公司最近一期經審計

總資產或市值 0.1%以上的關聯交易（包括承擔的債務和費用，公司提供擔保除

外）；

  （三）公司與關聯人發生的交易（包括承擔的債務和費用，公司提供擔保、

受贈現金資產和單純減免公司義務的債務除外）金額超過 3,000 萬元，且占公司

最近一期經審計總資產或市值 1%以上的關聯交易；

  （四）公司為本制度第四條所述的關聯人提供擔保。

  本條第（三）項規定的關聯交易除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證

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券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提

交股東大會審議。

  第二十三條    公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交

易金額，適用本制度第二十四條規定。

  第二十四條    公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：

  （一）交易對方；

  （二）交易標的；

  （三）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；

  （四）交易協議的主要內容；

  （五）交易定價及依據；

  （六）有關部門審批文件（如有）；

  （七）中介機構意見（如適用）；

  （八）上海證券交易所規定的其他內容；；

  （九）中國證監會證券交易所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。

                第七章       附則

  第二十五條    由公司控股子公司發生的關聯交易，視同公司行為，其披露標

準適用本制度的規定。

  第二十六條    本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定

執行。

  本制度與國家有關法律、法規、公司章程及其他相關規范性文件的有關規定

不一致的，以國家有關法律、法規、公司章程及其他相關規范性文件的有關規定

為準。

  第二十七條    本制度所稱“以上”、“內”、“以下”都含本數；“超過”

不含本數。

  第二十八條    本制度自公司股東大會審議通過之日起實施，修改時亦同。

  第二十九條    本制度由股東大會授權董事會負責解釋。

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