證券代碼：600925    證券簡稱：蘇能股份        公告編號：2023-025

    江蘇徐礦能源股份有限公司

  關于控股子公司對外提供反擔保的公告

(資料圖片)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ?   被擔保人名稱：被擔保人陜西省鐵路投資（集團）有限公司（以下簡稱

      “陜西鐵路集團”）系陜西寶麟鐵路有限責任公司（以下簡稱“寶麟鐵

      路”）控股股東，江蘇徐礦能源股份有限公司（以下簡稱“蘇能股份”

      或“公司”）控股子公司陜西郭家河煤業有限責任公司（以下簡稱“郭

      家河煤業”）持有寶麟鐵路 33.89%股權，公司與陜西鐵路集團不存在

      關聯關系。

  ?   郭家河煤業本次反擔保金額為 10,168.20 萬元。截至本公告日，公司已

      實際為陜西鐵路集團提供的擔保余額為 0 萬元。

  ?   公司無逾期對外擔保。

  ?   本次反擔保將由寶麟鐵路提供反擔保。

  ?   本次反擔保事項已經公司第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監事

      會第十一次會議審議通過。因主債務人寶麟鐵路資產負債率超過 70%，

      本次反擔保事項尚需提交公司股東大會審議。

一、擔保情況概述

  由于生產經營需要，寶麟鐵路申請向陜西麟游商業農村信用銀行融資 3 億

元，并由其控股股東陜西鐵路集團為上述融資提供擔保，寶麟鐵路參股股東郭家

河煤業、陜西省煤田地質集團有限公司（以下簡稱“陜西地質集團”）以所持寶

麟鐵路股權比例為上述擔保提供反擔保。

  寶麟鐵路將為郭家河煤業反擔保事項提供反擔保。

  陜西鐵路集團持有寶麟鐵路股權 47.45%，郭家河煤業持有寶麟鐵路股權

寶麟鐵路股權 1.98%，國電寶雞發電有限責任公司（名稱變更為“大唐寶雞發電

有限責任公司”）持有寶麟鐵路股權 1.76%。相關誤差為數據四舍五入所致。

第十一次會議，審議通過了《關于郭家河煤業公司為寶麟鐵路公司融資提供反擔

保的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。

  因主債務人寶麟鐵路資產負債率超過 70%，根據有關法律法規及《江蘇徐礦

能源股份有限公司章程》，本次反擔保經公司董事會審議通過后，尚需提交公司

股東大會審議。

  截至本公告日，郭家河煤業為寶麟鐵路提供的擔保余額為 72,754.29 萬元，

本次郭家河煤業提供反擔保金額為 10,168.20 萬元。

二、主債務人基本情況

  公司名稱：陜西寶麟鐵路有限責任公司

  住   所：陜西省寶雞市金臺區寶虢路 80 號

  法定代表人：陳高社

  注冊資本：113,626 萬元

  經營范圍：寶麟鐵路貨物運輸；物流服務；場地租賃；房屋租賃；設備租賃；

鐵路線路施工與維護；國內各類廣告設計制作；餐飲旅游服務；物業管理，煤炭

經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

                                                  單位：萬元

                 截至 2023 年 6 月 30 日   截至 2022 年 12 月 31 日

      資產總額             296,113.86          283,146.29

      負債總額             301,558.08          281,707.59

       凈資產              -5,444.22           1,438.70

      資產負債率             101.84%             99.49%

      營業收入              9,378.31           20,779.13

       凈利潤              -7043.02           -16,837.43

三、被擔保人基本情況

  公司名稱：陜西省鐵路投資（集團）有限公司

  住    所：陜西省西安市碑林區南二環東段 39 號

  法定代表人：趙軍鋒

  注冊資本：1,376,066 萬元

  經營范圍：省內合資鐵路、地方鐵路的建設和營運；接受委托，承擔鐵路專

用線、煤炭集運站的規劃建設和管理、技術咨詢；鐵路物資和配件的生產和經營；

廣告；物業管理；建材、能源產品的開發和銷售；房地產開發；內外貿易。（依

法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

                                                  單位：萬元

                 截至 2023 年 6 月 30 日   截至 2022 年 12 月 31 日

    資產總額            2,651,893.15   2,643,512.37

    負債總額             611,811.54    583,965.03

     凈資產            2,040,081.60   2,059,547.34

   資產負債率               23.07%        22.09%

    營業收入              17,083.51     32,979.54

     凈利潤              -9,625.42     -6,348.08

  公司與陜西鐵路集團不構成關聯關系。

四、擔保協議和反擔保協議主要內容

  （一）擔保協議主要內容

  保證人：陜西省鐵路投資（集團）有限公司

  被擔保人：陜西寶麟鐵路有限責任公司

  擔保權人：陜西麟游商業農村信用銀行

  擔保金額：30,000 萬元。

  擔保期限：主合同約定的債務履行期限屆滿之日起三年，分次放款的，保證

期限為最后一筆借款到期日起三年。

  擔保責任：保證被擔保人按照借款的約定及時還款。

  （二）反擔保協議主要內容

  反擔保人：陜西郭家河煤業有限責任公司

  被擔保人：陜西省鐵路投資（集團）有限公司

  反擔保金額：10,168.20 萬元本金及相應利息、復利、罰息、違約金、賠償金、

實現債權的費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費、公證費、執行費、評

估費等）和所有其他費用。

  反擔保期限：借款合同項下最后一期債務履行期限屆滿之日起三年。

  反擔保責任：在擔保協議項下擔保人履行擔保責任時，反擔保人按照股權比

例在反擔保限額內承擔反擔保責任。

五、本次反擔保的必要性和合理性

  寶麟鐵路是郭家河煤業所產煤炭外運的主要方式。郭家河煤業核定產能為

的主要渠道。

六、履行的相關決策程序及意見

會第十一次會議，公司 12 名董事、5 名監事均參與表決并一致審議通過了《關

于郭家河煤業公司為寶麟鐵路公司融資提供反擔保的議案》。本次反擔保經公司

董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議。

  （一）董事會意見

  董事會認為：本次反擔保是基于生產經營需要，符合相關法律法規的規定，

且寶麟鐵路為本次反擔保提供反擔保，預計本次反擔保事項不會對公司造成重大

不利影響，同意將本次反擔保事項提交公司股東大會審議。

  （二）獨立董事意見

  經核查，我們認為：公司控股子公司陜西郭家河煤業有限責任公司對外提供

反擔保是為了保障其所產煤炭唯一外運鐵路通道寶麟鐵路的穩定運行，對陜西郭

家河煤業有限責任公司長遠發展有重要作用。并且，陜西寶麟鐵路有限責任公司

對本次反擔保提供反擔保，預計本次反擔保事項不會對公司造成重大不利影響。

本次反擔保的決策程序合法有效，符合有關法律、行政法規和《公司章程》的規

定。因此，我們一致同意本次反擔保事項提交公司股東大會審議。

  （三）保薦機構核查意見

  經核查，保薦人認為：

  上述反擔保事項已經公司第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監事會第十

一次會議審議通過，獨立董事已經發表獨立意見予以認可，審批程序符合有關法

律、法規及《公司章程》的規定。蘇能股份控股子公司郭家河煤業為參股公司寶

麟鐵路融資事宜提供反擔保，是為了緩解寶麟鐵路的資金短缺問題，保障其所產

煤炭唯一外運鐵路通道寶麟鐵路的穩定運行，對郭家河煤業長遠發展有重要作

用，且寶麟鐵路對本次反擔保事項提供反擔保，預計本次反擔保事項不會對公司

造成重大不利影響。

  綜上，本保薦人對蘇能股份控股子公司郭家河煤業擬進行的上述反擔保事項

無異議。

七、累計對外擔保金額及逾期擔保的累計金額

  截至本公告日，公司及控股子公司對外擔保累計金額為 120,749.29 萬元，占

公司最近一期經審計凈資產的比例為 11.06%。其中，公司對控股子公司提供的

擔保總額為 47,995.00 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為 4.40%；對

關聯人提供的擔保總額為 72,754.29 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例

為 6.66%，不存在對控股股東和實際控制人擔保的情況。無逾期擔保情況。

  特此公告。

                         江蘇徐礦能源股份有限公司董事會

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