上海家化: 上海家化關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃和2022年限制性股票激勵計劃回購價格及2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的公告

證券代碼：600315       證券簡稱：上海家化            公告編號：2023-034

              上海家化聯(lián)合股份有限公司

         關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃和

(資料圖)

                 計劃行權(quán)價格的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

   重要內(nèi)容提示：

   ●2020 年限制性股票激勵計劃回購價格：首次授予回購價格由 19.08049 元/

股調(diào)整為 18.87049 元/股；預(yù)留授予回購價格由 27.87049 元/股調(diào)整為 27.66049

元/股。

   ●2022 年限制性股票激勵計劃回購價格：回購價格由 20.83 元/股調(diào)整為 20.62

元/股。

   ●2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格：行權(quán)價格由 50.43 元/份調(diào)整為 50.22

元/份。

   上海家化聯(lián)合股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月28日召開八屆

十二次董事會及八屆十二次監(jiān)事會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激

勵計劃和2022年限制性股票激勵計劃回購價格及2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)

價格的議案》。根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃（2022年8月修訂）》（以

下簡稱“《2020年激勵計劃（2022年8月修訂）》”“2020年限制性股票激勵計劃”）、

《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《2021年激勵計劃（草

案修訂稿）》”“2021年股票期權(quán)激勵計劃”）、《2022年限制性股票激勵計劃

（草案）》（以下簡稱“《2022年激勵計劃（草案）》”“2022年限制性股票激勵計

劃”）的規(guī)定以及公司2020年第二次臨時股東大會、2021年第一次臨時股東大會

和2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會同意對2020年限制性股票激勵

計劃和2022年限制性股票激勵計劃回購價格及2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價

格進(jìn)行調(diào)整，現(xiàn)對有關(guān)事項說明如下：

 一、已履行的決策程序和信息披露情況

  （一）2020 年限制性股票激勵計劃：

司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2020

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于召開公司

公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。

<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2020

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于公司<2020 年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵對象有關(guān)的

任何異議。2020 年 10 月 23 日，公司監(jiān)事會披露了《關(guān)于公司 2020 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

了《關(guān)于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)

于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請

股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，關(guān)聯(lián)

股東依法回避表決。

年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

會，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事已

在審議相關(guān)事項時回避表決，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，

監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。

制性股票的登記工作，向 135 名激勵對象授予限制性股票 672.10 萬股，并取得

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事已在審議相關(guān)事項時回避

表決，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限

制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。

性股票的登記工作，向 83 名激勵對象授予限制性股票 166.50 萬股，并取得中

國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

議通過了《關(guān)于回購注銷 2020 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，

鑒于公司于 2021 年 8 月 5 日完成了 2020 年年度權(quán)益分派，根據(jù)公司 2020 年

第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格進(jìn)

行調(diào)整，首次授予部分限制性股票的回購價格由 19.57 元/股調(diào)整為 19.08049 元

/股，預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格由 28.36 元/股調(diào)整為 27.87049 元/股。

公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期

解除限售條件成就的議案》，關(guān)聯(lián)董事已在審議相關(guān)事項時回避表決，公司獨

立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。公司監(jiān)事會對相關(guān)事項進(jìn)行了核查

并發(fā)表了同意的意見。

一個解除限售期限售股 1,561,958 股上市流通。

議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議

  《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年限制性股票激勵計劃部分業(yè)績考核指標(biāo)的議案》，

案》、

同意調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃中 2022 年、2023 年公司層面業(yè)績考核指

標(biāo)，除上述內(nèi)容調(diào)整外，限制性股票激勵計劃的其他內(nèi)容不變。公司獨立董事

對該議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格及 2021 年股票期權(quán)

激勵計劃行權(quán)價格的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，

監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年限制性股票激勵計劃部分業(yè)績考核指標(biāo)的議案》、

                                    《關(guān)

于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等議案，關(guān)聯(lián)股

東依法回避表決。

議通過了《關(guān)于公司 2020 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分第一個解除限售

期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意

見。公司監(jiān)事會對相關(guān)事項進(jìn)行了核查并發(fā)表了同意的意見。

審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于 2020 年限制性股票

激勵計劃部分激勵對象已離職，以及第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核存在

未達(dá)標(biāo)情 況， 公司擬 回購注銷 相應(yīng) 部分限 制性股票 ，本 次共計 回購注銷

審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵

計劃回購價格及 2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。公司獨立董事對

相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

  （二）2021 年股票期權(quán)激勵計劃：

審議并通過《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、

《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案。公

司獨立董事對本次激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

審議并通過了《關(guān)于修訂公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)內(nèi)容的議案》、

                                    《關(guān)

于公司以集中競價交易方式回購股份預(yù)案的議案》等議案。公司獨立董事對本

次激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與激勵對象有關(guān)的任

何異議。

上披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的核查意見

及公示情況說明》。

過《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》、

《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于

提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。公司隨即披露了《關(guān)

于 2021 年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

事會，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，確定 2021 年 9 月

激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

的登記工作，向 1 名激勵對象授予股票期權(quán) 123 萬份，并取得中國證券登記結(jié)

算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

通過了《關(guān)于公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期股票期權(quán)注銷的議

案》，鑒于 2021 年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期公司業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，同意

對 1 名激勵對象所涉及已獲授但未行權(quán)的合計 369,000 份股票期權(quán)予以注銷。

公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格及 2021 年股票期權(quán)激

勵計劃行權(quán)價格的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，

監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

審議通過了《關(guān)于公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期股票期權(quán)注銷的

議案》，鑒于 2021 年股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期公司業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，同

意對 1 名激勵對象所涉及已獲授但未行權(quán)的合計 369,000 份股票期權(quán)予以注銷。

公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵

計劃回購價格及 2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。公司獨立董事對

相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

  （三）2022 年限制性股票激勵計劃：

<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

董事會辦理 2022 限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于召開 2022 年

第一次臨時股東大會的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案

發(fā)表了獨立意見。

<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于公司<2022 年限制

性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，自 2022 年 8 月 22 日至

公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何書面或郵件方式的對本次擬激勵對

象名單的異議。

了《關(guān)于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請

股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》，在自查期間，所有核查對

象不存在買賣公司股票的情形。

議通過了《關(guān)于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議

案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股

票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。

工作，向 9 名激勵對象授予限制性股票 58 萬股，并取得中國證券登記結(jié)算有限

責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。

審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于 2022 年限制性股票

激勵計劃第一個解除限售期公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，公司擬回購注銷相應(yīng)部

分限制性股票，本次共計回購注銷 290,000 股限制性股票。公司獨立董事對相

關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵

計劃回購價格及 2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。公司獨立董事對

相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意的核查意見。

   二、本次調(diào)整事項

   鑒于公司 2022 年年度權(quán)益分派方案已于 2023 年 8 月 24 日實施完畢，根據(jù)

公司《2020 年激勵計劃（2022 年 8 月修訂）》、《2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草

案修訂稿）》和《2022 年激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的限制性

股票完成股份登記后和激勵對象完成股票期權(quán)行權(quán)前，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增

股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項的，公司應(yīng)對尚未解

除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整，對尚未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價

格做相應(yīng)的調(diào)整。根據(jù)公司 2020 年第二次臨時股東大會、2021 年第一次臨時股

東大會和 2022 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會對 2020 年限制性股票激勵

計劃和 2022 年限制性股票激勵計劃的回購價格及 2021 年股票期權(quán)激勵計劃行

權(quán)價格進(jìn)行了調(diào)整，具體如下：

   （一）2020 年限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整

  P=P0-V=19.08049-0.21=18.87049 元/股

   P=P0-V=27.87049-0.21=27.66049 元/股

   （二）2022 年限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整

   P=P0-V=20.83-0.21=20.62 元/股

   （三）2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格調(diào)整

   P=P0-V=50.43-0.21=50.22 元/份

   其中：P0 為調(diào)整前的回購/行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的回購

/行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

   綜上，2020 年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票的回購價格由

由 20.83 元/股調(diào)整為 20.62 元/股。2021 年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格由 50.43

元/份調(diào)整為 50.22 元/份。

   根據(jù)公司 2020 年第二次臨時股東大會、2021 年第一次臨時股東大會和 2022

年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于授權(quán)范圍內(nèi)事項，經(jīng)公司董事會通

過即可，無需再次提交股東大會審議。

   三、本次調(diào)整事項對公司的影響

   公司本次對 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵計劃回

購價格及 2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的調(diào)整不對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營

成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼

續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

   四、監(jiān)事會意見

   監(jiān)事會認(rèn)為：公司對 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵

計劃回購價格及 2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的調(diào)整符合《公司章程》、

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及公司

《2020 年激勵計劃（2022 年 8 月修訂）》、《2021 年激勵計劃（草案修訂稿）》

和《2022 年激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法、合規(guī)，不存在損害

公司及全體股東利益的情況。監(jiān)事會同意對公司 2020 年限制性股票激勵計劃、

   五、獨立董事意見

  經(jīng)核查，公司董事會對 2020 年限制性股票激勵計劃和 2022 年限制性股票激

勵計劃回購價格及 2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的調(diào)整符合《公司章程》、

《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件以及公司《2020 年激勵計劃

（2022 年 8 月修訂）》、《2021 年激勵計劃（草案修訂稿）》和《2022 年激勵

計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且本次調(diào)整已取得股東大會授權(quán)，調(diào)整程序合法、

合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

  綜上所述，我們一致同意公司關(guān)于 2020 年限制性股票激勵計劃、2021 年股

票期權(quán)激勵計劃和 2022 年限制性股票激勵計劃的調(diào)整事項。

  六、法律意見書的結(jié)論性意見

  公司本次調(diào)整 2020 年限制性股票激勵計劃回購價格和 2022 年限制性股票

激勵計劃回購價格及 2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格已履行了現(xiàn)階段必要的

批準(zhǔn)與授權(quán)，本次價格調(diào)整符合《管理辦法》和公司《2020 年限制性股票激勵計

劃（2022 年 8 月修訂）》、《2022 年限制性股票激勵計劃（草案）》和《2021

年股票期權(quán)激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。

  七、備查文件

  特此公告。

                         上海家化聯(lián)合股份有限公司董事會

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