神馳機電: 會計師事務所關于神馳機電股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函的回復（第二輪）（修訂稿）

關于神馳機電股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函的回復

（第二輪）

天職業字[2023]21250-12 號

 關于神馳機電股份有限公司

 向不特定對象發行可轉換公司債券的審核問詢函的回復

                                     天職業字[2023]21250-12 號

 上海證券交易所：

  根據貴所 2023 年 8 月 4 日下發的《關于神馳機電股份有限公司向不特定對象發行可轉債申請文件

的審核問詢函》（上證上審（再融資）〔2023〕552 號）（以下簡稱“問詢函”）的要求，天職國際

會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申報會計師”）對問詢函中涉及申報會計師的相關問題

回復如下：

  一、關于經營合規性

  根據公司公告，公司收到重慶證監局的行政監管措施和上交所的紀律處分顯示，1）公司

非公司員工而不符合授予條件，其中 16 人系公司實際控制人暨時任董事長兼總經理艾純控制

的公司員工，另外 9 人系為公司提供潛在客戶產品需求信息等業務支持的外部人員，追溯調

整股份支付費用后 2022 年歸母凈利潤調減 154.47 萬元，占更正后金額的 0.75%；2）公司與

關聯方重慶五谷通用設備有限公司 2021 年關聯交易累計金額為 997.87 萬元，但公司未依規履

行相應決策程序和信息披露義務，直至 2023 年 4 月 24 日董事會才進行補充審議，并于 4 月

  請發行人說明：（1）公司 2021 年的股權激勵是否涉及資金占用等利益輸送行為，調整股

份支付費用后對財務報表的影響；（2）最近 36 個月發行人及其董監高、控股股東和實際控制

人受到的證券監管部門和證券交易所作出的監管措施，具體的整改措施及其有效性，相關內

部控制制度是否建立健全并有效執行。

  請保薦機構、申報會計師和發行人律師核查并發表明確意見。

  公司的說明如下：

  （一）公司 2021 年的股權激勵是否涉及資金占用等利益輸送行為，調整股份支付費用后

對財務報表的影響。

  公司 2021 年股權激勵實際授予登記的 200 名激勵對象中存在 25 人在股權激勵時點為非

公司員工而不符合授予條件，其中 16 人系發行人實際控制人暨時任董事長兼總經理艾純控制

的公司員工，另外 9 人系為發行人提供潛在客戶產品需求信息等業務支持的外部人員，公司

已及時進行整改，相關股權激勵不涉及資金占用等利益輸送行為，詳情如下：

  （1）2021 年股權激勵實施授予情況

議通過了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案；

名單的核查意見及公示情況說明》；2021 年 7 月 23 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，

審議并通過了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案；

同日，公司召開第三屆董事會第十九次會議與第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關

于向 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》；2021 年 9 月 24 日，

公司完成了 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予權益的登記工作，實際授予登記情況如下：

 激勵對象數量    獲授的限制性股票     占本激勵計劃擬授予限制性        占本激勵計劃授予日公

   （人）      數量（萬股）          股票總數的比例          司股本總額的比例

  （2）2021 年股權激勵的整改情況

  針對公司 2021 年股權激勵實際授予登記的 200 名激勵對象中存在 25 人不符合授予條件

的情形，公司已及時進行了整改，采取的整改措施如下：

議通過了《關于收回部分激勵對象股權激勵已獲收益并回購注銷部分限制性股票的議案》，并

于 2023 年 4 月 19 日召開的 2022 年年度股東大會審議通過該議案。對于不符合授予條件的 25

名股權激勵對象，其中 3 人于 2022 年離職，其持有的限制性股票均未解除限售，公司已于

解除限售的股票全部減持，獲取收益 234.18 萬元，公司已于 2023 年 4 月將該部分收益全部收

回，并于 2023 年 6 月回購注銷了其持有的未解除限售的限制性股票。

  公司在 2022 年度原財務報表中一次性沖回上述股權激勵對象 2021 年及 2022 年已確認的

股份支付費用。為準確反映股權激勵事項對公司財務情況的影響，公司對 2021 年已確認的股

份支付費用及相應確認的遞延所得稅資產進行追溯調整，并對應調整 2022 年股份支付費用。

問責，采取了取消李玉英年度評優和職級晉升資格、扣減以上兩人年終獎金百分之五十等懲

戒措施，并責令其進一步深入學習相關法律法規，不斷增強規范意識和水平。

  綜合前述，公司已完成 2021 年度股權激勵事項的整改。公司將以此為戒，加強董監高及

實際控制人在相關法律法規方面的學習、培訓，不斷增強其規范運作意識、提高公司規范運

作水平，切實維護公司及全體股東合法利益，實現公司持續、健康、穩定發展。

  （3）公司 2021 年的股權激勵不涉及資金占用等利益輸送行為

  公司 2021 年股權激勵實際授予登記的 200 名激勵對象中存在 25 人在股權激勵授予時點

為非公司員工，主要系因股權激勵對象名單經辦人員對股權激勵業務的相關法規不熟悉，出

于激勵對公司經營業績和未來發展有直接影響的人員之目的考慮將該等人員納入激勵對象名

單。該等人員包含部分凱米爾動力、五谷通用、神馳科技員工及其他人員，其中：（1）凱米

爾動力和五谷通用原為公司實際控制人艾純控制的公司，為解決同業競爭和減少關聯交易，

公司一直計劃將凱米爾動力、五谷通用收購至上市公司體系內，因此將凱米爾動力、五谷通

用 7 名核心員工納入激勵對象名單。2023 年 4 月，公司完成收購凱米爾動力和五谷通用；（2）

神馳科技為公司實際控制人艾純控制的公司，主業為房地產開發業務，在建筑管理方面具有

豐富的經驗和人員。鑒于公司后續新建項目存在大量的廠房建設工作，而公司自身不擁有建

筑管理方面的人員，計劃從神馳科技招聘部分員工，因此公司將擬招聘的 8 名神馳科技員工

納入激勵對象名單；（3）其余人員（包含北泉面業員工 1 名及其他人員 9 名）系為公司各子

公司提供了潛在客戶產品需求信息、市場參與機會信息以及緊俏零部件采購信息等業務支持

的人員。前述人員均已在 2021 年股權激勵權益登記日前完成了全部股權激勵款項的繳納。

  公司已積極采取收回收益、回購注銷未解除限售的限制性股票、追溯調整股份支付費用

及內部問責措施，完成了上述相關事項的整改，不涉及資金占用等利益輸送行為。

  公司對該事項導致的前期會計差錯采用追溯重述法進行更正，追溯調整對公司 2021 年度

和 2022 年度財務數據，具體影響如下：

  （1）對 2021 年 12 月 31 日合并資產負債表的影響

                                                                            金額單位：萬元

                                                                        更正金額占更正后金

        報表項目      更正前金額           更正金額                更正后金額

                                                                            額比例

遞延所得稅資產               1,491.86              -27.26           1,464.60       -1.86%

非流動資產合計              57,194.36              -27.26          57,167.10       -0.05%

資產總計                259,889.68              -27.26         259,862.42       -0.01%

資本公積                 69,581.36             -181.73          69,399.63       -0.26%

盈余公積                  3,146.01              15.45            3,161.46       0.49%

未分配利潤                64,758.89             139.02           64,897.91       0.21%

歸屬于母公司股東權益合計        148,308.92              -27.26         148,281.66       -0.02%

股東權益合計              148,308.92              -27.26         148,281.66       -0.02%

負債及股東權益合計           259,889.68              -27.26         259,862.42       -0.01%

  （2）對 2021 年 1-12 月合并利潤表的影響

                                                                            金額單位：萬元

                                                                          更正金額占更正后金

         報表項目        更正前金額            更正金額                更正后金額

                                                                             額比例

營業總成本                   230,577.38              -181.73     230,395.65       -0.08%

管理費用                     11,208.70              -181.73       11,026.97      -1.65%

                                                                                    更正金額占更正后金

         報表項目            更正前金額               更正金額                 更正后金額

                                                                                       額比例

營業利潤                             22,655.18            181.73           22,836.91       0.80%

利潤總額                             22,444.02            181.73           22,625.75       0.80%

所得稅費用                             3,043.37                27.26          3,070.63      0.89%

凈利潤                              19,400.65            154.47           19,555.12       0.79%

持續經營凈利潤                          19,400.65            154.47           19,555.12       0.79%

歸屬于母公司股東的凈利潤                     19,400.65            154.47           19,555.12       0.79%

綜合收益總額                           19,160.10            154.47           19,314.57       0.80%

歸屬于母公司股東的綜合收益總額                  19,160.10            154.47           19,314.57       0.80%

  （3）對 2022 年 1-12 月合并利潤表的影響

                                                                                      金額單位：萬元

                                                                                     更正金額占更正后

         報表項目            更正前金額               更正金額                  更正后金額

                                                                                       金額比例

營業總成本                           232,765.30            181.73            232,947.03      0.08%

管理費用                             12,005.59            181.73             12,187.32      1.49%

營業利潤                             24,595.61           -181.73             24,413.88      -0.74%

利潤總額                             24,527.59           -181.73             24,345.86      -0.75%

所得稅費用                             3,844.94            -27.26              3,817.68      -0.71%

凈利潤                              20,682.65           -154.47             20,528.18      -0.75%

持續經營凈利潤                          20,682.65           -154.47             20,528.18      -0.75%

歸屬于母公司股東的凈利潤                     20,682.65           -154.47             20,528.18      -0.75%

綜合收益總額                           21,247.73           -154.47             21,093.25      -0.73%

歸屬于母公司股東的綜合收益總額                  21,247.73           -154.47             21,093.25      -0.73%

  （4）調整股份支付費用后對主要財務數據的影響

  公司通過會計差錯更正調整股份支付費用后，對 2021 年、2022 年主要財務數據的影響金

額及影響比例如下：

                                                                                      金額單位：萬元

 主要財務數據

                影響金額                  影響比例                        影響金額                影響比例

總資產                         -                         -                   -27.26       -0.01%

凈資產                         -                         -                   -27.26       -0.02%

管理費用                   181.73                    1.49%                  -181.73        -1.65%

凈利潤                   -154.47                    -0.75%                  154.47        0.79%

       由上表可知，調整股份支付費用后對公司 2021 年度及 2022 年度總資產、凈資產、管理

    費用及凈利潤的影響金額及影響比例均較低，未對公司財務狀況、經營成果造成重大不利影

    響。

       綜合前述，本次因 2021 年度股權激勵所致的會計差錯更正事項涉及金額較低，對公司

    重大不利影響。

       綜上所述，公司 2021 年的股權激勵不涉及資金占用等利益輸送行為，因 2021 年度股權

    激勵所致的會計差錯更正事項涉及金額較低，對公司 2021 年度、2022 年度合并財務報表相關

    項目的影響較小，未對公司財務狀況、經營成果造成重大不利影響。

         （二）最近 36 個月發行人及其董監高、控股股東和實際控制人受到的證券監管部門和證

    券交易所作出的監管措施，具體的整改措施及其有效性，相關內部控制制度是否建立健全并

    有效執行

    交易所作出的監管措施

       最近 36 個月，公司及其董監高、控股股東和實際控制人受到的證券監管部門和證券交易

    所作出的監管措施/紀律處分如下：

                 監管

序號       時間             相關主體                 涉及事由                    監管措施/紀律處分

                 部門

                       高級管理人員劉 因其配偶所持有的公司股票在 6 個月內被買入賣出，

                       吉海        構成短線交易的違規行為

                                                                《關于對神馳機電股份有限公

                                                                司采取責令改正措施的決定》

                                                                （[2023]14 號）。要求公司立即

                 重慶證             因 2021 年股權激勵對象部分為非公司員工，導致公 年 4 月 20 日前予以改正。同

                 監局              告內容與實際情況不一致                    時，公司應對本次違規行為涉

                                                                及的相關人員進行內部問責

                                                                《關于對艾純、李玉英采取出

                       董事長艾純、監

                       事李玉英

                                                                （[2023]13 號）

                                                                《關于對神馳機電股份有限公

                 重慶證             997.87 萬元，但公司未及時進行審議和披露，直至 定》（[2023]29 號）

                 監局    董事長兼總經理 2023 年 4 月 24 日董事會才進行補充審議，并于 2023 《關于對艾純、杜春輝采取監

                       書杜春輝                                     （[2023]30 號）

                監管

序號      時間                相關主體               涉及事由                      監管措施/紀律處分

                部門

                                 公司在實施 2021 年股權激勵計劃的過程中，部分激

                      公司、實際控制 勵對象未能符合相關規則規定的授予條件要求，且公

                                                                   《關于對神馳機電股份有限公

                      人暨時任董事長 司前期在草案和授予結果等公告中披露的激勵對象范

                      兼總經理艾純、 圍與事實不符，由此導致相關定期報告財務信息披露

                                                                   的決定》（[2023]76 號）

                      時任監事李玉英 不準確；此外，公司還存在關聯交易未履行董事會審

                                 議程序及披露義務的違規行為。

                                 因公司 2021 年股權激勵對象授予時不符合條件，導

                                 致 2021 年相關激勵對象不滿足股份支付費用確認條

                                 件。因此，公司對 2021 年已確認的股份支付費用進

                                 上述會計差錯，導致財務信息披露不真實、不準確，

                                 時任財務負責人宣學紅未能勤勉盡責，對公司違規行

                                 為負有責任。

                                 五谷通用原系公司實際控制人暨時任董事長艾純間接

                                 控制的公司，系公司關聯方。2023 年 4 月 24 日，公

                                 司披露《關于補充確認與重慶五谷通用設備有限公司

                                 關聯交易的公告》稱，重慶肯佐機電有限公司、重慶

                                 培柴機械制造有限公司以及常州科普動力機械有限公

                                 司系公司客戶和五谷通用供應商。2020 年至 2022 年

                                 期間，由于以上客戶欠付公司貨款，而五谷通用欠付 《關于對神馳機電股份有限公

                      董事會秘書杜春 以上客戶貨款，經各方協商一致，同意由五谷通用代 司有關責任人予以監管警示的

                      輝          以上客戶向公司支付貨款。其中，2021 年合計支付 決定》（上證公監函[2023]0124

                                 董事會審議和臨時公告的披露標準。關聯方五谷通用

                                 代以上客戶向公司支付貨款的行為構成關聯交易，但

                                 公司之前未將其認定為關聯交易，未依規履行相應決

                                 策程序和信息披露義務，直至 2023 年 4 月 24 日才召

                                 開董事會審議通過關于補充確認上述關聯交易的議案

                                 并予以補充披露。

       除上述事項外，最近 36 個月內，公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際

    控制人不存在其他被證券監管部門和證券交易所采取監管措施的情形。

       （1）針對公司高級管理人員之配偶短線交易事項（涉及上述表格第 1 項監管措施），公

    司已于 2020 年 5 月 6 日將劉吉海配偶因短線交易獲得全部收益收歸公司，并對劉吉海進行了

    批評教育，要求其進一步認真學習相關法律法規和規范性文件，并要求其今后對交易行為進

行嚴格管理，吸取教訓、提高警惕，杜絕此類情況再次發生；同時，公司已督促并組織相關

股東及全體董事、監事、高級管理人員對《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司股東、董

監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減

持股份實施細則》等相關法律法規、規范性文件及公司內部管理制度進行學習，并邀請了時

任持續督導券商華西證券股份有限公司對董事、監事、高級管理人員股票合規交易等事項進

行了專項培訓，嚴格規范相關人員買賣公司股票的行為，提高規范運作意識。

  （2）針對公司股權激勵相關事項以及因股權激勵事項導致的定期報告信息披露不準確事

項（涉及上述表格第 2、3、6、7 項監管措施/紀律處分），公司已采取了收回收益、回購注銷

未解除限售的限制性股票、追溯調整股份支付費用、內部問責等整改措施，整改措施具體情

況詳見本回復問題一之“（一）公司 2021 年的股權激勵是否涉及資金占用等利益輸送行為，

調整股份支付費用后對財務報表的影響”之“1、公司 2021 年的股權激勵不涉及資金占用等

利益輸送行為”之“（2）2021 年股權激勵事項的整改情況”

                             。

  同時，公司已組織董事、監事、高級管理人員集中進行了股權激勵、信息披露問題的專

項學習，督促全體董事、監事、高級管理人員對《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司股

權激勵管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及公司內部

管理制度進行持續學習，要求董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，提高規范運作意識，杜

絕此類情況再次發生。

  （3）針對公司關聯交易未及時履行審議程序及披露事項（涉及上述表格第 4、5、6、8

項監管措施/紀律處分），公司已于 2023 年 4 月 24 日召開第四屆董事會第十一會議，在關聯董

事回避表決的情形下，審議通過了《關于補充確認與重慶五谷通用設備有限公司關聯交易的

議案》，就相關關聯交易事項進行了補充審議，公司獨立董事就前述議案事項發表了事前認可

意見和獨立意見。公司已于 2023 年 4 月 25 日補充披露了《關于補充確認與重慶五谷通用設

備有限公司關聯交易的公告》（公告編號：2023-045）。2023 年 6 月 30 日，艾純與杜春輝前往

重慶證監局接受了監管談話。

  同時，公司已組織相關人員對信息披露制度進行專項培訓學習，提高相關人員規范運作

意識，避免類似事件再次發生，切實維護公司及全體股東合法利益，實現公司持續、健康、

穩定發展。

  此外，為減少關聯交易，公司于 2023 年 3 月 22 日、2023 年 4 月 19 日召開第四屆董事會

第八次會議、2022 年年度股東大會，審議通過了《關于收購重慶市凱米爾動力機械有限公司、

重慶五谷通用設備有限公 100%股權暨關聯交易的議案》，公司分別以 2,546.49 萬元、3,045.00

萬元的價格通過現金方式收購重慶神馳科技有限公司持有的重慶市凱米爾動力機械有限公司、

重慶五谷通用設備有限公司 100%股權。2023 年 4 月 24 日，五谷通用、凱米爾動力完成股權

轉讓工商變更登記，成為公司全資子公司。此后，公司關聯交易金額將大幅減少。

  綜上所述，公司已經針對上述監管措施所涉事項采取了有效整改措施。

  （2）公司相關內部控制制度健全并有效執行

  發行人已經按照《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規范》等有關法律法規的要

求，建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等公司治理機構和內部經

營管理機構，并在經營的各個層面建立了較完善的內控制度體系。公司內部控制制度涵蓋公

司的日常管理及所有的營運環節，包括但不限于關聯交易管理制度、信息披露管理制度、內

部會計控制制度、員工獎懲制度等方面的內部管理制度。

  為規范關聯交易的決策，發行人在《公司章程》中明確了關聯交易的審議權限以及回避

制度，且制定了《關聯交易管理制度》對關聯人及關聯交易認定、關聯人報備、關聯交易決

策程序、關聯交易信息披露做出了明確規定。此外，發行人還制定了《獨立董事工作制度》，

明確規定獨立董事對需要披露的關聯交易發表獨立意見。

  針對發行人與五谷通用過往關聯交易未及時履行審議程序及披露事項，發行人已于 2023

年 4 月 24 日召開第四屆董事會第十一會議，在關聯董事回避表決的情形下，依據上述《公司

章程》《關聯交易管理制度》《獨立董事工作制度》的規定，就相關關聯交易事項進行了補充

審議，獨立董事就審議事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，發行人進行了補充披露，

以進一步落實相關內部控制制度的執行。

  就信息披露相關事宜，發行人制定了《信息披露管理制度》《重大信息內部報告制度》，

就信息披露的一般規則、信息披露的內容及形式、信息披露的流程、重大信息的內部報告、

責任劃分、信息披露的常設機構及董事會秘書、信息披露暫緩及豁免事項、檔案管理、保密

措施、財務管理和會計師核算的監督、投資者關系管理、處罰、重大信息范圍、內部報告程

序、內部報告的管理和責任進行了明確規定。

  針對發行人 2021 年股權激勵相關事項以及因股權激勵事項導致的定期報告信息披露不準

確事宜，發行人已積極采取收回收益、回購注銷未解除限售的限制性股票、追溯調整股份支

付費用及內部問責的整改措施，完成了上述相關事項的整改，并及時披露了《關于對重慶證

監局責令改正措施決定的整改報告的公告》（公告編號：2023-041）和《關于前期會計差錯更

正及追溯調整的公告》（公告編號：2023-035），未損害上市公司及投資者利益。同時，因

影響。

  就發行人因關聯交易及股權激勵事項導致的信息披露不準確及不及時的情形，發行人已

經按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》等相關規定對相關信息進行了

補充披露。

  根據《2020 年度獨立董事述職報告》

                    、《2021 年度獨立董事述職報告》、《2022 年度獨立董

事述職報告》，發行人獨立董事認為公司能夠嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海

證券交易所股票上市規則》等相關制度真實、準確、完整、及時地履行了信息披露義務。

   除上述制度外，公司根據職能部門的劃分，將公司制定的管理制度劃分為：企業管理類、

人力資源管理類、生產類、采購類、銷售類、技術管理類、品質管控類、計劃物資控制類、

IT 類。

   發行人董事會下設審計委員會，指導、監督及評估公司的內部審計制度及其實施，審查

公司內控制度。公司管理層負責根據內部控制的要求，建立健全內部控制體系，督促各部門

不斷完善各項內控制度，確保制度的有效實施。

   就發行人及其董事、監事、高級管理人員在報告期內短線交易、股權激勵不合規、財務

信息披露不準確、關聯交易信息披露不及時等事宜，發行人除及時按照監管機構要求進行整

改外，還依據公司《員工獎懲制度》等制度對相關責任人員進行了批評教育、內部問責、取

消年度評優和職級晉升資格、扣減年終獎金等懲戒措施。

   綜上，最近 36 個月內，公司及其董事、監事、高級管理人員、實際控制人存在被證券監

管部門和證券交易所采取監管措施的情形，但相關主體已經采取了有效的整改措施。公司已

建立相關內部控制制度，內部控制制度健全且有效執行。

     二、申報會計師的核查程序和核查意見

     （一）核查程序

   我們履行了以下核查程序：

錄；

行回單、發行人收回收益及支付回購款的銀行回單及回購注銷未解除限售的限制性股票的證

明等相關資料；

的準確性、會計處理是否符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》等相關規定；

況；

聯交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《財務管理制度》、《董

事會薪酬與考核委員會工作細則》等相關內部控制制度；

機構提交的整改報告；查閱發行人進行內部整改時的培訓記錄、培訓簽到表等整改證明性文

件。

     （二）核查意見

  經核查，我們認為：

致的會計差錯更正事項涉及金額較低，對發行人 2021 年度、2022 年度合并財務報表相關項目

的影響較小，未對公司財務狀況、經營成果造成重大不利影響；

管部門和證券交易所采取監管措施的情形，發行人已經采取有效整改措施。截至 2022 年 12

月 31 日，發行人已建立相關內部控制制度，內部控制制度健全且有效執行。

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