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            國泰君安證券股份有限公司關于廣東賽微微電子股份有限公司調整 2020 年度期權激勵                 計劃的核查意見  國泰君安股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）作為廣東賽微微電子股份有限公司（簡稱“賽微微電”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》                                 《上海證券交易所科創板股票上市規則》               《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定，對賽微微電本次調整 2020 年度期權激勵計劃進行核查，具體核查情況和核查意見如下：一、基本情況公司 2020 年度期權激勵計劃首次授予期權行權期的議案》，同意本次激勵計劃調整事宜。本次調整主要涉及對首次授予期權的行權期進行調整。二、本次調整的內容  公司對《激勵計劃》中首次授予期權行權期等相關內容進行修訂，具體如下：  修訂前：  “5.1 本激勵計劃有效期自激勵期權授予之日起至激勵對象獲授激勵期權全部行權或注銷之日止，最長不超過 72 個月。……劃首次授予的激勵期權等待期分別為自激勵期權授予之日起 12 個月、24 個月、   行權安排                行權時間        行權比例           自激勵期權授予之日起 12 個月后的第一日起至激 第一個行權期                               20%           勵期權授予之日起 24 個月內的最后一日當日止           自激勵期權授予之日起 24 個月后的第一日起至激 第二個行權期                               20%           勵期權授予之日起 36 個月內的最后一日當日止           自激勵期權授予之日起 36 個月后的第一日起至激 第三個行權期                               20%           勵期權授予之日起 48 個月內的最后一日當日止           自激勵期權授予之日起 48 個月后的第一日起至激 第四個行權期                               20%           勵期權授予之日起 60 個月內的最后一日當日止           自激勵期權授予之日起 60 個月后的第一日起至激 第五個行權期                               20%           勵期權授予之日起 72 個月內的最后一日當日止    ……”  修訂后：  “5.1 本激勵計劃有效期自激勵期權授予之日起至激勵對象獲授激勵期權全部行權或注銷之日止，最長不超過 78 個月。……勵計劃首次授予的激勵期權等待期分別為自激勵期權授予之日起 12 個月、30 個月、42 個月、54 個月、66 個月。……   行權安排              行權時間             行權比例           自激勵期權授予之日起 12 個月后的第一日起至激 第一個行權期                                20%           勵期權授予之日起 30 個月內的最后一日當日止           自激勵期權授予之日起 30 個月后的第一日起至激 第二個行權期                                20%           勵期權授予之日起 42 個月內的最后一日當日止           自激勵期權授予之日起 42 個月后的第一日起至激 第三個行權期                                20%           勵期權授予之日起 54 個月內的最后一日當日止           自激勵期權授予之日起 54 個月后的第一日起至激 第四個行權期                                20%           勵期權授予之日起 66 個月內的最后一日當日止           自激勵期權授予之日起 66 個月后的第一日起至激 第五個行權期                                20%           勵期權授予之日起 78 個月內的最后一日當日止    ……”  上述修訂不會導致本次激勵計劃加速行權或提前解除限售的情形，也不會導致降低行權價格或授予價格的情形，符合《上市公司股權激勵管理辦法》第五十條之規定。三、審議程序及專項意見說明  （一）審議程序公司 2020 年度期權激勵計劃首次授予期權行權期的議案》，同意本次激勵計劃調整事宜。其中，關聯董事蔣燕波、趙建華、葛偉國回避表決。相 關議案尚需提交股東大會審議。公司 2020 年度期權激勵計劃首次授予行權期的議案》，同意本次激勵計劃調整事宜。獨立董事、監事會本事項發表了明確的同意意見。  相關議案尚需提交股東大會審議。  （二）獨立董事意見  經審議，獨立董事認為：調整后的激勵計劃方案有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司及子公司管理團隊和業務骨干對公司的認同感、責任感，有利于推動公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益，同意公司激勵計劃進行本次調整以及調整后的公司激勵計劃，并同意將該議案提交股東大會審議。  （三）監事會意見  經審議，監事會認為：調整后的激勵計劃方案有利于增強公司員工的凝聚力，健全公司激勵機制，有利于公司長期可持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，同意本次調整及調整后的公司激勵計劃。  （四）法律意見書結論性意見  根據上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書，本次激勵計劃調整事項已經取得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》                     《證券法》                         《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。本次激勵計劃調整尚需提交公司股東大會審議通過。四、保薦機構核查意見  綜上所述，保薦機構認為，本次激勵計劃調整事項已經取得現階段必要的批準和授權，符合相關法律法規的規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。本次激勵計劃調整尚需提交公司股東大會審議通過。  （此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于廣東賽微微電子股份有限公司調整2020年度期權激勵計劃的核查意見》之簽字蓋章頁）                            ｀ 保薦代表人：              任   飛          尋國良

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標簽： 股份有限公司 激勵計劃 國泰君安證券