【全球速看料】保稅科技: 保稅科技銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露管理制度

(資料圖)

     張家港保稅科技（集團）股份有限公司    銀行間債券市場非金融企業債務融資工具          信息披露管理制度                 第一章總則  第一條 為規范張家港保稅科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）在中國銀行間債券市場發行債務融資工具的信息披露行為，加強公司信息披露事務管理，促進公司依法規范運作，保護投資者合法權益，根據中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則（2021 版）》           （以下簡稱《信息披露規則》）及《公司章程》等法律、行政法規和規范性文件的規定，制定本制度。  第二條 本制度所稱非金融企業債務融資工具（以下簡稱“債務融資工具”）是指公司在中國銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。  第三條 本制度所稱信息，是指公司作為交易商協會的注冊會員，在債務融資工具發行及存續期內，可能影響投資者判斷投資價值和投資風險或者公司發生可能影響公司償債能力的重大事項，以及債務融資工具監管部門要求披露的信息。如公司相關部門和人員不能確定其所涉及的事項是否屬于本制度所稱信息，應當及時與公司董事會秘書聯系，或者通過董事會秘書向交易商協會咨詢。  第四條 本制度所稱信息披露，是指按照法律、行政法規和交易商協會規定要求披露的信息，在規定時間內，按照規定的程序、以規定的方式向投資者披露在債務融資工具存續期內，公司的定期報告以及公司發生可能影響公司償債能力的重大事項。  第五條 本制度所稱投資者，是指購買公司在銀行間債券市場發行的債務融資工具的法人投資者、非法人機構投資者或者自然人投資者。  第六條 本制度所稱存續期，是指債務融資工具發行登記完成直至付息兌付全部完成或者發生債務融資工具債權債務關系終止的其他情形期間。  第七條 公司應當及時、公平地履行信息披露義務，公司及公司全體董事、 監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行信息披露職責，保證信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。  公司董事、監事和高級管理人員或者履行同等職責的人員無法保證發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在發行文件和定期報告中發表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以提供能夠證明其身份的證明材料，并向交易商協會申請披露對發行文件或定期報告的相關異議。公司控股股東、實際控制人應當誠實守信、勤勉盡責，配合公司履行信息披露義務。  信息披露語言應當簡潔、平實和明確，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或者詆毀性的詞句。  第八條 信息披露文件一經公布不得隨意變更。確有必要變更或者更正的，應當披露變更公告和變更或者更正后的信息披露文件。已披露的原文件應當在信息披露渠道予以保留，相關機構和個人不得對其進行更改或替換。  第九條 除依本制度需要披露的信息外，公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但應當符合法律法規及本制度相關要求，以事實為基礎，不得誤導投資者。  公司自愿披露的信息應當真實、準確、完整。自愿性信息披露應當遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得選擇性披露。              第二章信息披露的內容及標準               第一節 發行信息披露  第十條 公司應當通過交易商協會認可的網站，根據相關規定于發行前披露債務融資工具當期發行文件。發行文件至少包括以下內容：  （一）公司最近三年經審計的財務報告及最近一期會計報表;  （二）募集說明書；  （三）信用評級報告（如有）；  （四）受托管理協議（如有）；  （五）法律意見書；  （六）交易商協會要求的其他文件。  定向發行對本條涉及內容另有規定或約定的，從其規定或約定。     第十一條 公司應當在募集說明書顯著位置作如下提示：  “本公司發行本期債務融資工具已在交易商協會注冊，注冊不代表交易商協會對本期債務融資工具的投資價值作出任何評價，也不表明對債務融資工具的投資風險做出了任何判斷。凡欲認購本期債務融資工具的投資者，請認真閱讀本募集說明書全文及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險。”  定向發行對本條涉及內容另有規定或約定的，從其規定或約定。     第十二條 公司應當在首次發行前披露信息披露事務管理制度主要內容的公告，并在發行文件中披露信息披露事務負責人相關情況。     第十三條 公司應當在不晚于債務融資工具交易流通首日披露發行結果。公告內容包括但不限于當期債券的實際發行規模、期限、價格等信息。                第二節存續期信息披露     第十四條 債務融資工具存續期內，公司應當按以下要求披露定期報告：  （一）公司應當在每個會計年度結束之日后 4 個月內披露上一年年度報告。年度報告應當包含報告期內公司主要情況、審計機構出具的審計報告、經審計的財務報表、附注以及其他必要信息；  （二）公司應當在每個會計年度的上半年結束之日后 2 個月內披露半年度報告；  （三）公司應當在每個會計年度前 3 個月、9 個月結束后的 1 個月內披露季度財務報表，第一季度財務報表的披露時間不得早于上一年年度報告的披露時間；  （四）定期報告的財務報表部分應當至少包含資產負債表、利潤表和現金流量表。如公司編制合并財務報表，除提供合并財務報表外，還應當披露母公司財務報表。  公司定向發行債務融資工具的，應當按照前款規定時間，比照定向注冊發行關于財務信息披露的要求披露定期報告。  公司無法按時披露定期報告的，應當于本制度第十四條規定的披露截止時間前，披露未按期披露定期報告的說明文件，內容包括但不限于未按期披露的原因、預計披露時間等情況。   公司披露前款說明文件的，不代表豁免定期報告的信息披露義務。     第十五條 債務融資工具存續期內，公司發生可能影響債務融資工具償債能力或投資者權益的重大事項時，應當及時披露，并說明事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。所稱重大事項包括但不限于：   （一）公司名稱變更；   （二）公司生產經營狀況發生重大變化，包括全部或主要業務陷入停頓、生產經營外部條件發生重大變化等；   （三）公司變更財務報告審計機構、債務融資工具受托管理人、信用評級機構；   （四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上監事、董事長、總經理或具有同等職責的人員發生變動；   （五）公司法定代表人、董事長、總經理或具有同等職責的人員無法履行職責；   （六）公司控股股東或者實際控制人變更，或股權結構發生重大變化；   （七）公司提供重大資產抵押、質押，或者對外提供擔保超過上年末凈資產的 20%；   （八）公司發生可能影響其償債能力的資產出售、轉讓、報廢、無償劃轉以及重大投資行為、重大資產重組；   （九）公司發生超過上年末凈資產 10%的重大損失，或者放棄債權或者財產超過上年末凈資產的 10%；   （十）公司股權、經營權涉及被委托管理；   （十一）公司喪失對重要子公司的實際控制權；   （十二）債務融資工具信用增進安排發生變更；   （十三）公司轉移債務融資工具清償義務；   （十四）公司一次承擔他人債務超過上年末凈資產 10%,或者新增借款超過上年末凈資產的 20%；   （十五）公司未能清償到期債務或公司進行債務重組；   （十六）公司涉嫌違法違規被有權機關調查，受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監管措施、市場自律組織做出的債券業務相關的處分，或者存在嚴重失信行為；  （十七）公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規被有權機關調查、采取強制措施，或者存在嚴重失信行為；  （十八）公司涉及重大訴訟、仲裁事項；  （十九）公司發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況；  （二十）公司擬分配股利，或發生減資、合并、分立、解散及申請破產的情形；  （二十一）公司涉及需要說明的市場傳聞；  （二十二）債務融資工具信用評級發生變化；  （二十三）公司訂立其他可能對其資產、負債、權益和 經營成果產生重要影響的重大合同；  （二十四）發行文件中約定或公司承諾的其他應當披露事項；  （二十五）其他可能影響其償債能力或投資者權益的事項。  定向發行對本條涉及內容另有規定或約定的，從其規定或約定。     第十六條 公司應當在出現以下情形之日后 2 個工作日內，履行本制度第十五條規定的重大事項的信息披露義務：  （一）董事會、監事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時；  （二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議時；  （三）董事、監事、高級管理人員或者具有同等職責的人員知道該重大事項發生時；  （四）收到相關主管部門關于重大事項的決定或通知時；  （五）完成工商登記變更時。  重大事項出現泄露或市場傳聞的，公司應當在出現該情形之日后 2 個工作日內履行本制度第十五條規定的重大事項的信息披露義務。  已披露的重大事項出現重大進展或變化的，公司應當在進展或變化發生之日后 2 個工作日內披露進展或者變化情況及可能產生的影響。     第十七條 公司變更信息披露事務管理制度的，應當在披露最近一期年度報告或半年度報告披露變更后制度的主要內容；公司無法按時披露上述定期報告的，公司應當于本制度第十四條規定的披露截止時間前披露變更后制度的主要內容。     第十八條 公司變更信息披露事務負責人的，應當在變更之日后 2 個工作日內披露變更情況及接任人員；對于未在信息披露事務負責人變更后確定并披露接任人員的，視為由法定代表人擔任。如后續確定接任人員，應當在確定接任人員之日后 2 個工作日內披露。     第十九條 公司變更債務融資工具募集資金用途的，應當按照規定和約定履行必要變更程序，并至少于募集資金使用前 5 個工作日披露擬變更后的募集資金用途。     第二十條 公司對財務信息差錯進行更正，涉及未經審計的財務信息的，應當同時披露更正公告及更正后的財務信息。  涉及經審計財務信息的，公司應當聘請會計師事務所進行全面審計或對更正事項進行專項鑒證，并在更正公告披露之日后 30 個工作日內披露專項鑒證報告及更正后的財務信息；如更正事項對經審計的財務報表具有廣泛性影響，或者該事項導致公司相關年度盈虧性質發生改變，應當聘請會計師事務所對更正后的財務信息進行全面審計，并在更正公告披露之日后 30 個工作日內披露審計報告及經審計的財務信息。     第二十一條 債務融資工具附選擇權條款、投資人保護條款等特殊條款的，公司應當按照相關規定和發行文件約定及時披露相關條款的觸發和執行情況。     第二十二條 公司應當至少于債務融資工具利息支付日或本金兌付日前 5 個工作日披露付息或兌付安排情況的公告。     第二十三條 債務融資工具償付存在較大不確定性的，公司應當及時披露付息或兌付存在較大不確定性的風險提示公告。     第二十四條 債務融資工具未按照約定按期足額支付利息或兌付本金的，公司應在當日披露未按期足額付息或兌付的公告；存續期管理機構應當不晚于次 1個工作日披露未按期足額付息或兌付的公告。     第二十五條 債務融資工具違約處置期間，公司應當披露處置方案主要內容。公司在處置期間支付利息或兌付本金的，應當在 1 個工作日內進行披露。            第三章 信息披露事務管理  第二十六條 公司信息披露事務負責人為公司董事會秘書，公司按規定披露其姓名、職務、聯系地址、電話、傳真和郵箱。信息披露事務負責人負責組織和協調債務融資工具信息披露相關工作，接受投資者問詢，維護投資者關系。  第二十七條 如董事會秘書無法繼續履行信息披露事務負責人相關職責的，董事會應當從公司高級管理人員中聘任新的信息披露事務負責人，并披露新任信息披露事務負責人的聯系方式等信息。  第二十八條 董事會辦公室為公司信息披露事務管理部門，是信息披露管理工作的日常工作部門，負責信息披露的日常事務及投資者、分析師等來訪接待具體工作。  第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。  第三十條 公司董事和董事會、監事和監事會以及總經理等高級管理人員有責任保證公司董事會秘書及董事會辦公室及時知悉公司組織與運作的重大信息、對投資者決策產生實質性或者較大影響的信息以及其他應當披露的信息。  第三十一條 公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。  公司董事長、總經理、財務負責人應當對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。  第三十二條 公司董事、監事、高級管理人員在信息披露事務中的職責：  （一）公司董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料；  （二）公司監事和監事會除應當確保有關監事會公告內容的真實、準確、完整外，還應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督，應當關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議；  （三）公司高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。  （四）公司董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務；信息披露事務負責人在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促公司董事會辦公室組織臨時報告的披露工作。  第三十三條 公司各部門、各下屬子公司的主要負責人為重大信息匯報工作的責任人，應當督促本部門或公司嚴格執行本制度，確保本部門或公司發生的應予披露的重大信息通報給信息披露事務負責人和信息披露事務管理部門。公司各部門，各下屬子公司應當指定專人作為規定聯絡人，負責向信息披露事務負責人和信息披露事務管理部門報告相關信息，確保公司信息披露的內容真實、準確、完整，及時且沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。              第四章未公開信息的保密措施  第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員，均負有保密義務。  第三十五條 有關信息公開披露前，信息披露義務人應當將知悉該信息的人員控制在最小的范圍內并嚴格保密。  第三十六條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者交易商協會認可的其他情況，履行相關披露義務可能導致其違反國家有關保密法律法規或者損害公司利益的，公司可以向交易商協會申請豁免履行相關披露義務。  第三十七條 董事會秘書負責信息的保密工作，制定保密措施，內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清。  第三十八條 禁止公司內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。  第三十九條 涉及內幕信息，公司應如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間等相關檔案，供公司自查和相關監管機構查詢。上述內幕信息知情人檔案由信息披露事務負責人指定部門保存至少三年以上。              第五章 責任追究與處理措施     第四十條 由于公司董事、監事、總經理及董事會秘書等高級管理人員的失職，導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或者損失的，公司應當給予該責任人相應的批評、警告、直至解除其職務等處分，并且可以向其提出適當的賠償要求。  由于公司各部門、分（子）公司、參股公司發生重大事項而未報告或者報告內容不準確的，造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導，給公司或者投資者造成嚴重影響或者損失的，公司董事會秘書有權建議公司董事會對相關責任人給予行政及經濟處罰，但并不能因此而免除公司董事、監事、總經理及董事會秘書等相關人員的責任。     第四十一條 公司出現信息披露違規行為，公司董事會應當及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查，采取相應的更正措施。公司應當對有關責任人及時進行內部處分。     第四十二條 信息披露過程中涉嫌違法的，按照信息披露規則的相關規定處罰。          第六章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機     第四十三條 公司應當根據國家財政主管部門的規定建立并執行財務管理和會計核算的內部控制，確定專門職能部門負責公司內部控制的日常檢查監督工作，對內控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。     第四十四條 公司在內部控制的檢查監督中如發現內部控制存在重大缺陷或者重大風險，應當及時向董事會報告。公司董事會應當及時向交易商協會報告該事項。經交易商協會認定，公司董事會應及時發布公告。公司應當在公告中說明內部控制出現缺陷的環節、后果、相關責任追究以及擬采取的補救措施。     第四十五條 公司董事會應當根據內部控制檢查監督工作報告及相關信息，評價公司內部控制的建立和實施情況，形成內部控制自我評價報告。公司董事會在審議年度財務報告等事項的同時，對公司內部控制自我評價報告形成決議。     第四十六條 公司董事會在年度報告披露的同時，披露年度內部控制自我評價報告，并披露會計師事務所對內部控制自我評價報告的核實評價意見。               第七章 附則  第四十七條 本制度未盡事宜，按照監管機構適用的有關信息披露的法律法規及其他規范性文件執行。本制度與法律、法規及交易商協會的自有規則有沖突時，按照法律、法規及交易商協會的自律規則執行。  第四十八條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。  第四十九條 本制度自公司董事會會議審議通過之日起施行。

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標簽： 保稅科技 管理制度 信息披露